证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2025-029
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于
会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定部分公司
治理制度的议案》，同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。部分议案
尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、取消公司监事会情况
公司为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同
步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法
＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格
按照法律法规等规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法
利益。自公司股东大会审议通过后，公司监事会予以取消、现任各位监事的职
务自然免除并停止履职，《江苏云涌电子科技股份有限公司监事会议事规则》
相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文
件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。具体修订内容详见附件
《章程修订对比表》。
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更
登记及备案等相关事宜，公司章程修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》。
三、关于修订公司部分制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的
最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，并同时将部
分制度提交至股东大会审议，具体明细如下表：
序号 制度 变更情况 是否需要股东大会审议
董事、高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资金制
度
上述 1 至 14 项制度修订需提交股东大会审议通过后生效，修订和制定后的
部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
附件：《章程修订对比表》
因本次《公司章程》修订条目较多，本次修订中，关于“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节内容，
并删除其他章节中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为
“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，在不涉及其他实
质性内容修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除、新增和移动条款导致
原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标
点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述修
改外，《公司章程》主要修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
第一条 为维护江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科
简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）和其他有关规定，
《科创板上市规则》）和其他有关规定，制订本章程
制订本章程。
第二条 公司由江苏云涌电子科技有限公司整体变更发起设立方式设立； 公司由江苏云涌电子科技有限公司整体变更发起设立方式设立；公司在泰
公司在泰州市行政审批局注册登记并取得统一社会信用代码为 州市数据局注册登记并取得统一社会信用代码为 9132120055248981XP 的
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务总监。 会秘书、财务总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十九条 ……公司设立时发行的股份总数为 45,000,000 股，面额股的
第十八条 ……
每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资助，公司实施员工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 …… 第二十二条 ……
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
第三十三条：公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
证；
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
股东身份后按照股东的要求予以提供。 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款规定。
第三十五条 ……
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
第三十四条 …… 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
第三十五条 …… 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，
…… 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所另有规定外，上述股东
行使。 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （二）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
…… 产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
任何担保； 审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
…… 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，按照公司《对外担保管理制度》的规定追究相应责任。
第五十一条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
第四十六条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，股东大会将 东会提供便利。
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 股东会除设置会场以现场形式召开外，公司可以同时采用电子通信方式召
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十八条 …… 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。……
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
会补充通知。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
大会补充通知。公告临时提案的内容。
范围的除外。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
……
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
……
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东会网络或其他地方投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他地方投票的开始时
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或者弃权票的指示等；
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 份享有一票表决权，类别股股东除外。
使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提非由职工代
（一）非独立董事提名方式和程序
表担任的董事候选人。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选
提名人在提名董事会候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其同
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候
意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保
选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
证当选后切实履行董事职责。
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
（三）监事提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布
候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工大会提名，由职工代表大会
选举产生。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
事：
期满未逾 5 年；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
年；
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或被中国证监会采取证券市场
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
禁入措施，期限未满；
起未逾 3 年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（八）最近 3 年曾受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
人；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
公司在任董事出现本条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限未满的；
董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议需分
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人议案
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 除其职务。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产
…… 生。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 ……
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
公司董事会不设职工董事。 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
董事对公司负有下列忠实义务：
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
存储；
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
为他人经营与本公司同类的业务
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
义务： 注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 内披露有关情况。
立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责：
章和本章程规定，履行董事职务。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 低于法定最低人数；
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
会构成符合法律法规和本章程的规定。 欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董
结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍然有
事辞职生效或任期届满之日起 2 年内仍然有效。
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人。
公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事长行使下列职权：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
……
……
（三）行使法定代表人的职权；
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会、或半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
- 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百三十九条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司在董事会下设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会由 3 名董事组成。提名委员会负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
以不再提取。
再提取。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
……
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
……
……
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
……
……
（六）利润分配的决策程序和机制
（半年度利润分配按有关规定执行）；
……
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 制、财务信息等事项进行监督检查。
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
- 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
- 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
- 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 第一百八三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，但股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
- 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十二条 公司因下列原因解散： ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
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