广东盛唐律师事务所
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
回购注销 2024 年员工持股计划未解锁股票的
法 律 意 见 书
地址：中国广东省深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼第 15 层
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广东盛唐律师事务所
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
回购注销 2024 年员工持股计划未解锁股票的
法律意见书
唐律非诉字 2025 第 42 号
致：苏州华兴源创科技股份有限公司
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）受苏州华兴源创科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销 2024 年员工持股计划未
解锁股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师根据 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见”》）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引
第 1 号》”）、
《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州华
兴源创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2024 年员工持
股计划》的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定，对与本次回购注
销有关的法律事实进行了必要的核查和验证。本所经办律师查阅了其认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，听取了公司就有关事实做出的陈述和说
明。
公司保证和承诺已向本所提供了出具本法律意见书所必需的，真实、准
确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面证明或口头证言，
其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，
并且一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关人
士出具的证明或确认文件出具本法律意见书，该等文件的形式包括书面形式
和电子文档形式。
本所律师在本法律意见书中仅就与本次回购注销有关的重大法律问题
发表意见，并不对有关会计、审计和资信评级等非法律专业事项发表任何意
见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，均严格按照有关中
介机构出具的报告引述，但并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性作
出任何明示的或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和作出评价的专业资格。
本所同意本法律意见书作为本次回购注销的必备法定文件进行公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得
用于其他目的。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神， 本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础
上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
二次会议，2024 年 8 月 1 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，分别
审议通过了《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于
公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司实施 2024 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）获得批准。
《关于回购公司 2024 年员工持股计划未解锁股份并终止 2024 年员工持股计
划的议案》，公司将回购 2024 年员工持股计划未解锁的 888,000 股公司股票。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年员工持股计划未解锁股份
并减少公司注册资本的议案》，公司将回购注销 2024 年员工持股计划未解锁的
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销相关事项，
除了尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、
《证券法》、
《自律监管指引第 1 号》、
《上市公司股份回购规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《2024 员工持股计划》相关规
定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因
根据公司《2024 年员工持股计划》约定，本次员工持股计划公司层面
的业绩考核目标为：
考核年度 业绩考核目标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兴源创：2024 年度审
计报告》
（容诚审字[2025]215Z0111 号），公司 2024 年营业收入增长率未满足
解锁条件，公司 2024 年员工持股计划解锁期解锁条件未成就，因此，公司拟
对本次员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。
（二）股份回购数量及回购价格
券过户登记确认书》，公司“苏州华兴源创科技股份有限公司回购专用证券
账户”（证券账号：B885075821）中所持有的 888,000 股公司股票已于 2024
年 9 月 12 日全部非交易过户至“苏州华兴源创科技股份有限公司－2024 年
员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886712337），过户价格为 12.00
元/股。
根据公司《2024 年员工持股计划》约定，本次回购价格为授予价格 12.00
元/股加上同期银行存款利息年化 0.95%的单利（按实际天数计算）之和。
综上所述，本次需回购注销股票总数为 888,000 股，占公司目前总股本
的 0.20%，本次回购价格为授予价格 12.00 元/股加上公司《2024 年员工持股
计划》约定的同期银行存款利息年化 0.95%的单利（按实际天数计算）之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的文件，公司本次回购资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） （+/-） 股份数量（股）
例 例
有限售条件
的流通股
无限售条件
的流通股
合计 445,377,843 100% -888,000 444,489,843 100%
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符
合《公司法》、
《证券法》、
《自律监管指引第 1 号》、
《上市公司股份回购规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《2024 员工持股计划》相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法
律法规的要求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工
商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、
《证券法》、
《自律监管指引第 1 号》、
《上市公司股份回购规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《2024 员工持股计划》相关规定。
《证券法》、《自律监管指引第 1 号》、《上市公司股份回购规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、
《2024 员工持股计划》相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需根据《公司法》等法律法规的要
求，及时办理本次回购注销的股份注销登记及减少注册资本的工商变更登记
手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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