北 京 市 春 立 正 達 醫療器械股份有限公司
（於中華人民共和國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司）
章程（H+A股）
目錄
章節 標題 頁碼
第 一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股份、股份轉讓和註冊 資 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第四章 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第五章 購買公司股份的財務 資 助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第六章 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第七章 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第八章 股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第九章 類別股東表決的特別 程 序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第十章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第一節 董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第二節 獨立非執行 董 事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第三節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第四節 董事會專門 委 員 會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十一章 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十二章 公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第十三章 公司董事、總經理和其 他 高 級 管 理 人 員 的 資 格 和 義 務 . . . . . . . . . . . 51
第十四章 財務會計制度與利潤 分 配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第十五章 內部審計與會計師事 務 所 的 聘 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第十六章 保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
第十七章 工會組織 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
第十八章 公司的合併與分立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
第十九章 公司的解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
第二十章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二十一章 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二十二章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
註 ： 在 本 章 程條款旁註中，「公司法」指《中華人民共和國公司法》
（2023年修訂）；
「章 程 指 引」指中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》
（2025年修訂）；
「獨 立 董 事 管 理辦法」指中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事管理辦法》
（ 中國證券監督管理委員會 令
第227號）；
「主板上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，其中第2.07D條、第2.07E條、第2.07F條 、
第13.38條 注4等 條 款，依 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 發 佈 的《建 議 進 一 步 擴 大 無 紙 化 上 市 機 制 及 其 他<
上 市 規 則>修訂》，該等條款暫未生效，將於無紙證券市場生效日期（預期為2025年底）生效；
「主 板 上 市 規則附錄A1」指上市規則之附錄A1；
「主 板 上 市 規則附錄C1」指上市規則之附錄C1。
第一章 總 則
第一條 為 維 護 北 京 市 春 立 正 達 醫 療 器 械 股 份 有 限 公 司（以 下 稱「公 司」）、股 章程指引 1
東、職 工 及 債 權 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，根 據《中 華
人民共和國公司法》
（ 以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以 下 簡 稱「《證 券 法》」）、《上 市 公 司 章 程 指 引（2025年 修 訂）》
（以 下 稱
「《章 程 指 引》」）、《上 市 公 司 獨 立 董 事 管 理 辦 法》
（ 以 下 稱「《獨 立 董 事
管理辦法》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公 司 系 依 照《公 司 法》以 及 中 國 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 成 立 的 股 份 章程指引 2
有限公司。
公 司 以 發 起 方 式 設 立，並 於 2010年9月17日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理
局 註 冊 登 記，取 得 公 司 營 業 執 照。公 司 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為 ：
公 司 的 發 起 人 為 ： 史 春 寶、岳 術 俊、孫 偉 琦、北 京 新 安 財 富 創 業 投
資有限責任公司、金杰、林一鳴、穀長躍、黃東、王海雅、何榮梅、
倪學禎、張朝輝、陳旭勝。
第三條 公司註冊名稱 章程指引 4
中文名稱：北京市春立正達醫療器械股份有限公司
英文名稱：Beijing Chunlizhengda Medical Instruments Co., Ltd.
第四條 公司住所：北京市通州區通州經濟開發區南區鑫覓西二路10號 章程指引 5
郵政編碼：100021
電話：010-58611761
傳真：010-58611751
第五條 董事長代表公司執行公司事務，是公司的法定代表人。 章程指引 8
董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。
–1–
法 定 代 表 人 辭 任 的，公 司 將 在 法 定 代 表 人 辭 任 之 日 起 三 十 日 內 確 定
新的法定代表人。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 章程指引
公 司 是 獨 立 的 企 業 法 人，有 獨 立 的 法 人 財 產，享 有 法 人 財 產 權，依
法享有民事權利，承擔民事責任。
公 司 全 部 財 產 分 為 等 額 股 份，股 東 以 其 認 繳 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔
責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本 章 程 自 公 司 股 東 會 特 別 決 議 通 過 之 日 起 生 效，並 取 代 公 司 原 在 工 章程指引 11
商行政管理機關登記的章程。
自 本 章 程 生 效 之 日 起，即 成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為、公 司 與 股 東
之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第八條 本 章 程 對 公 司 及 其 股 東、董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 均 有 約 章程指引
束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司、其 他 股 東，以 及 公 司 的 董 事、總 經
理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 ； 公 司 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東、董 事、總
經理和其他高級管理人員。
前 款 所 稱 其 他 高 級 管 理 人 員 包 括 副 總 經 理、財 務 負 責 人、董 事 會 秘
書以及董事會決定的其他人員。
第九條 公 司 根 據 業 務 發 展 需 要，經 有 關 政 府 機 關 批 准，可 在 境 外 及 香 港、
澳 門 特 別 行 政 區、台 灣 地 區 設 立 子 公 司 或 分 公 司、代 表 處、辦 事 處
等分支機構。
–2–
第十條 公 司 可 以 向 其 他 企 業 投 資。法 律 規 定 公 司 不 得 成 為 對 所 投 資 企 業 的 公司法 14
債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
第十一條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 章程指引 13
公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨是：提供最安全、有效的優質產品，服務於全中國、 章程指引 14
全世界病痛中的骨科患者。
第十三條 公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准 章程指引 15
的項目為準。
公司的經營範圍包括：許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫
療 器 械 生 產 ； 第 三 類 醫 療 器 械 經 營 ； 化 妝 品 生 產。（依 法 須 經 批 准
的 項 目，經 相 關 部 門 批 准 後 方 可 開 展 經 營 活 動，具 體 經 營 項 目 以 相
關部門批准文件或許可證件為準）
；一般項目：第一類醫療器械生產；
第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；貨物進出口；技術服
務、技 術 開 發、技 術 諮 詢、技 術 交 流、技 術 轉 讓、技 術 推 廣 ； 工 程
和技術研究和試驗發展；增材製造；新材料技術研發；合成材料製
造（不 含 危 險 化 學 品）；3D打 印 服 務 ； 衛 生 用 品 和 一 次 性 使 用 醫 療 用
品銷售；非居住房地產租賃。（除依法須經批准的項目外，憑營業執
照 依 法 自 主 開 展 經 營 活 動）
（不 得 從 事 國 家 和 本 市 產 業 政 策 禁 止 和 限
制類項目的經營活動。）
公 司 根 據 國 內 和 國 際 市 場 需 求、公 司 自 身 發 展 能 力 和 業 務 需 要，可
依法變更經營範圍。
第三章 股份、股份轉讓和註冊資本
第十四條 公 司 設 置 普 通 股。公 司 根 據 需 要，可 以 設 置 其 他 種 類 的 股 份，但 需
履行國務院證券監督管理機構的備案審批程序。
–3–
第十五條 公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式。公 司 發 行 的 股 票，均 為 有 面 值 股 票， 章程指引
每股面值為人民幣1元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十六條 公 司 股 份 的 發 行，實 行 公 開、公 平、公 正 的 原 則，同 種 類 的 每 一 股 章程指引 17
份應當具有同等權利。
同 次 發 行 的 同 種 類 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 應 當 相 同 ； 任 何 單
位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
第十七條 公 司 向 境 內 投 資 人 和 境 外 投 資 人 發 行 股 票，應 當 依 法 向 國 務 院 證 券
監督管理機構履行註冊或備案程序。
前 款 所 稱 境 外 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的 外 國 和 香 港、澳 門、
台 灣 地 區 的 投 資 人 ； 境 內 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的，除 前 述
地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條 公 司 向 境 內 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的 股 份，稱 為 內 資 股。公 司 章程指引
向 境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份，稱 為 外 資 股。內 資 股 在 境
內證券交易所上市的，稱為境內上市內資股；外資股在境外上市的，
稱為境外上市外資股。
前 款 所 稱 外 幣 是 指 國 家 外 匯 主 管 部 門 認 可 的，可 以 用 來 向 公 司 繳 付
股款的人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。
公 司 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股，簡 稱 為H股。H股 指 經 批 准 後 在
香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。
公 司 在 境 內 上 市 的 內 資 股，簡 稱 為A股。A股 指 經 中 國 證 券 監 督 管 理
機 構 註 冊 發 行 並 在 境 內 證 券 交 易 所 上 市，以 人 民 幣 標 明 股 票 面 值，
以人民幣認購及交易的股票。
公司的A股股票在中國證券登記結算機構集中管理。
–4–
除 非 本 章 程 另 有 規 定，內 資 股 和 外 資 股 同 是 普 通 股 股 東，擁 有 相 同
的義務和權利。
第十九條 公司成立時向發起人發行普通股總數為50,000,000股，其中： 章程指引 20
史春寶認購和持有22,772,917股，佔公司發行普通股總數的45.55%；
岳術俊認購和持有18,093,750股，佔公司發行普通股總數的36.19%；
孫偉琦認購和持有1,733,333股，佔公司發行普通股總數的3.47%；
北 京 新 安 財 富 創 業 投 資 有 限 責 任 公 司 認 購 和 持 有1,333,333股，佔 公
司發行普通股總數的2.67%；
金杰認購和持有1,333,333股，佔公司發行普通股總數的2.67%；
林一鳴認購和持有1,160,000股，佔公司發行普通股總數的2.32%；
穀長躍認購和持有800,000股，佔公司發行普通股總數的1.60%；
黃東認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%；
王海雅認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%；
何榮梅認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%；
倪學禎認購和持有400,000股，佔公司發行普通股總數的0.80%；
張朝輝認購和持有266,666股，佔公司發行普通股總數的0.53%；
陳旭勝認購和持有106,667股，佔公司發行普通股總數的0.21%。
–5–
第二十條 公 司 成 立 後，經 中 國 證 券 監 督 管 理 機 構 和 香 港 聯 交 所 批 准，公 司 首 章程指引 21
次公開發行19,170,400股普通股，該等普通股全部為H股。
在 上 述H股 發 行 完 成 後，公 司 股 本 結 構 為 ： 史 春 寶、岳 術 俊、孫 偉
琦、金杰、林一鳴、黃東、王海雅、何榮梅、倪學禎、張朝輝、陳旭
勝 合 計 持 有50,000,000股 股 份，為 內 資 股，佔 公 司 已 發 行 普 通 股 總 數
約72.29%； 其 他H股 股 東 合 計 持 有19,170,400股 股 份，為 外 資 股，佔 公
司已發行普通股總數約27.71%。
於2021年11月22日，經 證 監 許 可[2021]3702號 文 件 批 准，公 司 首 次 公
開 發 行 內 資 股38,428,000股，該 等 公 開 發 行 內 資 股 及 公 司 之 前 已 發 行
的內資股於2021年12月30日上市。
經 公 司2021年 度 股 東 週 年 大 會 及2022年 第 一 次A股 類 別 股 東 會、2022
年 第 一 次H股 類 別 股 東 會 批 准，公 司 回 購 並 註 銷711,500股H股 股 份 ；
註 銷 回 購 的H股 股 份 後，公 司 的 股 本 結 構 為 ： 總 股 本383,568,500股，
其 中，境 內 上 市 內 資 股288,428,000股，佔 公 司 普 通 股 股 本 的75.20%；
境外上市外資股95,140,500股，佔公司普通股股本的24.80%。
第二十一條 公司的註冊資本為人民幣383,568,500.00元。 章程指引 6
第二十二條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法 律、法 規 的 規 定，經 股 東 會 作 章程指引 23
出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）向不特定對象發行股份；
（二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。
–6–
第二十三條 除 法 律、行 政 法 規 及 香 港 聯 交 所 另 有 規 定 外，公 司 股 份 可 以 自 由 轉 章程指引 28
讓，並不附帶任何留置權。
第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 章程指引 29
第二十五條 公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市 章程指引
交易之日起1年內不得轉讓。
公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 應 當 向 公 司 申 報 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其
變 動 情 況，在 就 任 時 確 定 的 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所
持 有 公 司 同 一 類 別 股 份 總 數 的25%； 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市
交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所
持有的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則根據香港聯交所的規
定執行。
公 司 董 事、高 級 管 理 人 員、持 有 本 公 司 股 份5%以 上 的 股 東，將 其 持
有 的 本 公 司 股 票 在 買 入 後6個 月 內 賣 出，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
但 是，證 券 公 司 因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有5%以 上 股 份 的，賣
出該股票不受6個月時間限制。
前 款 所 稱 董 事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具
有 股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬
戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 三 款 規 定 執 行 的，股 東 有 權 要 求 董 事 會 在
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 三 款 的 規 定 執 行 的，負 有 責 任 的 董 事 依 法
承擔連帶責任。
–7–
第四章 減資和購回股份
第二十六條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。 章程指引 24
公 司 減 少 註 冊 資 本，按 照《公 司 法》以 及 其 他 有 關 規 定 和 本 章 程 規 定
的程序辦理。
第二十七條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 章程指引 183
公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於
用 信 息 公 示 系 統 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起30日 內，未 接 到
通 知 書 的 自 公 告 之 日 起45日 內，有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相
應的擔保。
公 司 減 少 註 冊 資 本，應 當 按 照 股 東 持 有 股 份 的 比 例 相 應 減 少 出 資 額
或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。
第二十八條 公 司 在 下 列 情 況 下，可 以 經 本 章 程 規 定 的 程 序 通 過，報 國 家 有 關 主 章程指引 25
管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股 東 因 對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司
收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
–8–
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必須；及
（七）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十九條 公 司 購 回 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律、 章程指引 26
行政法規和中國證監會、相關監管部門認可的其他方式進行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 八 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 的
原因購回股份，應採取公開的集中交易方式進行。
第三十條 公 司 因 本 章 程 第 二 十 八 條 第 一 款 第（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 章程指引 27
購本公司股份的，應當經股東會決議。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 八 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規
定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，可 以 依 照 公 司 章 程 的 規 定 或 者 股 東 會
的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。
公 司 按 照 第 二 十 八 條 第 一 款 的 規 定 購 回 股 份 後，屬 於 第（一）項 情 形
的，應 當 自 收 購 之 日 起10日 內 註 銷 ； 屬 於 第（二）項、第（四）項 情 形
的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）、（五）、（六）項情形
的，公 司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額
的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
上 市 公 司 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 按 照《證 券 法》的 規 定 履 行 信 息 披
露義務。
公 司 因 收 購 股 份 而 註 銷 該 部 分 股 份 的，應 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請 辦
理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
–9–
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十一條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、 章程指引 22
借 款 等 形 式，為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 任 何 財 務
資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為 公 司 利 益，經 股 東 會 決 議，或 者 董 事 會 按 照 本 章 程 或 者 股 東 會 的
授 權 作 出 決 議，公 司 可 以 為 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提
供 財 務 資 助，但 財 務 資 助 的 累 計 總 額 不 得 超 過 已 發 行 股 本 總 額 的 百
分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
第三十二條 下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財
務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助
是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公 司 在 其 經 營 範 圍 內，為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸 款（但 是 不
應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減 少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財
務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公 司 為 職 工 持 股 計 劃 提 供 款 項（但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產
減 少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從 公 司 的 可 分
配利潤中支出的）。
– 10 –
第六章 股票和股東名冊
第三十三條 公 司 應 當 根 據 證 券 登 記 機 構 提 供 的 憑 證 設 立 股 東 名 冊，股 東 名 冊 是 章程指引 32
證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十四條 所 有 股 本 已 繳 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股，皆 可 根 據 本 章 程
自 由 轉 讓 ； 但 是 除 非 符 合 下 列 條 件，否 則 董 事 會 可 拒 絕 承 認 任 何 轉
讓文據，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其
他 文 件，均 需 登 記，並 須 就 登 記 按《香 港 上 市 規 則》規 定 的 費 用
向公司支付費用；
（二）轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付香港法律要求的應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有
權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四
位；
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權；
（七）任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其他法律上無
行為能力的人士。
若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2個
月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知書。
第三十五條 公 司 召 開 股 東 會、分 配 股 利、清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認 股 權 的 行 為 章程指引 33
時，應 當 由 董 事 會 或 者 股 東 會 召 集 人 確 定 股 權 登 記 日，股 權 登 記 日
收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
– 11 –
第七章 股東的權利和義務
第三十六條 公 司 股 東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 並 且 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊 上 章程指引 32
主板上市規
的人。 則附錄 A1
第 14（3）、
股 東 按 其 持 有 股 份 的 種 類 和 份 額 享 有 權 利，承 擔 義 務 ； 持 有 同 一 種
類 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種 義 務。公 司 各 類 別 股 東 在
以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
法 人 作 為 公 司 股 東 時，應 由 法 定 代 表 人 或 法 定 代 表 人 的 代 理 人 代 表
其 行 使 權 利，包 括 出 席 公 司 任 何 股 東 會 並 於 會 上 投 票，而 如 該 公 司
股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。
第三十七條 公司普通股股東享有下列權利： 章程指引
主板上市規
則附錄 A1
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 第 14（3）、
（二）依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會
議，並行使發言權及表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定 轉 讓 股 份、贈 與 或 質 押 所
持有的股份；
（五）查 閱、複 製 本 章 程、股 東 名 冊、股 東 會 會 議 記 錄、董 事 會 會 議
決 議、財 務 會 計 報 告，符 合 規 定 的 股 東 可 以 查 閱 公 司 的 會 計 賬
簿、會計憑證；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財
產的分配；
（七）對 股 東 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司
收購其股份；及
– 12 –
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。
股 東 要 求 查 閱、複 製 公 司 有 關 材 料 的，應 當 遵 守《公 司 法》
《 證 券 法》
等 法 律、行 政 法 規 的 規 定，向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公 司 股 份 的 種 類
以 及 持 股 數 量 的 書 面 文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股 東 的 要 求
予 以 提 供。公 司 可 按 照 香 港 法 例 第622章《公 司 條 例》第632條 的 條 款
暫停辦理香港股東名冊分冊的登記。
第三十八條 公 司 股 東 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法 規 的，股 東 有 權 請 章程指引 36
公司法 25、26
求法院認定無效。
股 東 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或
本 章 程，或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的，股 東 有 權 自 決 議 之 日 起60日
內，請 求 法 院 撤 銷。但 是，股 東 會、董 事 會 會 議 的 召 集 程 序 或 者 表
決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
董 事 會、股 東 等 相 關 方 對 股 東 會 決 議 的 效 力 存 在 爭 議 的，應 當 及 時
向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，
相 關 方 應 當 執 行 股 東 會 決 議。公 司、董 事 和 高 級 管 理 人 員 應 當 切 實
履行職責，確保公司正常運作。
人 民 法 院 對 相 關 事 項 作 出 判 決 或 者 裁 定 的，公 司 應 當 依 照 法 律、行
政 法 規、中 國 證 監 會 和 證 券 交 易 所 的 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務，充 分
說 明 影 響，並 在 判 決 或 者 裁 定 生 效 後 積 極 配 合 執 行。涉 及 更 正 前 期
事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
第三十九條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： 章程指引 37
公司法 27
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程
規定的人數或者所持表決權數；
– 13 –
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本
章程規定的人數或者所持表決權數。
第四十條 審 計 委 員 會 成 員 以 外 的 董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 章程指引 38
律 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，連 續180日 以 上 單 獨
或 合 併 持 有 公1%以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 審 計 委 員 會 向 法 院 提
起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律法規或者本章程
的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，前 述 股 東 可 以 書 面 請 求 董 事 會 向 法 院
提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，
或 者 自 收 到 請 求 之 日 起30日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即
提 起 訴 訟 將 會 使 公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 的，前 款 規 定 的 股 東
有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的，本 條 第 一 款 規 定 的 股
東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。
公 司 全 資 子 公 司 的 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 執 行 職 務 違 反 法 律、
行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，或 者 他 人 侵 犯 公
司 全 資 子 公 司 合 法 權 益 造 成 損 失 的，連 續 一 百 八 十 日 以 上 單 獨 或
者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 東，可 以 依 照《公 司 法》第
一 百 八 十 九 條 前 三 款 規 定 書 面 請 求 全 資 子 公 司 的 監 事 會、董 事 會 向
人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公 司 全 資 子 公 司 不 設 監 事 會 或 監 事、設 審 計 委 員 會 的，按 照 本 條 第
一款、第二款的規定執行。
第四十一條 董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，損 害 股 東 利 章程指引 39
公司法 190
益的，股東可以向法院提起訴訟。
– 14 –
第四十二條 公司普通股股東承擔下列義務： 章程指引
公司法 21
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）以其認購的股份為限對公司承擔責任；
（四）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（五）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公 司 股 東 濫 用 股 東 權 利 給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損 失 的，應 當 依 法
承擔賠償責任。
公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任，逃 避 債 務，嚴 重
損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（六）主 要 股 東 應 向 董 事 會 及 時、真 實、完 整 報 告 其 連 絡 人 名 單 及 關
聯交易情況等信息；
（七）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股 東 除 了 股 份 的 認 購 人 在 認 購 時 所 同 意 的 條 件 外，不 承 擔 其 後 追 加
任何股本的責任。
持 有 公 司5%以 上 有 表 決 權 股 份 的A股 股 東，將 其 持 有 的 股 份 進 行 質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
H股股東的質押適用香港聯交所的相關規定。
– 15 –
第四十三條 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 章程指引
和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 公司法 192
公司的控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司
或者其他股東的合法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁
免；
（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好
信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四）不得以任何方式佔用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露
與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、
操縱市場等違法違規行為；
（七）不 得 通 過 非 公 允 的 關 聯 交 易、利 潤 分 配、資 產 重 組、對 外 投 資
等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；
（八）保 證 公 司 資 產 完 整、人 員 獨 立、財 務 獨 立、機 構 獨 立 和 業 務 獨
立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（九）法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定、證 券 交 易 所 業 務 規 則 和 本
章程的其他規定。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 不 擔 任 公 司 董 事 但 實 際 執 行 公 司 事 務
的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。
公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 指 示 董 事、高 級 管 理 人 員 從 事 損 害 公
司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
– 16 –
第四十四條 控 股 股 東、實 際 控 制 人 質 押 其 所 持 有 或 者 實 際 支 配 的 公 司 股 票 的， 章程指引
應當維持公司控制權和生產經營穩定。
第四十五條 前 條 所 稱 控 股 股 東，是 指 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 總 額 章程指引 202
超過百分之五十的股東； 或者持有股份的比例雖然未超過百分之
五 十，但 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 決 權 已 足 以 對 股 東 會 的 決 議 產 生
重大影響的股東。
第八章 股東會
第四十六條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 章程指引 46
第四十七條 股東會行使下列職權： 章程指引
（一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（二）審議批准董事會的報告； 主板上市規
則附錄 A1
第 17 条
（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（五）對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 等 事 項 作 出
決議；
（六）對發行公司債券作出決議；
（七）對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議，並 決
定其薪酬事項；
（八）修改本章程；
– 17 –
（九）審議批准以下對外擔保事項：
① 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超 過 最
近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
② 按 照 擔 保 金 額 連 續12個 月 累 計 計 算 的 原 則，超 過 最 近 一
期經審計總資產30%的擔保；
③ 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，超 過 最 近 一 期
經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
④ 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
⑤ 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
⑥ 對股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保；
⑦ 法律法規及公司股票上市地的上市規則規定的其他需要
股東會審議批准的對外擔保情形。
（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審
計總資產30%的事項；
（十一） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十二） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十三） 審議根據公司股票上市地的上市規則規定需由股東會作出決議
的關聯交易事項；
（十四） 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 上 市 規 則 及 本 章 程 規
定應當由股東會作出決議的其他事項。
– 18 –
對 於 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程 規 定 應 當 由 股 東 會 決 定 的 事 項，必
須 由 股 東 會 對 該 等 事 項 進 行 審 議，以 保 障 公 司 股 東 對 該 等 事 項 的 決
策 權。在 必 要、合 理 的 情 況 下，對 於 與 所 決 議 事 項 有 關 的、無 法 在
股 東 會 的 會 議 上 立 即 作 出 決 定 的 具 體 相 關 事 項，股 東 會 可 以 授 權 董
事會在股東會授權的範圍內作出決定。
股 東 會 對 董 事 會 的 授 權，如 所 授 權 的 事 項 屬 普 通 決 議 事 項，應 由 出
席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的1/2以 上 通 過 ； 如 屬
特 別 決 議 事 項，應 由 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決
權的2/3以上通過。授權內容應明確、具體。
第四十八條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，非 經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 章程指引 85
不 得 與 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部
或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第四十九條 股 東 會 分 為 股 東 年 會（年 度 股 東 會）和 臨 時 股 東 會。年 度 股 東 會 每 會 章程指引
計年度召開一次，應當於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。 公司法 113
主板上市規
則附錄 A1
第 14(1) 条
有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起2個月內召開臨時
股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額
的2/3時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 股 份10%以 上 的
股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；或
（六）法律、行政法規、部門規章或者本章程規定的其他情形。
– 19 –
第五十條 公司召開股東會會議的地點為：公司住所地或股東會會議召集人通 章程指引 50
主板上市規
知的其他具體地點。 則附錄 A1
第 14(6) 条
股 東 會 會 議 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 或 電 子 通 訊 方 式 或 兩 者 結
合方式召開。
公 司 在 保 證 股 東 會 合 法、有 效 並 且 在 條 件 具 備 的 情 況 下，公 司 還 將
提 供 網 絡 方 式 並 可 以 通 過 各 種 現 代 信 息 技 術 手 段，為 股 東 參 加 股 東
會 提 供 便 利。股 東 通 過 上 述 科 技 以 虛 擬 方 式 參 加 股 東 會 的，視 為 出
席，並可以通過網絡方式以電子進行投票表決。
公 司 採 用 電 子 通 訊 形 式 召 開 股 東 會 及 採 用 網 絡 方 式 投 票 表 決 時，應
當 按 照《公 司 法》和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構、證 券 交 易 所
的有關規定進行。
第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： 章程指引 51
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第五十二條 公 司 召 開 年 度 股 東 會，應 當 於 會 議 召 開 至 少21日 前 發 出 書 面 通 知 ； 章程指引 60
主板
公 司 召 開 臨 時 股 東 會，應 當 於 會 議 召 開 至 少15日 前 發 出 書 面 通 知。 上市規則附
錄 A1 第 14
計算發出通知的時間，不應包括會議召開當日。 （2）条
第五十三條 公 司 召 開 股 東 會，董 事 會、審 計 委 員 會 以 及 單 獨 或 合 計 持 有 公 司1%
章程指引 59
以上股份的股東，有權向公司提出提案。 公司法 115
– 20 –
公 司 召 開 股 東 會，單 獨 或 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 東，可 以 在
股 東 會 召 開 十 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人。召 集 人 應 當 在
收 到 提 案 後 兩 日 內 發 出 股 東 會 補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容，並
將 該 臨 時 提 案 提 交 股 東 會 審 議。但 臨 時 提 案 違 反 法 律、行 政 法 規 或
者 公 司 章 程 的 規 定，或 者 不 屬 於 股 東 會 職 權 範 圍 的 除 外。如 公 司 股
票上市的證券交易所的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。
除 前 款 規 定 的 情 形 外，召 集 人 在 發 出 股 東 會 通 知 公 告 後，不 得 修 改
股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。
提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，
並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條 股 東 會 通 知 中 未 列 明 或 者 不 符 合 本 章 程 規 定 的 提 案，股 東 會 不 得 進 章程指引 59
行表決並作出決議。
第五十五條 股東會議的通知包括以下內容： 章程指引 61
主板
上市規則
（一）會議的時間、地點和會議期限； 第 2.07D 条
主板上市規
則附錄 A1
第 14（3）
（二）提交會議審議的事項和提案； 条
（三）有權出席股東會會議股東的股權登記日；
（四）以明顯的文字說明，全體普通股股東均有權出席股東會並於大
會 上 發 言 及 投 票，有 權 出 席、發 言 和 表 決 的 股 東 有 權 書 面 委 託
代理人代為出席、發言和表決，而該股東代理人不必為股東；
（五）會務常設連絡人姓名，電話號碼；
（六）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。
股 東 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體
內容。
– 21 –
股 東 會 釆 用 網 絡 或 其 他 方 式 的，應 當 在 股 東 會 通 知 中 明 確 載 明 網 絡
或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序。股 東 會 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的
開 始 時 間，不 得 早 於 現 場 股 東 會 召 開 前 一 日 下 午3：00，並 不 得 遲 於
現 場 股 東 會 召 開 當 日 上 午9：30，其 結 束 時 間 不 得 早 於 現 場 股 東 會 結
束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記
日一旦確認，不得變更。
股 東 會 通 知 應 當 向 股 東（不 論 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權）以 專 人 送 出
或以郵資已付的郵件送出或根據公司章程第一百七十二條規定的方
式送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
向 股 東 發 出 的 股 東 會 通 知、資 料 或 書 面 聲 明，一 經 通 過 香 港 聯 交 所
的 網 站 及 公 司 網 站 發 佈，視 為 所 有 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 的 通 知、
資料或書面聲明。
在 不 違 反 公 司 註 冊 地 及 上 市 地 法 律 法 規、上 市 規 則 的 前 提 下，公 司
也可以通過本章程第一百七十三條規定的其他方式向股東發出或提
供前述股東會通知、資料或書面聲明。
儘 管 本 章 程 有 任 何 規 定，若 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 監 管 機 構 規 定
公司可以採用以電子方式發出及接收會議指示及非會議指示的機制，
則從其規定。
會議指示指公司的證券持有人就其任何證券持有人會議發出的任何
指 示，包 括 出 席 有 關 會 議 的 指 示 及 委 任 代 表 出 席 有 關 會 議 的 指 示。
有 關 委 任 代 表 的 指 示 包 括 其 委 任 及 撤 銷（如 有）以 及 有 關 其 在 會 議 上
應如何就某項議案投票的指示。
非會議指示指公司的證券持有人就回應任何涉及要求公司的證券持
有人指示其擬如何行使其有關證券持有人的權利或作出選擇的公司
通訊發出的任何指示。
– 22 –
第五十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有 章程指引 175
收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第五十七條 發 出 股 東 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 會 不 應 延 期 或 取 消，股 東 會 章程指引 63
通 知 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。一 旦 出 現 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人
應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五十八條 本 公 司 董 事 會 和 其 他 召 集 人 將 釆 取 必 要 措 施，保 證 股 東 會 的 正 常 秩 章程指引 64
序。對 於 干 擾 股 東 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的 行 為，將 釆
取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九條 任何有權出席股東會議並有權發言及表決的股東，有權委任一人（該 章程指引 65
主板上市規
人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席、發言和表決。 則附錄 A1
第 14（3）、
第 14（6）、
第 18、第
每 一 股 東 有 權 委 任 一 名 代 表，但 該 代 表 無 須 是 發 行 人 的 股 東 ； 如 股 19 条
東 為 公 司，則 可 委 派 一 名 代 表 出 席 發 行 人 的 任 何 股 東 會 並 在 會 上 投
票，而 如 該 公 司 已 委 派 代 表 出 席 任 何 會 議，則 視 為 親 自 出 席 論。公
司可經其正式授權的人員籤立委任代表的表格。
結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東會及債權人
會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，
包括髮言及投票的權利。
第六十條 表 決 代 理 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的，授 權 簽 署 的 授 權 書 或 者 章程指引 68
主板上市規
其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件， 則附錄第
應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中
指 定 的 其 他 地 方 或 在 不 違 反 公 司 註 冊 地 及 上 市 地 法 律 法 規、上 市 規
則的前提下，以其他方式（如電子方式）向公司提供。
委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授
權的人作為代表出席公司的股東會議。
公司有權要求代表股東出席股東會會議的代理人出示其身份證明。
– 23 –
法 人 股 東 如 果 委 派 其 代 表 出 席 會 議，公 司 有 權 要 求 該 代 表 出 示 身 份
證 明 和 該 法 人 股 東 的 董 事 會 或 者 其 他 權 力 機 構 委 派 該 代 表 的，經 過
公證證實的決議或授權書副本（認可結算所或其代理人除外）。
第六十一條 任 何 由 公 司 董 事 會 發 給 股 東 用 於 任 命 股 東 代 理 人 的 委 託 書 的 格 式，
應 當 讓 股 東 自 由 選 擇 指 示 股 東 代 理 人 投 贊 成 票 或 者 反 對 票，並 就 會
議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 或 其 他 能 夠 表 明 其 身 章程指引 66
主板
份 的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡 ； 委 託 代 理 他 人 出 席 會 議 的，應 上市規則附
錄附錄 A1
出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 第 18 条
法 人 股 東 應 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。
法 定 代 表 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 其 具 有 法 定 代
表 人 資 格 的 有 效 證 明 ； 委 託 代 理 人 出 席 會 議 的，代 理 人 應 出 示 本 人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十二條 出 席 會 議 人 員 的 會 議 登 記 冊 由 公 司 負 責 製 作。會 議 登 記 冊 載 明 參 加 章程指引 69
會 議 人 員 姓 名（或 單 位 名 稱）、身 份 證 號 碼、住 所 地 址、持 有 或 者 代
表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊 章程指引
共 同 對 股 東 資 格 的 合 法 性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名（或 名 稱）及 其
所 持 有 表 決 權 的 股 份 數。在 會 議 主 持 人 宣 佈 現 場 出 席 會 議 的 股 東 和
代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，
經 現 場 出 席 股 東 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意，股 東 會 可 推 舉 一 人
擔任會議主持人，繼續開會。
召 集 人 應 當 保 證 股 東 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不 可 抗 力 主板
上市規則
等 特 殊 原 因 導 致 股 東 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，應 釆 取 必 要 措 施 儘 附錄 A1 第
快 恢 復 召 開 股 東 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 會，並 及 時 公 告。同 時，召
集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
– 24 –
第六十四條 股 東 會 要 求 董 事、高 級 管 理 人 員 列 席 會 議 的，董 事、高 級 管 理 人 員 章程指引 71
應當列席會議。
第六十五條 公 司 制 定 股 東 會 議 事 規 則，詳 細 規 定 股 東 會 的 召 開 和 表 決 程 序，包 章程指引 73
括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投 票、計 票、表 決 結 果 的 宣 佈、會 議
決 議 的 形 成、會 議 記 錄 及 其 簽 署、公 告 等 內 容，以 及 股 東 會 對 董 事
會 的 授 權 原 則，授 權 內 容 應 明 確 具 體。股 東 會 議 事 規 則 應 作 為 章 程
的附件，由董事會擬定，股東會批准。
第六十六條 在年度股東會上，董事會應當就其過去1年的工作向股東會作出報告。 章程指引 74
每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十七條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 章程指引 75
第六十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及 章程指引 76
所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數，現 場 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 及 所
持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第六十九條 股東會會議決議分為普通決議和特別決議。 章程指引 80
股東會會議作出普通決議，應當由出席股東會會議的股東（包括股東
代理人）所持表決權的過半數通過。
股東會會議作出特別決議，應當由出席股東會會議的股東（包括股東
代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十條 股 東 在 股 東 會 會 議 表 決 時，以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使 章程指引
表決權，每一股份有一票表決權，類別股股東除外。 主板
上市規則
附錄 A1 第
股 東 會 審 議 影 響 中 小 投 資 者 利 益 的 重 大 事 項 時，對 中 小 投 資 者 表 決
應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 分 股 份 不 計 入 出 席 股 東
會會議有表決權的股份總數。
– 25 –
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第
二 款 規 定 的，該 超 過 規 定 比 例 部 分 的 股 份 在 買 入 後 的 三 十 六 個 月 內
不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。
公 司 董 事 會、獨 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 或
者 依 照 法 律、行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定 設 立 的 投 資 者 保 護 機
構 可 以 公 開 征 集 股 東 投 票 權。征 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 征 集 人 充 分
披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 償 或 者 變 相 有 償 的 方 式 征 集 股
東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 征 集 投 票 權 提 出 最 低 持 股 比
例限制。
股 東 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，如 果 公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上
市 規 則 有 要 求，則 關 聯 股 東 不 應 當 參 與 表 決，其 所 代 表 的 有 表 決 權
的 股 份 數 不 計 入 有 效 表 決 總 數。股 東 會 決 議 的 公 告 應 當 充 分 披 露 非
關聯股東的表決情況。
根 據 適 用 的 法 律 法 規 及 公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 規 則，凡 任 何 主板
上市規則
股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或 附錄 A1 第
反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等
股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第七十一條 股東會以記名方式投票表決。 章程指引
股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 的，相 關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計 票、
監票。
股 東 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 師、股 東 代 表 共 同 負 責 計 票、
監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通 過 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 東 或 其 代 理 人，有 權 通 過 相 應 的
投票系統查驗自己的投票結果。
– 26 –
出 席 股 東 會 的 股 東，應 當 對 提 交 表 決 的 提 案 發 表 以 下 意 見 之 一 ： 同
意、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香 港 股 票 市 場 交 易
互 聯 互 通 機 制 股 票 的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持 有 人 意 思 表 示 進 行 申
報的除外。
未 填、錯 填、字 蹟 無 法 辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決 票 均 視 為 投 票 人
放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第七十二條 除 累 積 投 票 制 外，股 東 會 將 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 決，對 同 一 事 項 章程指引
有 不 同 提 案 的，將 按 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決。除 因 不 可 抗 力
等 特 殊 原 因 導 致 股 東 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外，股 東 會 將 不 會 對 提
案進行擱置或不予表決。
股 東 會 審 議 提 案 時，不 會 對 提 案 進 行 修 改，否 則，有 關 變 更 應 當 被
視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
同 一 表 決 權 只 能 選 擇 現 場、網 絡 或 其 他 表 決 方 式 中 的 一 種。同 一 表
決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第七十三條 下列事項由股東會的普通決議通過： 章程指引 81
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會成員的選舉、罷免，及其報酬和支付方法；
（四）除 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 上 市 規 則 規 定 或 者
本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十四條 下列事項由股東會以特別決議通過： 章程指引 82
主板
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附錄 A1
（一）公司增加或者減少註冊資本； 第 16 條
（二）公司的分立、分拆、合併、解散、清算；
– 27 –
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產的30%的；
（五）股權激勵計劃；及
（六）法 律、行 政 法 規 或 本 章 程 規 定 的，以 及 股 東 會 以 普 通 決 議 通 過
認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第七十五條 股 東、獨 立 董 事 或 審 計 委 員 會 要 求 召 集 臨 時 股 東 會 或 者 類 別 股 東 會 章程指引
議，應當按照下列程序辦理： 53、54、
主板上市規
則附錄 A1
（一）單 獨 或 者 合 併 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權（按 每 股 一 票 第 14（5）
条
基 準）的 股 份 股 本10%以 上（含10%）
（ 不 包 括 庫 存 股）的 股 東 或 審
計 委 員 會、過 半 數 獨 立 董 事，可 以 簽 署 一 份 或 者 數 份 同 樣 格 式
內容的書面要求，(1)提請董事會召集臨時股東會或者類別股東
會 議，並 闡 明 會 議 的 議 題 ； 及(2)在 會 議 議 程 中 加 入 議 案。董 事
會在收到前述書面要求後10日內提出同意或者不同意召集臨時
股東會或者類別股東會議或在會議議程中加入議案的書面反饋
意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）董事會同意召開臨時股東會或類別股東會的，將在作出董事會
決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會 或 類 別 股 東 會 的 通 知，通 知 中
對原提議的變更，應征得原提議人的同意。
（三）如果董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會提議的，或者
在 收 到 提 議 後10日 內 未 作 出 反 饋 的，單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 在
該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份10%以 上（含10%）的 股 東 有
權向審計委員會提議召開臨時股東會或者類別股東會議，並應
當以書面形式向審計委員會提出請求。
（四）審計委員會同意召開臨時股東會或類別股東會的，應在收到要
求5日 內 發 出 召 開 股 東 會 或 類 別 股 東 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提
議的變更，應征得原提議人的同意。
– 28 –
（五）如果審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計
委 員 會 不 召 集 和 主 持 股 東 會，連 續90日 以 上 單 獨 或 合 計 持 有 公
司10%以 上 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持，召 集 的 程 序
應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。在股東會決議
公告前，召集股東的持股比例不得低於10%。
對 於 審 計 委 員 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 會，須 書 面 通 知 董 事 會，同
時 向 證 券 交 易 所 備 案，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 將 予 配 合。董 事 會 應 當
提供股權登記日的股東名冊。
審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，
向證券交易所提交有關證明材料。
對 獨 立 董 事 要 求 召 開 臨 時 股 東 會 的 提 議，董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股
東會的，說明理由並公告。
股東或審計委員會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉
行 會 議 的，其 所 發 生 的 合 理 費 用，應 當 由 公 司 承 擔，並 從 公 司 欠 付
失職董事的款項中扣除。
在 股 東 會 會 議 上，除 涉 及 公 司 商 業 秘 密 不 能 公 開 外，董 事、高 級 管
理人員應當對股東的質詢和建議做出答复或說明。
第七十六條 股 東 會 由 董 事 長 主 持 ； 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時，由 過 章程指引 72
半數董事共同推舉一名董事主持。
審 計 委 員 會 自 行 召 集 的 股 東 會，由 審 計 委 員 會 召 集 人 主 持。審 計 委
員 會 召 集 人 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時，由 過 半 數 的 審 計 委 員 會
成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
– 29 –
第七十七條 股 東 會 現 場 結 束 時 間 不 得 早 於 網 絡 或 其 他 方 式，會 議 主 持 人 應 當 宣 章程指引 92
佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在 正 式 公 佈 表 決 結 果 前，股 東 會 現 場、網 絡 及 其 他 表 決 方 式 中 所 涉
及 的 公 司、計 票 人、監 票 人、股 東、網 絡 服 務 方 等 相 關 各 方 對 表 決
情況均負有保密義務。
第七十八條 會 議 主 持 人 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所 投 票 章程指引 94
數 進 行 點 票 ； 如 果 會 議 主 持 人 未 進 行 點 票，出 席 會 議 的 股 東 或 者 股
東 代 理 人 對 會 議 主 持 人 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 表 決 結 果 後
立即要求點票，會議主持人應當即時進行點票。
第七十九條 股 東 會 決 議 應 當 及 時 公 告，公 告 中 應 列 明 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 章程指引
人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、 97、98
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
股東會決議應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分
別統計並公告。
提 案 未 獲 通 過，或 者 本 次 股 東 會 變 更 前 次 股 東 會 決 議 的，應 當 在 股
東會決議公告中作特別提示。
股 東 會 通 過 有 關 董 事 選 舉 提 案 的，新 任 董 事 就 任 時 間 在 股 東 會 決 議
通過之日。
股 東 會 通 過 有 關 派 現、送 股 或 資 本 公 積 轉 增 股 本 提 案 的，公 司 將 在
股東會結束後兩個月內實施具體方案。
第八十條 召 集 人 應 當 保 證 股 東 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不 可 抗 力 章程指引 79
等 特 殊 原 因 導 致 股 東 會 中 止 或 者 不 能 作 出 決 議 的，應 採 取 必 要 措 施
儘快恢復召開股東會或者直接終止本次股東會，並及時公告。同時，
召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
– 30 –
第八十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 章程指引
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔
公司股份總數的比例，出席股東會的內資股股東和外資股股東
分別所持有表決權的股份數及佔公司總股份的比例；
（四）對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點 和 表 決 結 果，內 資 股 股 東 和
外資股股東分別對每一決議事項的表決情況；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
召 集 人 應 當 保 證 會 議 記 錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 或 者 列 席 會
議 的 董 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 其 代 表、會 議 主 持 人 應 當 在 會 議
記錄上簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、
網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第八十二條 股東可以在公司辦公時間查閱會議記錄複印件。 章程指引 34
第九章 類別股東表決的特別程序
第八十三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 章程指引
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投
票權」的字樣。
– 31 –
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優
惠 投 票 權 的 股 份 除 外）的 名 稱，均 須 加 上「受 限 制 投 票 權」或「受 局 限
投票權」的字樣。
第八十四條 公 司 擬 變 更 或 者 廢 除 類 別 股 東 的 權 利，應 當 經 股 東 會 以 特 別 決 議 通 章程指引 82
主板
過和經受影響的類別股東在按第八十六條至第八十八條另行召集的 上市規則
附錄 A1
股東會議上通過，方可進行。 第 15 條
第八十五條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： 章程指引
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股
份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 決 權、分 配 權、其 他 特 權 的 類 別 股 份
的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別
的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累
積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清
算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、
表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付
款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他
特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
– 32 –
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責
任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第八十六條 有《公 司 法》第 一 百 一 十 六 條 第 三 款 及 中 國 證 監 會 規 定 的 事 項 等 可 能 章程指引 82
影 響 持 有 類 別 股 股 份 的 股 東 權 利 的，除 應 當 經 股 東 會 特 別 決 議 外，
還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第八十七條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議，應 當 參 照 本 章 程 第 五 十 五 條 關 於 召 開 股 東 章程指引
會 的 要 求 發 出 通 知，將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知
所有該類別股份的在冊股東。
第八十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 章程指引
類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 東 會 會 議 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行，本 章 程
中有關股東會會議舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第八十九條 除 其 他 類 別 股 份 股 東 外，內 資 股 股 東 和 境 外 上 市 外 資 股 股 東 視 為 不 章程指引
同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
經 股 東 會 以 特 別 決 議 批 准，公 司 每 間 隔12個 月 單 獨 或 者 同 時 發 行 內
資 股、境 外 上 市 外 資 股，並 且 擬 發 行 的 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的
數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的。
– 33 –
第十章 董事會
第一節 董 事
第九十條 公 司 設 董 事 會，董 事 會 由8名 董 事 組 成，設 董 事 長1人，獨 立 非 執 行 章程指引
董事3人，職工董事1人。 公司法 120
第九十一條 董 事 由 股 東 會 選 舉 產 生，並 可 在 任 期 屆 滿 前 由 股 東 會 解 除 其 職 務。 章程指引
董事任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。 主板
上市規則
附錄 A1 第
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選
連任。
股 東 會 在 遵 守 有 關 法 律、行 政 法 規 規 定 的 前 提 下，股 東 可 以 以 普 通
決 議 的 方 式 將 任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事（包 括 董 事 總 經 理 或 其 他 執 行
董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響），決議作
出之日罷免生效。
董事無需持有公司股份。
第九十二條 董 事 任 期 從 就 任 之 日 起 計 算，至 本 屆 董 事 會 任 期 屆 滿 時 為 止。董 事 章程指引 100
任 期 屆 滿 未 及 時 改 選，在 改 選 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 應 當 依 照
法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董 事 可 以 由 經 理 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 兼 任，但 兼 任 經 理 或 者 其 他
高 級 管 理 人 員 職 務 的 董 事 以 及 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事，總 計 不 得 超
過公司董事總數的1/2。
董 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 通 過 職 工 代 表 大 會、職 工 大 會 或 者
其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。
– 34 –
第九十三條 有提名權的股東提名候選董事的程序： 章程指引 86
主板上市規
則第 13.70
若 具 有 提 名 權 的 股 東（「該 股 東」）依 法 向 公 司 股 東 會 提 名 董 事（獨 立 條、附錄
A1 第 4.(2)
董事除外）候選人（「董事候選人」），則在提名前應當征得董事候選人 條
的 同 意，並 充 分 了 解 董 事 候 選 人 職 業、學 歷、職 稱、詳 細 的 工 作 經
歷、全 部 兼 職、與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 是 否 存
在 關 聯 關 係、披 露 持 有 本 公 司 股 份 數 量、是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其
他 有 關 部 門 的 處 罰 和 證 券 交 易 所 懲 戒 等 情 況（「該 等 情 況」）。董 事 候
選 人 應 向 公 司 作 出 書 面 承 諾，同 意 接 受 提 名，承 諾 其 公 開 披 露 的 資
料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責（「相關同意及承諾」）。
另外，在公司股東會召開不少於15天前（由公司就該選舉發送會議通
知之後開始計算），該股東需將（或促使董事候選人將）以下文件發給
公司：
（一）有關提名董事候選人的意圖；
（二）董事候選人就相關同意及承諾出具的書面通知；及
（三）有關董事候選人該等情況的書面材料。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的
任 何 人 士 只 任 職 至 該 人 士 獲 委 任 後 公 司 的 首 屆 股 東 週 年 大 會 為 止，
並於其時有資格重選連任。
董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。
股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定，實行累積投票制。
前 款 所 稱 累 積 投 票 制 是 指 股 東 會 選 舉 董 事 時，每 一 股 份 擁 有 與 應 選
董 事 人 數 相 同 的 表 決 權，股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用。董 事 會
應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
– 35 –
第九十四條 董 事 可 以 在 任 期 屆 滿 前 提 出 辭 職。董 事 辭 職 應 當 向 董 事 會 提 交 書 面 章程指引
辭職報告。董事會將在2個交易日內披露有關情況。
董 事 在 任 期 內 辭 職，或 者 董 事 任 期 屆 滿 未 及 時 改 選 導 致 董 事 會 成 員
低 於 法 定 人 數 的，在 改 選 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 應 當 依 照 法 律
法規和《公司章程》的規定，履行董事職務。
如 因 董 事 的 辭 職 導 致 公 司 董 事 會 低 於 法 定 人 數 時，該 董 事 的 辭 職 報
告 應 當 在 下 任 董 事 填 補 因 其 辭 職 產 生 的 缺 額 後 方 能 生 效。余 任 董 事
會應當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十五條 公 司 建 立 董 事 離 職 管 理 制 度，明 確 對 未 履 行 完 畢 的 公 開 承 諾 以 及 其 章程指引
他 未 盡 事 宜 追 責 追 償 的 保 障 措 施。董 事 辭 任 生 效 或 者 任 期 屆 滿，應
向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交 手 續，其 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義 務，在
任 期 結 束 後 並 不 當 然 解 除，在 本 章 程 規 定 的 合 理 期 限 內 仍 然 有 效。
董 事 在 任 職 期 間 因 執 行 職 務 而 應 承 擔 的 責 任，不 因 離 任 而 免 除 或 者
終止。
董 事 提 出 辭 職 或 者 任 期 屆 滿，應 向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交 手 續，其 對
公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 在 其 任 職 結 束 後 仍 然 有 效，直 至 該 秘 密 成
為公開信息。
第九十六條 未 經 本 章 程 規 定 或 者 董 事 會 的 合 法 授 權，任 何 董 事 不 得 以 個 人 名 義 章程指引
代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事。董 事 以 其 個 人 名 義 行 事 時，在 第 三 方 會
合 理 地 認 為 該 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事 的 情 況 下，該 董 事 應
當事先聲明其立場和身份。
第九十七條 董 事 執 行 公 司 職 務，給 他 人 造 成 損 害 的，公 司 將 承 擔 賠 償 責 任 ； 董 章程指引
事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
董 事 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 章 程 的 規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
– 36 –
第九十八條 任 職 尚 未 屆 滿 的 董 事，對 因 其 擅 自 離 職 給 公 司 造 成 的 損 失，承 擔 賠 章程指引
償責任。
董 事 連 續 兩 次 未 能 親 自 出 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 會 會 議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第二節 獨立非執行董事
第九十九條 公 司 建 立 獨 立 非 執 行 董 事 制 度。獨 立 非 執 行 董 事 是 指 不 在 公 司 擔 任 獨立董事管
理辦法 2、
除 董 事 以 外 的 其 他 職 務，並 與 公 司 及 其 主 要 股 東、實 際 控 制 人 不 存 5、13
主板上市規
在 直 接 或 者 間 接 利 害 關 係，或 者 其 他 可 能 妨 礙 其 進 行 獨 立 客 觀 判 斷 則附錄 C1
第 B.2.3 條
關係的董事。 主板上市規
則第 19A.18
(1) 条
上 市 公 司 董 事 會 成 員 中 應 至 少 包 括1/3獨 立 董 事。其 中 至 少 包 括1名
會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師人士），
且至少有1名獨立非執行董事通常居住於香港。
獨立非執行董事每屆任期3年，可連選連任，但最多不得超過6年。
第一百條 獨立非執行董事應當具備下列基本條件： 獨立董事管
理辦法 6、7
章程指引
（一）根 據 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 的 上 市 規 則 及 其
他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性；
（三）具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知 識，熟 悉 相 關 法 律、行 政 法 規、規
章及規則；
（四）具 有5年 以 上 法 律、會 計、經 濟 等 或 者 其 他 履 行 獨 立 非 執 行 事
職責所必須的工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定、公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 業
務規則和本章程規定的其他條件。
– 37 –
獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在 公 司 或 者 其 附 屬 企 業 任 職 的 人 員 及 其 配 偶、父 母、子 女、主
要社會關係；
（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前
十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者
在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、
父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重
大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股
東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財
務、法 律、諮 詢、保 薦 等 服 務 的 人 員，包 括 但 不 限 於 提 供 服 務
的 中 介 機 構 的 項 目 組 全 體 人 員、各 級 复 核 人 員、在 報 告 上 簽 字
的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規 定、證 券 交 易 所 業 務 規 則 和 本
章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前 款 第 四 項 至 第 六 項 中 的 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 的 附 屬 企 業，
不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公
司構成關聯關係的企業。
獨 立 董 事 應 當 每 年 對 獨 立 性 情 況 進 行 自 查，並 將 自 查 情 況 提 交 董 事
會。董 事 會 應 當 每 年 對 在 任 獨 立 董 事 獨 立 性 情 況 進 行 評 估 並 出 具 專
項意見，與年度報告同時披露。
– 38 –
第一百〇一條 獨立非執行董事履行下列職責： 獨立董事管
理辦法 17
章程指引
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二）對 公 司 與 控 股 股 東、實 際 控 制 人、董 事、高 級 管 理 人 員 之 間 的
潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整
體利益，保護中小股東合法權益；
（三）對 公 司 經 營 發 展 提 供 專 業、客 觀 的 建 議，促 進 提 升 董 事 會 決 策
水平；
（四）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 規 則 和 本 章 程
規定的其他職責。
第一百〇二條 獨 立 非 執 行 董 事 除 應 當 具 有《公 司 法》和 其 他 相 關 法 律、法 規、公 司 獨立董事管
理辦法 18
股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 規 則 及 本 章 程 賦 予 的 職 權 外，還 具 有 以 下 章程指引
特別職權：
（一）向董事會提請召開臨時股東會；
（二）提議召開董事會；
（三）獨立聘請中介機構對公司的具體事項進行審計、諮詢或者核查，
相關費用由公司承擔；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 規 則 和 本 章 程
規定的其他職權。
– 39 –
獨 立 非 執 行 董 事 行 使 上 述 第（一）項 至 第（三）項 職 權 應 當 獲 得 全 體 獨
立非執行董事的過半數同意。
獨 立 非 執 行 董 事 行 使 第 一 款 所 列 職 權 的，上 市 公 司 應 當 及 時 披 露。
上述職權不能正常行使的，公司應披露具體情況和理由。
第一百〇三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： 獨立董事管
理辦法 23
章程指引
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
第一百〇四條 公 司 建 立 全 部 由 獨 立 董 事 參 加 的 專 門 會 議 機 制。董 事 會 審 議 關 聯 交 獨立董事管
理辦法 24
易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 章程指引
公 司 定 期 或 者 不 定 期 召 開 獨 立 董 事 專 門 會 議。本 章 程 第 一 百 零 二 條
第 一 款 第（一）項 至 第（三）項、第 一 百 零 三 條 所 列 事 項，應 當 經 獨 立
董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和
主 持 ； 召 集 人 不 履 職 或 者 不 能 履 職 時，兩 名 及 以 上 獨 立 董 事 可 以 自
行召集並推舉一名代表主持。
獨 立 董 事 專 門 會 議 應 當 按 規 定 製 作 會 議 記 錄，獨 立 董 事 的 意 見 應 當
在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
– 40 –
第一百〇五條 獨 立 非 執 行 董 事 任 期 屆 滿 前，公 司 可 以 依 照 法 定 程 序 解 除 其 職 務。 獨立董事
管理辦法
提 前 解 除 其 職 務 的，公 司 應 及 時 披 露 具 體 理 由 和 依 據。獨 立 非 執 行 14、20
主板
董事有异議的，公司應當及時予以披露。 上市規則
第 3.11 條
獨 立 非 執 行 董 事 不 符 合《獨 立 董 事 管 理 辦 法》第 七 條 第 一 項 或 者 第 二
項 規 定 的，應 當 立 即 停 止 履 職 並 辭 去 職 務。未 提 出 辭 職 的，董 事 會
知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。
獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致
董 事 會 或 者 其 專 門 委 員 會 中 獨 立 非 執 行 董 事 所 佔 的 比 例 不 符 合《獨
立董事管理辦法》或者本章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業
人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
如 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 人 數 低 於 三 名 、未 達 到 至 少 一 名 會 計 專 業 人
士 的 要 求 、或 董 事 會 成 員 比 例 不 符 合 本 章 程 規 定 的 ，公 司 應 當 立 即
通知香港聯交所，並 刊 登 公 告 ，說 明 有 關 情 況 及 原 因 。
獨立非執行董事連續2次未親自出席董事會會議，也不委託其他獨立
非 執 行 董 事 代 為 出 席 的，董 事 會 應 當 在 該 事 實 發 生 之 日 起 三 十 日 內
提請召開股東會解除該獨立董事職務。
第一百〇六條 有 關 獨 立 非 執 行 董 事 制 度，本 節 未 作 出 規 定 的，根 據 相 關 法 律、行
政 法 規、部 門 規 章 及 公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 的 上 市 規 則 的 有 關 規 定
辦理。
第三節 董事會
第一百〇七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 章程指引
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
– 41 –
（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其
他證券及上市的方案；
（六）制 定 公 司 重 大 收 購、回 購 本 公 司 股 票 或 合 併、分 立、解 散 或 者
變更公司形式的方案；
（七）決定公司內部管理機構的設置；
（八）選舉公司董事長及副董事長；提名、聘任或者解聘公司總經理，
並決定其報酬事項和獎懲事項；
（九）根 據 董 事 長 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 董 事 會 秘 書，並 決 定 其
報酬事項和獎懲事項；
（十）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，
決定其報酬和獎懲事項；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理或受總經理委託的公司高級管理人員定期或不
定期的工作匯報，批准總經理工作報告；
（十六） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資
產抵押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（十七） 法 律、法 規、公 司 股 票 上 市 地 的 交 易 所 的 上 市 規 則 所 規 定 的 及
股東會和本章程授予的其他職權。
– 42 –
董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的
審計報告向股東會作出說明。
第一百〇八條 董 事 會 制 定 董 事 會 議 事 規 則，以 確 保 董 事 會 落 實 股 東 會 決 議，提 高 章程指引
工 作 效 率，保 證 科 學 決 策。董 事 會 議 事 規 則 應 規 定 董 事 會 的 召 開 和
表決程序，作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。
第一百〇九條 公 司 向 其 他 企 業 投 資 或 者 為 他 人 提 供 擔 保，除 法 律 法 規 或 公 司 股 票 章程指引
上 市 地 交 易 所 上 市 規 則 另 有 規 定 外，由 董 事 會 決 議。但 是，公 司 為
公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。
公 司 建 立 嚴 格 的 對 外 擔 保 的 內 控 制 度。全 體 董 事 應 審 慎 對 待 和 嚴 格
控制對外擔保產生的債務風險。
公 司 對 外 擔 保，應 採 取 由 對 方 提 供 反 擔 保 等 風 險 防 範 措 施。反 擔 保
的提供方應具有實際承擔能力。
對 違 反 相 關 法 律、法 規、規 章 及 本 公 司 章 程 規 定 提 供 對 外 擔 保 給 公
司造成損失，負有責任的董事應承擔連帶責任。
第一百一十條 董事長行使下列職權： 章程指引
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。
– 43 –
第一百一十一條 董 事 會 每 年 至 少 召 開4次 會 議，由 董 事 長 召 集，於 會 議 召 開14日 以 前 章程指引
通知全體董事。
主板上市規
則附錄 C1
第 C.5.1 條
有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 長 應 在 接 到 提 議 後10日 內 召 開 和 主 持 董 事
會臨時會議：
（一）1/3以上董事聯名提議時；
（二）審計委員會提議時；
（三）過半數獨立非執行董事提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）代表1/10以上表決權的股東提議時。
第一百一十二條 董 事 會 及 臨 時 董 事 會 會 議 召 開 的 通 知 方 式 為 ： 電 話、傳 真 或 電 子 郵 章程指引
件；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開之前14日發出通知，
主板上市規
臨 時 董 事 會 會 議 不 受 通 知 時 間 的 限 制，但 應 於 合 理 時 間 發 出 通 知， 則附錄 C1
第 C.5.3 條
以便董事出席會議。
董 事 會 會 議 的 時 間 和 地 點 可 由 董 事 會 事 先 規 定，並 記 錄 在 會 議 記 錄
上。若 該 會 議 記 錄 已 在 下 次 董 事 會 議 召 開 前 最 少14天 前 發 給 全 體 董
事，則其召開毋須另行發通知給董事。
董 事 如 已 出 席 會 議，並 且 未 在 到 會 前 或 到 會 時 提 出 未 收 到 會 議 通 知
的異議，應視作已向其發出會議通知。
董 事 會 會 議 可 以 電 話 會 議 形 式 或 借 助 類 似 通 訊 設 備 舉 行，在 舉 行 該
類 會 議 時，只 要 與 會 董 事 能 聽 清 其 他 董 事 講 話，並 進 行 交 流，所 有
與會董事應被視作已親自出席有關會議。
– 44 –
第一百一十三條 董事會會議通知包括以下內容： 章程指引
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十四條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。 章程指引
每 名 董 事 有 一 票 表 決 權。董 事 會 作 出 決 議，必 須 經 全 體 董 事 的 過 半
數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
除 非 法 律 法 規 及 公 司 證 券 上 市 的 交 易 所 另 有 規 定，由 董 事 分 別 簽 字
表 決 並 且 贊 成 意 見 達 到 法 律 法 規 及 本 章 程 規 定 的 有 效 人 數 的，應 被
視 為 與 一 次 合 法 召 開 的 董 事 會 會 議 通 過 的 決 議 同 樣 有 效。該 等 書 面
決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。
一 項 由 董 事 簽 署 或 載 有 董 事 名 字 及 以 郵 遞、傳 真 或 專 人 送 遞 發 出 予
公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。
第一百一十五條 董 事 會 會 議，應 當 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因 故 不 能 出 席，可 以 書 面 章程指引
委 託 其 他 董 事 代 為 出 席 董 事 會，委 託 書 中 應 當 載 明 代 理 人 的 姓 名，
代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代 為 出 席 會 議 的 董 事 應 當 在 授 權 範 圍 內 行 使 董 事 的 權 利。董 事 未 出
席 某 次 董 事 會 會 議，亦 未 委 託 代 表 出 席 的，應 當 視 作 已 放 棄 在 該 次
會議上的投票權。
– 45 –
第一百一十六條 董 事 與 董 事 會 會 議 決 議 事 項 所 涉 及 的 企 業 或 者 個 人 有 關 聯 關 係 的， 章程指引
該 董 事 應 當 及 時 向 董 事 會 書 面 報 告。有 關 聯 關 係 的 董 事 不 得 對 該 項
決 議 行 使 表 決 權，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權。該 董 事 會 會 議
由 過 半 數 的 無 關 聯 關 係 董 事 出 席 即 可 舉 行，董 事 會 會 議 所 作 決 議 須
經 無 關 聯 關 係 董 事 過 半 數 通 過。出 席 董 事 會 會 議 的 無 關 聯 關 係 董 事
人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。
第一百一十七條 董 事 會 應 當 對 會 議 所 議 事 項 的 決 定 作 成 會 議 記 錄，出 席 會 議 的 董 事 章程指引
和 董 事 會 秘 書（記 錄 人）應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。會 議 記 錄 保 管 期 限
為10年。董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任。董 事 會 的 決 議 違 反 法
律、行 政 法 規 或 者 本 章 程，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的，參 與 決 議 的
董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會
議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出 席 會 議 的 董 事 姓 名 以 及 接 受 他 人 委 託 出 席 董 事 會 的 董 事（代
理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果（表 決 結 果 應 載 明 贊 成、反 對
或棄權的票數）；
（六）董事簽署。
第一百一十八條 董 事 會 會 議 原 則 上 在 公 司 法 定 地 址 舉 行，但 經 召 集 人 決 定，也 可 在
中國境內外其他地方舉行。
– 46 –
第四節 董事會專門委員會
第一百一十九條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 章程指引
審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中
過半數應為獨立董事，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第一百二十條 審 計 委 員 會 負 責 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露、監 督 及 評 估 內 外 部 審 章程指引
計 工 作 和 內 部 控 制，下 列 事 項 應 當 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 過 半 數 同
意後，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報
告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者
重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
第一百二十一條 審 計 委 員 會 每 季 度 至 少 召 開 一 次 會 議。兩 名 及 以 上 成 員 提 議，或 者 章程指引
召 集 人 認 為 有 必 要 時，可 以 召 開 臨 時 會 議。審 計 委 員 會 會 議 須 有 三
分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
– 47 –
審 計 委 員 會 決 議 應 當 按 規 定 製 作 會 議 記 錄，出 席 會 議 的 審 計 委 員 會
成員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會工作規程由董事會負責制定。
第一百二十二條 公 司 董 事 會 設 置 戰 略、提 名、薪 酬 與 考 核 等 其 他 專 門 委 員 會，依 照 章程指引
本 章 程 和 董 事 會 授 權 履 行 職 責，專 門 委 員 會 的 提 案 應 當 提 交 董 事 會
審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。
提 名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中 獨 立 董 事 應 當 過 半 數，並 由 獨 立
董事擔任召集人。
第一百二十三條 提 名 委 員 會 負 責 擬 定 董 事、高 級 管 理 人 員 的 選 擇 標 準 和 程 序，對 董 章程指引
事、高 級 管 理 人 員 人 選 及 其 任 職 資 格 進 行 遴 選、審 核，並 就 下 列 事
項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
董 事 會 對 提 名 委 員 會 的 建 議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的，應 當 在 董 事
會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百二十四條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 負 責 制 定 董 事、高 級 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 章程指引
考 核，制 定、審 查 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 政 策 與 方 案，並 就 下
列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制 定 或 者 變 更 股 權 激 勵 計 劃、員 工 持 股 計 劃，激 勵 對 象 獲 授 權
益、行使權益條件的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
– 48 –
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
董 事 會 對 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 建 議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的，應 當
在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，
並進行披露。
第十一章 公司董事會秘書
第一百二十五條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事 章程指引
會負責。
第一百二十六條 公 司 董 事 會 秘 書 應 當 是 具 有 必 備 的 專 業 知 識 和 經 驗 的 自 然 人，由 董 章程指引
事 會 委 任。負 責 公 司 股 東 會 和 董 事 會 會 議 的 籌 備、文 件 保 管 以 及 公
司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和
文件的人及時得到有關記錄和文件。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百二十七條 公 司 董 事 或 者 高 級 管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 董 事 會 秘 書。公 司 聘 請 的
會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當 公 司 董 事 會 秘 書 由 董 事 兼 任 時，如 某 一 行 為 應 當 由 董 事 及 公 司 董
事 會 秘 書 分 別 作 出，則 該 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 會 秘 書 的 人 不 得 以 雙
重身份作出。
– 49 –
第十二章 公司總經理
第一百二十八條 公司設總經理1名，副總經理若干名，協助總經理工作； 設財務負責 章程指引
人1名。
總經理、副總經理及財務負責人由董事會聘任或者解聘。
總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，可以連聘連任。
第一百二十九條 在 公 司 控 股 股 東 單 位 擔 任 除 董 事 以 外 其 他 行 政 職 務 的 人 員，不 得 擔 章程指引
任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
第一百三十條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： 章程指引
（一）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作，組 織 實 施 董 事 會 決 議，並 向 董
事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理
人員；
（八）本章程或者董事會授予的其他職權。
– 50 –
第一百三十一條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會上沒有表決權。 章程指引
第一百三十二條 公 司 總 經 理 應 當 根 據 董 事 會 的 要 求，向 董 事 會 報 告 公 司 重 大 合 同 的
簽訂、履行及資金運用情況。總經理應保證報告的真實性。
第一百三十三條 公司總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。 章程指引
第一百三十四條 公 司 總 經 理 在 行 使 職 權 時，應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 章程指引
定，履行誠信和勤勉的義務。
第十三章 公司董事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百三十五條 有 下 列 情 況 之 一 的，不 得 擔 任 公 司 的 董 事、總 經 理 或 者 其 他 高 級 管 章程指引
理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序，
被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，
被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔 任 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者 廠 長、經 理，並 對 該 公
司、企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完
結之日起未逾3年；
（四）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 的 公 司、企 業 的 法 定 代
表 人，並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之
日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執
行人；
（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
– 51 –
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理
人員等，期限未滿的；
（八）公司股票上市地的有關法律法規、上市規則所規定的其他情形。
違 反 本 條 規 定 選 舉、委 派 董 事 的，該 選 舉、委 派 或 者 聘 任 無 效。董
事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。
第一百三十六條 公 司 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 代 表 公 司 的 行 為 對 善 意 第 三
人 的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選 舉 或 者 資 格 上 有 任 何 不 合 規 行 為 而
受影響。
第一百三十七條 公 司 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 章程指引
本 章 程 的 規 定，對 公 司 負 有 忠 實 義 務，應 當 採 取 措 施 避 免 自 身 利 益
與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務：
（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或
者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者
進行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，
但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根
據 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，不 能 利 用 該 商 業 機 會 的
除外；
（六）未 向 董 事 會 或 者 股 東 會 報 告，並 經 股 東 會 決 議 通 過，不 得 自 營
或者為他人經營與本公司同類的業務；
– 52 –
（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 本 條 規 定 所 得 的 收 入，應 當 歸 公 司 所 有 ；
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董 事、高 級 管 理 人 員 的 近 親 屬，董 事、高 級 管 理 人 員 或 者 其 近 親 屬
直 接 或 者 間 接 控 制 的 企 業，以 及 與 董 事、高 級 管 理 人 員 有 其 他 關 聯
關 係 的 關 聯 人，與 公 司 訂 立 合 同 或 者 進 行 交 易，適 用 本 條 第 二 款 第
（四）項規定。
第一百三十八條 公 司 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 章程指引
本 章 程 的 規 定，對 公 司 負 有 勤 勉 義 務，執 行 職 務 應 當 為 公 司 的 最 大
利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事、高級管理人員對公司負有下列勤勉義務：
（一）應 謹 慎、認 真、勤 勉 地 行 使 公 司 賦 予 的 權 利，以 保 證 公 司 的 商
業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，
商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信
息真實、準確、完整；
– 53 –
（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委
員會行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百三十九條 公 司 董 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 人 員 所 負 的 誠 信 義 務 不 一 定 因 其
任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 在 其 任 期 結 束 後 仍
有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公 平 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發
生 時 與 離 任 之 間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的 關 係 在 何 種 情 形 和 條 件
下結束。
第一百四十條 公 司 應 當 與 每 名 董 事 及 高 級 管 理 人 員 訂 立 書 面 合 同，其 中 至 少 應 當
包括下列規定：
（一）董 事 及 高 級 管 理 人 員 向 公 司 作 出 承 諾，表 示 遵 守《公 司 法》、公
司章程及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章
程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；
（二）董事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程
規定的其對股東應盡的責任。
第十四章 財務會計制度與利潤分配
第一百四十一條 公 司 依 照 法 律、行 政 法 規 和 國 務 院 財 政 主 管 部 門 制 定 的 中 國 會 計 準 章程指引
則的規定，制定本公司的財務會計制度。
公 司 實 行 內 部 審 計 制 度，配 備 專 職 審 計 人 員，對 公 司 財 務 收 支 和 經
濟活動進行內部審計監督。
公 司 內 部 審 計 制 度 和 審 計 人 員 的 職 責，應 當 經 董 事 會 批 准 後 實 施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。
– 54 –
第一百四十二條 公司應當在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會派出機 章程指引
構 和 證 券 交 易 所 報 送 並 披 露 年 度 報 告，在 每 一 會 計 年 度 上 半 年 結 束
之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中
期報告。
上 述 年 度 報 告、中 期 報 告 按 照 有 關 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 及
證券交易所的規定進行編製。
公 司 會 計 年 度 採 用 公 曆 日 曆 年 曆，即 每 年 公 曆1月1日 起 至12月31日
止為一會計年度。
第一百四十三條 公 司 除 法 定 的 會 計 賬 冊 外，不 得 另 立 會 計 賬 冊。公 司 的 資 產，不 以 章程指引
任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百四十四條 公 司 分 配 當 年 稅 後 利 潤 時，應 當 提 取 利 潤 的10%列 入 公 司 法 定 公 積 章程指引
金。公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 的50%以 上 的，可 以 不
再提取。
公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 以 前 年 度 虧 損 的，在 依 照 前 款 規 定 提
取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公 司 從 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後，經 股 東 會 決 議，還 可 以 從 稅
後利潤中提取任意公積金。
公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 後 所 餘 稅 後 利 潤，按 照 股 東 持 有 的 股 份
比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股 東 會 違 反《公 司 法》向 股 東 分 配 利 潤 的，股 東 應 當 將 違 反 規 定 分 配
的 利 潤 退 還 公 司 ； 給 公 司 造 成 損 失 的，股 東 及 負 有 責 任 的 董 事、高
級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
– 55 –
第一百四十五條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利： 章程指引
（一）現金；
（二）股票。
公 司 向 內 資 股 股 東 支 付 股 利 以 及 其 他 款 項，以 人 民 幣 計 價 和 宣 佈，
並 用 人 民 幣 支 付 ； 公 司 向 外 資 股 股 東 支 付 股 利 及 其 他 款 項，以 人 民
幣 計 價 和 宣 佈，並 以 外 資 股 上 市 地 的 貨 幣 支 付。公 司 向 外 資 股 股 東
支 付 股 利 以 及 其 他 款 項，應 當 按 照 國 家 有 關 外 匯 管 理 的 規 定 辦 理。
如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前7個工作
日 中 國 人 民 銀 行 網 站 公 佈 的 相 關 外 匯 的 平 均 匯 率 中 間 價。公 司 股 利
的分配由股東會以普通決議授權董事會實施。
公 司 股 東 會 對 利 潤 分 配 方 案 作 出 決 議 後，或 者 公 司 董 事 會 根 據 年 度
股 東 會 審 議 通 過 的 下 一 年 中 期 分 紅 條 件 和 上 限 制 定 具 體 方 案 後，須
在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
利潤分配決策程序和機制如下：
（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合本章程的規定、盈利
情 況、資 金 供 給 和 需 求 情 況 提 出、擬 定，經 獨 立 董 事 對 利 潤 分
配預案發表獨立意見，並經董事會審議通過後提交股東會審議
批准。
（二）股東會審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式，
通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充
分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答复中小股東關心的問
題。
– 56 –
利潤分配政策如下：
（一）現金分紅條件
除特殊情況下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況
下，優先採取現金方式分配股利且採取現金分紅方式不會影響
公 司 後 續 持 續 經 營，同 時，審 計 機 構 對 公 司 的 該 年 度 財 務 報 告
出具標準無保留意見的審計報告。特殊情況是指：
發 生（募 集 資 金 項 目 除 外）。重 大 投 資 計 劃 或 重 大 現 金 支
出事項指以下情形之一：①公司未來12個月內對外投資、
收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期
經審計淨資產的50%，且超過人民幣5,000萬元；②公司未
來12個 月 內 對 外 投 資、收 購 資 產 或 購 買 設 備 累 計 支 出 達
到或超過公司最近一期經審計總資產的30%；
（二）分配的形式
公 司 可 以 採 取 現 金、股 票、現 金 股 票 相 結 合 及 其 他 合 法 的 方 式
分 配 股 利，且 優 先 採 取 現 金 分 紅 的 利 潤 分 配 形 式，但 利 潤 分 配
不得超過累計可分配利潤的範圍。
– 57 –
（三）差異化的現金分紅政策
公 司 董 事 會 應 當 綜 合 考 慮 所 處 行 業 特 點、發 展 階 段、自 身 經 營
模 式、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 資 金 支 出 安 排（募 集 資 金 項 目
除 外）等 因 素，區 分 下 列 情 形，並 按 照 本 章 程 規 定 的 程 序，提
出差異化的現金分紅政策：
利 潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低
應達到80%；
利 潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低
應達到40%；
利 潤 分 配 時，現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低
應達到20%。
具 體 利 潤 分 配 方 案 由 公 司 董 事 會 根 據 中 國 證 監 會 的 有 關 規 定，結 合
具 體 經 營 數 據，充 分 考 慮 公 司 盈 利 規 模、現 金 流 量 狀 況、發 展 階 段
及 當 期 資 金 需 求，並 結 合 股 東（特 別 是 公 眾 投 資 者）及 獨 立 董 事 等 的
意 見 制 定，並 經 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的
第十五章 內部審計與會計師事務所的聘任
第一百四十六條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、 章程指引
人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。
公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。
– 58 –
第一百四十七條 公 司 內 部 審 計 機 構 對 公 司 業 務 活 動、風 險 管 理、內 部 控 制、財 務 信 章程指引
息等事項進行監督檢查。
內 部 審 計 機 構 應 當 保 持 獨 立 性，配 備 專 職 審 計 人 員，不 得 置 於 財 務
部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。
第一百四十八條 內部審計機構向董事會負責。 章程指引
內 部 審 計 機 構 在 對 公 司 業 務 活 動、風 險 管 理、內 部 控 制、財 務 信 息
監 督 檢 查 過 程 中，應 當 接 受 審 計 委 員 會 的 監 督 指 導。內 部 審 計 機 構
發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。
第一百四十九條 公 司 內 部 控 制 評 價 的 具 體 組 織 實 施 工 作 由 內 部 審 計 機 構 負 責。公 司 章程指引
根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，
出具年度內部控制評價報告。
第一百五十條 審 計 委 員 會 與 會 計 師 事 務 所、國 家 審 計 機 構 等 外 部 審 計 單 位 進 行 溝 章程指引
通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
第一百五十一條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 章程指引
第一百五十二條 公司應當聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、 章程指引
淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
主板上市規
則附錄 A1
第 17 条
會 計 師 事 務 所 的 聘 用、解 聘 及 薪 酬，由 股 東 會 決 定。董 事 會 不 得 在
股東會決定前委任會計師事務所。
第一百五十三條 公 司 保 證 向 聘 用 的 會 計 師 事 務 所 提 供 真 實、完 整 的 會 計 憑 證、會 計 章程指引
賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百五十四條 會計師事務所的審計費用由股東會或獨立於董事會的其他組織決定。 章程指引
主板上市規
第一百五十五條 公 司 解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所，應 當 提 前10天 事 先 通 知 會 計 則附錄 A1
第 17 条
師 事 務 所，公 司 股 東 會 就 解 聘 會 計 師 事 務 所 進 行 表 決 時，允 許 會 計 章程指引
師 事 務 所 陳 述 意 見。會 計 師 事 務 所 提 出 辭 聘 的，應 當 向 股 東 會 說 明
公司有無不當情事。
– 59 –
第十六章 保 險
第一百五十六條 公司應按照有關中國保險法律的規定進行投保。
第十七章 工會組織
第一百五十七條 公 司 職 工 依 法 組 織 工 會，開 展 工 會 活 動，維 護 職 工 的 合 法 權 益。公
司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第十八章 公司的合併與分立
第一百五十八條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 章程指引
公 司 合 併 支 付 的 價 款 不 超 過 本 公 司 淨 資 產 百 分 之 十 的，可 以 不 經 股
東會決議，但本章程另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。
公 司 合 併，應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協 議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財
產 清 單。公 司 應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於
到 通 知 書 之 日 起30日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起45日 內，可
以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公 司 合 併 後，合 併 各 方 的 債 權、債 務，由 合 併 後 存 續 的 公 司 或 者 新
設的公司承繼。
第一百五十九條 公司分立，其財產應當作相應的分割。 章程指引
公 司 分 立，應 當 由 分 立 各 方 簽 訂 分 立 協 議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財
產 清 單。公 司 應 當 自 作 出 分 立 決 議 之 日 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於
用信息公示系統公告。
– 60 –
公 司 分 立 前 的 債 務 由 分 立 後 的 公 司 承 擔 連 帶 責 任。但 是，公 司 在 分
立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百六十條 公 司 合 併 或 者 分 立，登 記 事 項 發 生 變 更 的，應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 章程指引
關 辦 理 變 更 登 記 ； 公 司 解 散 的，依 法 辦 理 公 司 註 銷 登 記 ； 設 立 新 公
司的，依法辦理公司設立登記。
第十九章 公司的解散和清算
第一百六十一條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： 章程指引
主板上市規
（一）營業期限屆滿； 則附錄 A1
第 21 条
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大
損 失，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 表 決
權的股東，可以請求人民法院解散公司。
公 司 自 願 清 盤 的，應 當 通 過 股 東 會 特 別 決 議 批 准。公 司 出 現 前 款 規
定 的 解 散 事 由，應 當 在 十 日 內 將 解 散 事 由 通 過 國 家 企 業 信 用 信 息 公
示系統予以公示。
第一百六十二條 公 司 有 前 條（一）、（二）項 情 形，且 尚 未 向 股 東 分 配 財 產 的，可 以 通 章程指引
過修改本章程或者經股東會決議而存續。
依 照 前 款 規 定 修 改 本 章 程 或 者 股 東 會 作 出 決 議 的，須 經 出 席 股 東 會
會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
– 61 –
公 司 因 前 條（一）、（二）、（四）、（五）項 規 定 解 散 的，應 當 清 算。董
事 為 公 司 清 算 義 務 人，應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起15日 之 內 成 立 清
算 組 進 行 清 算。清 算 組 由 董 事 組 成，但 是 本 章 程 另 有 規 定 或 者 股 東
會決議另選他人的除外。
清 算 義 務 人 未 及 時 履 行 清 算 義 務，給 公 司 或 者 債 權 人 造 成 損 失 的，
應當承擔賠償責任。
第一百六十三條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於60日 內 在 報 紙 上 章程指引
或 者 國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起
債 權 人 申 報 債 權，應 當 說 明 債 權 的 有 關 事 項，並 提 供 證 明 材 料。清
算 組 應 當 對 債 權 進 行 登 記。在 申 報 債 權 期 間，清 算 組 不 得 對 債 權 人
進行清償。
第一百六十四條 清算組在清算期間行使下列職權： 章程指引
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
– 62 –
第一百六十五條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，應 當 制 定 章程指引
清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
在 股 東 會 決 議 解 散 公 司 或 在 公 司 依 法 被 宣 告 破 產 或 被 責 令 關 閉 後，
任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。
公 司 財 產 按 下 列 順 序 清 償 ： 支 付 清 算 費 用、職 工 工 資、社 會 保 險 費
用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公 司 財 產 按 前 款 規 定 清 償 後 的 剩 餘 財 產，由 公 司 股 東 按 其 持 有 股 份
的種類和比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第一百六十六條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，發 現 公 司 章程指引
財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。
人 民 法 院 受 理 破 產 申 請 後，清 算 組 應 當 將 清 算 事 務 移 交 給 人 民 法 院
指定的破產管理人。
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第一百六十七條 公 司 清 算 結 束 後，清 算 組 應 當 製 作 清 算 報 告，報 股 東 會 或 者 人 民 法 章程指引
院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。
第一百六十八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 章程指引
清 算 組 成 員 怠 於 履 行 清 算 職 責，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償
責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
– 63 –
第二十章 公司章程的修訂程序
第一百六十九條 有下列情形之一的，公司將修改本章程： 章程指引
（一）《公 司 法》或 者 有 關 法 律、行 政 法 規 修 改 後，章 程 規 定 的 事 項 與
修改後的法律、行政法規的規定相抵觸的；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；
（三）股東會決定修改章程的。
第一百七十條 股 東 會 決 議 通 過 的 章 程 修 改 事 項 應 經 主 管 機 關 審 批 的，須 報 主 管 機 章程指引
關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。 201
董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十一章 通 知
第一百七十一條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，公 司 發 給 境 外 上 市 外 資 股 股 東 的 通 知，如 以
公 告 形 式 發 出，則 按 當 地 上 市 規 則 的 要 求 於 同 一 日 通 過 香 港 聯 交 所
電 子 登 載 系 統 向 香 港 聯 交 所 呈 交 其 可 供 即 時 發 表 的 電 子 版 本，以 登
載 於 香 港 聯 交 所 的 網 站 上。公 告 亦 須 同 時 在 公 司 網 站 登 載 以 便 股 東
有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄
方 式 獲 得 公 司 須 向 股 東 寄 發 的 公 司 通 訊，並 可 以 選 擇 只 收 取 中 文 版
本 或 英 文 版 本，或 者 同 時 收 取 中、英 文 版 本。也 可 以 在 合 理 時 間 內
提 前 給 予 公 司 書 面 通 知，按 適 當 的 程 序 修 改 其 收 取 前 述 信 息 的 方 式
及 語 言 版 本。選 擇 以 電 子 方 式 獲 得 公 司 通 訊 的，可 以 在 公 司 網 站 瀏
覽 或 下 載 公 司 通 訊 ； 選 擇 以 郵 寄 方 式 獲 得 公 司 通 訊 的，必 須 根 據 每
一 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 登 記 的 地 址，由 專 人 或 以 預 付 郵 資 函 件
方式送達。
– 64 –
除 非 法 律 法 規 及 公 司 證 券 上 市 的 交 易 所 另 有 規 定，如 公 司 發 出 的 任
何 公 告 或 公 司 通 訊 中 涉 及 款 項 支 付 或 證 券 認 購，通 知 中 必 須 註 明 向
股東提供的電子支付選項。
第一百七十二條 通 知 以 郵 遞 方 式 送 交 時，只 須 清 楚 地 寫 明 地 址、預 付 郵 資，並 將 通 章程指引
知 放 置 信 封 內，包 含 該 通 知 的 信 封 投 入 郵 箱 內 即 視 為 發 出，並 在 發
出48小時後，視為已收悉。
公 司 發 給 內 資 股 股 東 的 通 知，須 以 專 人 送 達、郵 資 已 付 的 郵 寄 方 式
或 公 告 方 式 進 行，以 公 告 方 式 進 行 的，一 經 公 告，所 有 內 資 股 股 東
即被視為已收到有關通知。
公司召開內資股股東會的會議通知，以公告進行。
第一百七十三條 即使前文明確規定要求以書面形式向股東提供和╱或派發公司通訊，
就公司按照主板上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方
式 而 言，如 果 本 公 司 按 照 相 關 法 律 法 規 和 不 時 修 訂 的 主 板 上 市 規 則
的 有 關 規 定，獲 得 了 股 東 個 別 的 事 先 書 面 同 意 或 默 示 同 意，則 本 公
司可以以電子方式或以在本公司及香港聯交所網站發佈信息的方式，
將 公 司 通 訊 發 送 給 或 提 供 給 本 公 司 股 東。公 司 通 訊 包 括 但 不 限 於 ：
通 函，年 報，中 報，季 報，股 東 會 會 議 通 知，以 及 主 板 上 市 規 則 中
所列其他類型公司通訊。
第一百七十四條 公 司 召 開 董 事 會 的 會 議 通 知，以 專 人 送 達、郵 資 已 付 的 郵 寄 方 式、 章程指引
電子郵件或者電話等方式進行。
第一百七十五條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，公 司 通 知 以 專 人 送 出 的，由 被 送 達 人 在 送 達 章程指引
回 執 上 簽 名（或 者 蓋 章），被 送 達 人 簽 收 日 期 為 送 達 日 期 ； 公 司 通 知
以郵件送出的，自交付郵局之日起第2個工作日為送達日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有 章程指引
收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。
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第二十二章 附 則
第一百七十七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；
「超過」、「低於」、 章程指引
「以外」不含本數。
第一百七十八條 本章程所稱「高級管理人員」指公司總經理、副總經理、財務負責人、 章程指引 12
董事會秘書以及董事會聘請的其他人員。
本章程所稱「總經理」
「 副總經理」
「 財務負責人」即《公司法》所稱的「經
理」
「 副經理」
「 財務負責人」。
第一百七十九條 本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數師」相同。
第一百八十條 本 章 程 以 中 文 書 寫，其 他 任 何 語 種 或 不 同 版 本 的 章 程 與 本 章 程 有 歧 章程指引
義 時，以 在 公 司 登 記 管 理 機 關 最 近 一 次 核 准 登 記 後 的 中 文 版 章 程 為
準。其他語種的版本與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。
本 章 程 的 解 釋 權 屬 於 公 司 董 事 會，本 章 程 未 盡 事 宜，由 董 事 會 提 交
股東會決議通過。
本 章 程 應 同 時 遵 守 不 時 經 修 改 的 公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 上 市 規 則、
其 他 法 律、法 規。倘 任 何 應 適 用 的 有 關 法 律、法 規、公 司 股 票 上 市
地 交 易 所 上 市 規 則 與 本 章 程 不 一 致、相 抵 觸 或 存 在 任 何 衝 突 時，按
有 關 法 律、法 規 和 公 司 股 票 上 市 地 交 易 所 上 市 規 則 的 規 定 執 行，並
及時修訂本章程。
本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。
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