北京市春立正达医疗器械股份有限公司
第一条 为规范北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和议事程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及香港联合交易所有限公司的其他有关规定和《北京市春立正
达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的
实际情况制定本议事规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，处理
董事会日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议，在会议召开 14 日以前通知全体董事。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后 10 日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5
日将会议通知通过直接送达、特快专递、电子邮件或者传真方式，提交全体董事以及
经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，在必要且可能的情
况下，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对方有关
联关系而须回避的情形，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音、录像。
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议流程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
进行签字确认。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录的内容。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音（如有）、录像资料（如有）、表决票（如有）、经
与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。
本规则未尽事宜或者与有关法律、法规和《公司章程》相冲突的，按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则为《公司章程》之附件，经股东会审议通过后生效。因法律、法规进行修
订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
本规则由董事会负责解释。
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