北京市春立正达医疗器械股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司上市地证券交易所的其他相关规定及其他
法律法规，结合公司的实际情况制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司上市地证券交易所的
有关规定、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第五条 董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的非执行董事，其中过半数应为独立董事，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司并提出
辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名
人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影
响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 公司董事会设立提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向证券交易所
提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声
明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。
公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
证券交易所报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事提名人和候选人应当保证向公司提交的有关独立董事
候选人的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进
行核实，并做出说明：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
（五）同时在三家以上的上市公司担任董事（独立董事）或高级管理人员等
重要职务的；
（六）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
（七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（八）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情
形；
（九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该
独立董事职务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的
原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 法律、法规、《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事
权利、义务的规定适用于独立董事。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
第二十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。
第二十二条 独立董事发现公司存在违反法律法规、证券交易所相关规定及
《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报
告，可以要求公司作出书面说明。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，年度述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）对本制度规定的相关事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的
情况和行使独立董事特别职权的情况；
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（四）与中小股东的沟通交流情况；
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件及公司上市
地证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定不一致，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件、公司上市地证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执
行。
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