证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2025-045
北京市春立正达医疗器械股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 30 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>、<股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<
独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等
议案。上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次 A 股
类别股东大会、2025 年第二次 H 股类别股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规定，及香
港联合交易所有限公司证券上市规则（载有扩大及进一步扩大无纸化上市机制的
规定），结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，《北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止，及与有关扩大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式
发布公司通讯的监管规定保持一致。
基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《北
京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关
条款及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股
东会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《北京市春立
正达医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使
用管理办法》”）作出相应修订。
二、《公司章程》修订内容
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护北京市春立正达医疗 第一条 为维护北京市春立正达医疗器
器械股份有限公司（以下称「公司」）、股 械股份有限公司（以下称「公司」）、股东、
东及债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下称「《公司法》」）、《中华人民共和国 称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券
证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国 法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院
务院关于股份有限公司境外募集股份及上 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
市的特别规定》（以下称「《特别规定》」）、 别规定》（以下称「《特别规定》」）、《到
《到境外上市公司章程必备条款》（以下称 境外上市公司章程必备条款》（以下称「《必
「《必备条款》」）、《关于到香港上市公 备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司
司对公司章程作补充修改意见的函》（以下 章程作补充修改意见的函》（以下称「《补充
称「《补充修改意见的函》」）、《上市公 修改意见的函》」）、 《上市公司章程指引（2019
司章程指引（2019 年修订）》
（以下称「《章 2025 年修订）》（以下称「《章程指引》」）、
程指引》」）、《关于在上市公司建立独立 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
董事制度的指导意见》（以下称「《独立董 意见》（以下称「《独立董事指导意见》」）
事指导意见》」）和其他有关规定，制订本 《上市公司独立董事管理办法》 （以下称「《独
章程。 立董事管理办法》」）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别 第二条 公司系依照《公司法》《特别规
规定》以及中国其他有关法律、行政法规成 定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的
立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司以发起方式设立，并于 2010 年 9 公司以发起方式设立，并于 2010 年 9 月
月 17 日在北京市工商行政管理局注册登记， 17 日在北京市工商行政管理局注册登记，取
取得公司营业执 照。公司的统一社会信用 得公司营业执 照。公司的统一社会信用代码
代码为： 91110000633737758W。 为： 91110000633737758W。
公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙 公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙伟
伟琦、北京新安财富创业投资有限 责任公 琦、北京新安财富创业投资有限责任公司、金
司、金杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、 杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、何荣梅、
何荣梅、倪学祯、张朝辉、陈旭胜。 倪学祯、张朝辉、陈旭胜。
第五条 公司董事长是公司的法定代 第五条 董事长代表公司执行公司事务，
表人。 是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 本章程由公司股东大会的特 第七条 本章程由自公司股东大会的特
别决议通过，自公司在中华人民共和国境内 别决议通过，自公司在中华人民共和国境内首
首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上 次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交
市交易之日起生效，并取代公司原在工商行 易之日起生效，并取代公司原在工商行政管理
政管理机关登记的章程。 机关登记的章程。
自本章程生效之日起，即成为规范公司 自本章程生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之
东之间权利义务的，具有法律约束力的文 间权利义务的，具有法律约束力的文件。
件。
第八条 本章程对公司及其股东、董 第八条 本章程对公司及其股东、董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员均有 监事、总经理和其他高级管理人员均有约束
约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
公司事宜有关的权利主张。 宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百一十六条规定 在不违反本章程第二百一十六条规定的
的前提下，股东可以依据本章程起诉公司、 前提下，股东可以依据本章程起诉公司、其他
其他股东，以及公司的董事、监事、总经理 股东，以及公司的董事、监事、总经理和其他
和其他高级管理人员；公司可以依据本章程 高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或 向仲裁机构申请仲裁。
者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经
前款所称其他高级管理人员包括副总 理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决定
经理、财务负责人、董事会秘书以 及董事 的其他人员。
会决定的其他人员。
第十条 公司可以向其他企业投资，但 第十条 公司可以向其他企业投资，。但
是，除法律另有规定外，不得成为对所投资 是，除法律另有规定外，法律规定公司不得成
企业的债务承担连带责任的出资人。 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人的，从其规定。
增加一条作为第十一条。 第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营范围以经公 第十三十二条 公司的经营范围以经
司审批部门批准并经工商行政管理机关核 公司审批部门批准并经工商行政管理机关核
准的项目为准。 准的项目为准。
公司的经营范围包括：第一类医疗器械 公司的经营范围包括：许可项目：第一类
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类
械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗 医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类
器械生 产（经许可 审批后方可开展经营活 医疗器械生产（经许可审批后方可开展经营活
动）；第三类医疗器械经 营（经许可审批 动）；第三类医疗器械经营（经许可审批后方
后方可开 展经营活动）；货物进出 口；技 可开 展经营活动）；化妆品生产。（依法须
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
验发展；增材制造；新材料技 术开发；合 许可证件为准）；一般项目：第一类医疗器械
成材料制 造（不含危险化学 品）；3D 打 生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
印服务；化妆品生产；卫生用品和一次性使 销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技
用医疗用品销售；非居住房地产租赁；（企 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
业依法自主 选择经营项目，开展经营活动； 程和技术研究和试验发展；增材制造；新材料
依法须经批准的项目，经相关部门批准 后 技术开研发；合成材料制造（不含危险化学
依批准的内容开展经营活动；不得从事本区 品）；3D 打印服务；化妆品生产；卫生用品
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租
公司根据国内和国际市场需求、公司自 赁。；（企业依法自主 选择经营项目，开展
身发展能力和业务需要，可依法变更经营范 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
围。 批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和限制类项 目的经营活
动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据国内和国际市场需求、公司自身
发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
第十三条 公司在任何时候均设置普 第十四条 公司在任何时候均设置普通
通股。公司根据需要，经国务院授权的公司 股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 部门批准，可以设置其他种类的股份，但需履
行国务院证券监督管理机构的备案审批程序。
第十六条 经中国证券监督管理机构 第十六七条 经中国证券监督管理机构
批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
发行股票。 行股票，应当依法向国务院证券监督管理机构
前款所称境外投资人是指认购公司发 履行注册或备案程序。
行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 前款所称境外投资人是指认购公司发行
资人；境内投资人是指认购公司发行股份 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
的，除前述地区以外 的中华人民共和国境 境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
内的投资人。 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的 第十七八条 公司向境内投资人发行的
以人民币认购的股份，称为内资股。公司向 以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
外资股。内资股在境内证券交易所上市的， 股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境
称为境内上市内资股；外资股在境外上市 内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境
的，称为境外上市外资股。 外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门认
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外
以外的其他国家或地区的可自由兑换的法 的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。
定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称
公司在香港上市的境外上市外资股，简 为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上
称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所 市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交
上市，以人民币标明股票面值，以港币认购 易的股票。
及交易的股票。 公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。
公司在境内上市的内资股，简称为 A A 股指获经中国证券监督管理机构批准注册
股。A 股指获中国证券监督管理机构批准发 发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明
行并在境内证券交易所上市，以人民币标明 股票面值，以人民币认购及交易的股票。
股票面值，以人民币认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算机
公司的 A 股股票在中国证券登记结算 构集中管理。
机构集中管理。 除非本章程另有规定，内资股和外资股同
除非本章程另有规定，内资股和外资股 是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
第二十条 根据中国证券监督管理机 第二十条 根据中国证券监督管理机构
构批准的公司发行境外上市外资股和内资 批准的公司发行境外上市外资股和内资股的
股的计划，公司董事会可以作出分别发行的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安
实施安排。 排。
公司依照前款规定分别发行境外上市 公司依照前款规定分别发行境外上市外
外资股和内资股的计划，可以自中国证券监 资股和内资股的计划，可以自中国证券监管理
管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的 第二十一条 公司在发行计划确定的股
股份总数内，分别发行境外上市外资股和内 份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次
能一次募足的，经中国证券监督管理机构批 募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可
准，也可以分次发行。 以分次发行。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十二三条 公司根据经营和发展的需
要，可以按照本章程的有关规定批准增加资 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
本。 议，可以采用下列方式增加资本:
公司增加资本可以采取下列方式： (一)向不特定对象发行股份;
（一）向非特定投资人募集新股； (二)向特定对象发行股份;
（二）向特定投资人和╱或现有股东配 (三)向现有股东派送红股;
售新股； (四)以公积金转增股本;
（三）向现有股东派送新股； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的
（四）以公积金转增股本；或 其他方式。
（五）法律、行政法规许可的其他方式 公司根据经营和发展的需要，可以按照本
及国务院证券主管部门批准的其他方式。 章程的有关规定批准增加资本。
公司增资发行新股，按照本章程的规定 公司增加资本可以采取下列方式：
批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 （一）向非特定投资人募集新股；
的程序办理。 （二）向特定投资人和╱或现有股东配售
增加资本后，公司须向公司原工商行政 新股；
管理机关办理变更登记并作出公告。 （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规许可的其他方式及
国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。
增加资本后，公司须向公司原工商行政管
理机关办理变更登记并作出公告。
第二十六条 发起人持有的公司股份， 第二十五六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的公司的股份及 其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；
所持有公司股份总 数的 25%；所持公司股 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉
持有的公司股份。若此款转让限制 涉及 H 及 H 股，则根据香港联交所的规定执行。
股，则根据香港联交所的规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个 制。
月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第三前款规定执
提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司减少注册资本时，必 第二十七八条 公司减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司股票上市的证券交易所认可的报纸上 股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
权要求公司 清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于 公司减少资本后的注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外不得低于法
定的最低限额。
第三十条 公司因本章程第二十九条 第二十九三十条 公司因本章程第二十
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项的原因并经国家有关主管机构批准购回 项的原因并 经国家有关主管机构批准购回股
股份，可以下列方式之一进行： 份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出 （一） 向全体股东按照相同比例发出购
购回要约； 回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方 （二） 在证券交易所通过公开交易方式
式购回； 购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
回；或 或
（四） 相关监管部门认可的其他方式。 （四） 相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第 公司购回本公司股份，可以通过公开的集
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
并 经国家有关主管机构批准购回股份，应 会、相关监管部门认可的其他方式进行。
采取公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十八九条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因并
经国家有关主管机构批准购回股份，应采取公
开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外以 第三十一条 公司在证券交易所外以协
协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本
按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限
前款所称购回股份的合同，包括（但不 于）同意承担购回股份义务和取 得购回股份
限于）同意承担购回股份义务和取 得购回 权利的协议。
股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合
公司不得转让购回其股份的合同或者 同中规定的任何权利。
合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经
就公司有权购回可赎回股份而言，如非 市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一
经市场或以招标方式购回，其价格不得超过 最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招
某一最高价格限定；如以招标方式购回，则 标必须向 全体股东一视同仁地发出。
有关招标必须向 全体股东一视同仁地发
出。
第三十二条 公司因本章程第二十九 第三十二条 公司因本章程第二十八九
条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
情形收购本 公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
决议。 公司因本章程第二十八九条第一款第
公 司 因 本章 程 第 二 十 九 条第 一 款 第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
情 形收购本公司股份的，可以依照公司章 定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上 的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十八九条第一款的规定购
公司按照第二十九条第一款的规定购 回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
回股份后，属于 第（一）项情形 的，应当 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二） （四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形
转让或者注销；属于 第（三）、（五）、 的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过
（六）项情形 的，公司合计持有 的本公司 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当按照 《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公
《证券法》的规定履行信息披露义务。上市 司依照第二十九条第一款第（三）项、第（五）
公司依照第二十九条第一款 第（三）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（五）项、第（六）项规定的情 形收购 应当通过公开的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司因收购股份而注销该部分股份的，应
式进行。 向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
公司因收购股份而注销该部分股份的， 记。
应向原公司登记机关申请办理注 册资本变 被注销股份的票面总值应当从公司的注
更登记。 册资本中核减。
被注销股份的票面总值应当从公司的
注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算 第三十三条 除非公司已经进入清算阶
阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵 段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
守下列规定： 列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的， （一） 公司以面值价格购回股份的，其
其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为
为购回旧股而发行的新股所得中减除； 购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份 （二）公司以高于面值价格购回股份的，
的，相当于面值的部分从公司的可分配利润 相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 高出面值 的部分，按照下述办法办理：
从公司的可分配利润账面余额中减除； 公司的可分配利润账面 余额中减除；
行的，从公司的可分配利润账面余额、为购 的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回
回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 行
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的 新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股
旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购 发行时所得 的溢价总额，也不得超过购回时
回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上 公司溢价账 户（或资本公积金 账户）上的金
的金额（包括发行新股的溢价金额）； 额（包括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项， （三） 公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出： 应当从公司的可分配利润中支出：
（四） 被注销股份的票面总值根据有 （四） 被注销股份的票面总值根据有关
关规定从公司的注册资本中核减后，从可分 规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的
配的利润中减除的用于购回股份面值部分 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本 应当计入 公司的溢价账户（或资本公积金账
公积金账户）中。 户）中。
第三十四条 公司或者其子公司在任 第三十一四条 公司或者其子公司（包括
何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 借款等形式在任何时候均不应当以任何方式，
购买公司股份的人，包括因购买 公司股份 对购买或者拟购买 为他人取得本公司或者其
而直接或者间接承担义务的人。 母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实
公司或者其子公司在任何时候均不应 施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的
当以任何方式，为减少或者解除前 述义务 人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承
人的义务向其提供财务资助。 担义务的人。
本条规定不适用于本章第三十六条所 公司或者其子公司在任何时候均不应当
述的情形。 以任何方式，为减少或者解除前 述义务人的
义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述
的情形。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条 本章所称财务资助，包括 第三十五条 本章所称财务资助，包括
（但不限于）下列方式： （但不限于）下列方式：
（一） 馈赠； （一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任 （二） 担保（包括由保证人承担责任或
或者提供财产以保证义务人履行义务）、补 者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的 是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、
补偿）、解除或者放弃权利； 解除或者放弃 权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于 （三） 提供贷款或者订立由公司先于他
他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当 方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资
（四） 公司在无力偿还债务、没有净 产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形
资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情 下，以任何其他方式提供的财务资助。
形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合
本章所称承担义务，包括义务人因订立 同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是 以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与 他人共同承 担），或者以任何其他方式改变
任何其他人共同承担），或者以任何其他方 了其财务状况而承担的义务。
式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章第 第三十二六条 下列行为不视为本章第
三十四条禁止的行为： 三十一条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚 （一） 公司提供的有关财务资助是诚实
实地为了公司利益，并且该项财务资 助的 地为了公司利益，并且该项财务资 助的主要
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项 目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资
财务资助是公司某 项总计划中附带的一部 助是公司某 项总计划中附带的一部分；
分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行
（二） 公司依法以其财产作为股利进 分配；
行分配； （三） 以股份的形式分配股利；
（三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回
（四） 依据本章程减少注册资本、购 股份、调整股权结构等；
回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常
（五） 公司在其经营范围内，为其正 的业务活动提供贷 款（但是不应当 导致公司
常的业务活动提供贷 款（但是不应当 导致 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）；
但该项财务资助是 从公司的可分配利润中 （六）公司为职工持股计划提供款项（但
支出的）； 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
（六） 公司为职工持股计划提供款项 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者 利润中支 出的）。
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支 出的）。
第三十七条 公司股票采用记名式。 第三十七条 公司股票采用记名式。
与任何注册证券所有权有关的或会影 与任何注册证券所有权有关的或会影响
响任何注册证券所有权的转让文件及其他 任何注册证券所有权的转让文件 及其他文
文件，均需登记。如有关登记须收取任何费 件，均需登记。如有关登记须收取任何费用，
用，则该等费用不得 超过上市规则中不时 则该等费用不得 超过上市规则中不时规定的
规定的最高费用。 最高费用。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》 公司股票应当载明的事项，除《公司法》
《特别规定》规定之外，还应当包括公司股 《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票
票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，公 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司
司必须确保其所有在香港联交所上 市的证 必须确保其所有在香港联交所上 市的证券的
券的一切所有权文 件（包 括 H 股股票） 一切所有权文 件（包 括 H 股股票）包括以
包括以下声 明，并须指示及促使其股票过 下声 明，并须指示及 促使其股票过户登记
户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登 处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
记其股份的认购、购买或转让，除非及直至 的认 购、购买或转让，除非及直至该个别持
该个别持有人向该股票过户登记处提交有 有人向该股票过户登记处提交有 关该等股份
关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下 的签妥表格，而表格须包括以下声明：
声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，
（一） 股份购买人与公司及其每名股 以及公司与每名股东，均协议遵 守及符合《公
东，以及公司与每名股东，均协议遵 守及 司法》《特别规定》及其他有关法律、行政法
符合《公司法》《特别规定》及其他有关法 规、及公司章程的规定。
律、行政法规、及公司章程的规定。 （二） 股份购买人与公司、公司的每名
（二） 股份购买人与公司、公司的每 股东、董事、监事、总经理及其他 高级管理
名股东、董事、监事、总经理及其他 高级 人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、
管理人员同意，而代表公司本身及每名董 总经理及 其他高级管理人员行事的公司亦与
事、监事、总经理及其他高级管理人员行事 每名股东同意，将因公司章程而 产生之一切
的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而 争议及索赔，或 因《公司 法》及其他中国有
产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及 关法 律、行政法所规定的权利和义务发生的、
其他中国有关法 律、行政法所规定的权利 与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公
和义务发生的、与公司事务有关的争议或权 司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解 裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布
决，及任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁 其裁决，该仲裁是终局裁决。
庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终 （三） 股份购买人与公司及其每名股东
局裁决。 同意，公司的股份可由其持有人自 由转让。
（三） 股份购买人与公司及其每名股 （四） 股份购买人授权公司代其与每名
东同意，公司的股份可由其持有人自 由转 董事、总经理与其他高级管理人员 订立合约，
让。 由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺
（四） 股份购买人授权公司代其与每 遵守及履 行公司章程规定的其对股东应尽之
名董事、总经理与其他高级管理人员订立合 责任。
约，由该等董事、总经理及其他高级管理人
员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股
东应尽之责任。
第三十八条 股票由董事长签署。公司 第三十八条 股票由董事长签署。公司股
股票上市的证券交易所要求公司其他高级 票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员
理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加
刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司 盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当
印章，应当有董事会的授权。公司董事长或 有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关
者其他有关高级管理人员在股票上的签字 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印
也可以采取印刷形式。 刷形式。
第三十九条 公司应当根据证券登记 第三十三九条 公司应当根据证券登记
机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证
证明股东持有公司股份的充分证据，但是有 明股东持有公司股份的充分证据。，但是有相
相反证据的除外。股东名册登记以下事项： 反证据的除外。股东名册登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址 （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住
（住所）、职业或性质； 所）、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数 （二）各股东所持股份的类别及其数量；
量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的
（三） 各股东所持股份已付或者应付 款项；
的款项； （四） 各股东所持股份的编号；
（四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期；
（五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。
（六） 各股东终止为股东的日期。 公司应当与证券登记机构签订股份保管
公司应当与证券登记机构签订股份保 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 公司的股权结构。
时掌握公司的股权结构。 所有境外上市外资股的行为或转让将登
所有境外上市外资股的行为或转让将 记在根据本章程的规定存放于上市地的境外
登记在根据本章程的规定存放于上市地的 上市外资股股东名册。
境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联
当两位或以上的人登记为任何股份之 名股东，他们应被视为有关股份的共同持有
联名股东，他们应被视为有关股份的共同持 人，但必须受以下条款限制：
有人，但必须受以下条款限制： （一） 公司不必为超过四名人士登记为
（一） 公司不必为超过四名人士登记 任何股份的联名股东；
为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东须共同
（二） 任何股份的所有联名股东须共 地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
同地及个别地承担支付有关股份所应付的 金额的责任；
所有金额的责任； （三） 如联名股东其中之一逝世，只有
（三） 如联名股东其中之一逝世，只 联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对
有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有
为对有关股份享有所有权的人，但董事会有 关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰
权就有关股东名册资料的更改而要求提供 当之有关股东的死亡证明文件；
其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只
（四） 就任何股份的联名股东而言， 有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从
只有在股东名册上排名首位的联名股东有 公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，
权从公司收取有关股份的股票，收取公司的 而任何送达 前述人士的通知应被视为已送达
通知，而任何送达前述人士的通知应被视为 有关股份的所有联名股东。任何一 位联名股
已送达有关股份的所有联名股东。任何一位 东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代
联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自 表出席的联 名股东多于一人，则由较优先的
或委派代表出席的联名股东多于一人，则由 联名股东所作出的表决，不论是亲 自或由代
较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲 表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯
自或由代表作出的，须被接受为代表其余联 一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公
名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先 司股东名册内与有关股份相关的联名股东排
次序须按本公司股东名册内与有关股份相 名先后而定。
关的 联名股东排名先后而定。
第四十条 公司可以依据中国证券 第四十条 公司可以依据中国证券监
监督管理机构与境外证券监管机构达成的 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正 协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在
本存放在境外，并委托境外代理机构管理。 境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市
在香港上市的境外上市外资股股东名册正 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为
本的存放地为香港。 香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册 公司应当将境外上市外资股股东名册的
的副本备置于公司住所；受委托的境外代理 副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机
机构应当随时保证境外上市外资股股东名 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
册正、副本的一致性。 副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记 境外上市外资股股东名册正、副本的记载
载不一致时，以正本为准。 不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的 第四十一条 公司应当保存有完整的股
股东名册。股东名册包括下列部分： 东名册。股东名册包括下列部分：
（ 一 ） 存 放 在 公司 住 所 的 、 除 本款 （一） 存放在公司住所的、除本款（二）
、
（二）、（三）项规定以外的股东名册； （三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所 （二） 存放在境外上市的证券交易所所
所在地的公司境外上市外资股股东名册。境 在地的公司境外上市外资股股东 名册。境外
外上市外资股股东名册中，有关香港联交所 上市外资股股东名册中，有关香港联交所挂牌
挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部 上市的股 份持有人的股东名册正本部分，应
分，应当存放于香港； 当存放于香港；
（三） 董事会为公司股票上市的需要 （三） 董事会为公司股票上市的需要而
而决定存放在其他地方的股东名册。 决定存放在其他地方的股东名册。
第四十二条 股东名册的各部分应当 第四十二条 股东名册的各部分应当互
互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名
股东名册的其他部分。 册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当 股东名册各部分的更改或者更正，应当根
根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 据股东名册各部分存放地的法 律进行。
第四十三条 所有股本已缴清的在香 第三十四四十三条 所有股本已缴清的在
港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程 香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程
自由转让； 但是除非符合下列条件，否则 自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董
董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申 事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任
述任何理由： 何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影 （一）与任何股份所有权有关的或会影响
响股份所有权的转让文件及其他文件，均需 股份所有权的转让文件及其他文件，均需登
登记，并须就登记按《香港上市规则》规定 记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费
的费用向公司支付费用； 用向公司支付费用；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外 （二）转让文据只涉及香港上市的境外上
上市外资股； 市外资股；
（三）转让文据已付香港法律要求的应 （三）转让文据已付香港法律要求的应缴
缴的印花税； 的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事 （四）应当提供有关的股票，以及董事会
会所合理要求的证明转让人有权转让股份 所合理要求的证明转让人有权转让股份的证
的证据； 据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则 （五）如股份拟转让与联名持有人，则联
联名持有人之数目不得超过四位； 名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留 （六）有关股份并无附带任何公司的留置
置权； 权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人 （七）任何股份均不得转让与未成年人或
或精神不健全或其他法律上无行为能力的 精神不健全或其他法律上无行为能力的人士。
人士。 若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转
若董事会拒绝登记股份转让，公司应在 让申请正式提出之日起 2 个月内，给转让人和
转让申请正式提出之日起 2 个月内，给转让 承让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。
人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通
知书。
第四十四条 所有在香港上市的境外 第四十四条 所有在香港上市的境外上
上市外资股的转让皆可采用一般或普通格 市外资股的转让皆可采用一般或普通格式或
式或任何其他为董事会接受的格式的书面 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
转让文据（包括香港联交所不时规定的标准 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
转让格式或过户表格）； 可以只用人手签 或过户表格）； 可以只用人手签署转让文据，
署转让文据，或（如出让方或受让方为公司） 或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印
盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照 章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生
香港法律不时生效的有关条例所定义的认 效的有关条例所定义的认可结算所（简称「认
可结算所（简称「认可结算所」）或其代理 可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手
人，转让表格可用人手签署或机印形式签 签署或机印形式签署。
署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或
所有转让文据应备置于公司法定地址 董事会不时指定的地址。
或董事会不时指定的地址。
第四十五条 中国法律法规以及本公司 第四十五条 中国法律法规以及本公司股
股票上市地的证券监督规则对股东大会召 票上市地的证券监督规则对股东大会召开前
开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂 或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从 股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
其规定。
第四十六条 公司召开股东大会会议、 第三十五四十六条 公司召开股东大会
分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股
行 为时，应当由董事会决定某一日为股权 权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人
确定日，股权确定日终止时，在册股东为公 确定决定某一日为股权登记确定日，股权登记
司股东。 确定日终止时，收市后登记在册的股东为享有
相关权益的公司股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异 第四十七条 任何人对股东名册持有异议
议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册 而要求将其姓 名（名 称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册 上，或者要求将其姓 名（名 称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更 中删除 的，均可以向有管辖权的法 院申请更
正股东名册。 正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的 第四十八条 任何登记在股东名册上的股
股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 东或者任何要求将其姓 名（名 称）登记在股
股东 名册上的人，如果其股票（即「原股 东 名册上的人，如果其股票（即「原股票」）
票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即 遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股
「有关股份」）补发新股票。 份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
照《公司法》相关规定处理。 《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
发的，可以依照境外上市外资股股东名册正 的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本
本存放地的法律、证券交易场所规则或者其 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
他有关规定处理。 关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股 到香港上市公司的境外上市外资股股东
东遗失股票申请补发的，其股票的 补发应 遗失股票申请补发的，其股票的 补发应当符
当符合下列要求： 合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准 （一） 申请人应当用公司指定的标准格
格式提出申请并附上公证书或者法 定声明 式提出申请并附上公证书或者法 定声明文
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括
包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形 申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据，
及证据，以及无其他任何人可就有关股份 以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为
要求登记为股东的声明。 股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没 （二） 公司决定补发新股票之前，没有
有收到申请人以外的任何人对该股份 要求 收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记
登记为股东的声明。 为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票， （三） 公司决定向申请人补发新股票，
应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发 应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新
新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日 股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至
至少重复刊登一次。 少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公
公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易 告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
该公告后，即可刊登。公告在证券交易所 内 后，即可刊登。公告在证券交易所 内展示的
展示的期间为 90 日。 期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份 如果补发股票的申请未得到有关股份的
的登记在册股东的同意，公司应当 将拟刊 登记在册股东的同意，公司应当 将拟刊登的
登的公告的复印件邮寄给该股东。 公告的复印件邮寄给该股东。
（五） 本款（三）、（四）项所规定 （五） 本款（三）、（四）项所规定的
的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未 公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人
申请人的申请补发新股票。 的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票 （六）公司根据本条规定补发新股票时，
时，应当立即注销原股票，并将此注 销和 应当立即注销原股票，并将此注 销和补发事
补发事项登记在股东名册上。 项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股 （七） 公司为注销原股票和补发新股票
票的全部费用，均由申请人负担。在申请人 的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行
任何行动。 动。
第四十九条 公司根据本章程的规定补 第四十九条 公司根据本章程的规定补发
发新股票后，获得前述新股票的善意购买者 新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
或 者其后登记为该股份的所有者的股东 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不 意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名
得从股东名册中删除。 册中删除。
第五十条 公司对于任何由于注销原股 第五十条 公司对于任何由于注销原股票
票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义
偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
行为。
第五十一条 公司股东为依法持有公 第三十六五十一条 公司股东为依法持
司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
上的人。 册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有 股东按其持有股份的种类和份额享有权
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。公司各类别 有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东
股东在以股利或其他形式所作的任何分派 在以股利或其他形式所作的任何分派中享有
中享有同等权利。 同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人 法人作为公司股东时，应由法定代表人或
或法定代表人的代理人代表其行使权利。 法定代表人的代理人代表其行使权利，包括出
公司不得只因任何直接或间接拥有权 席公司任何股东大会并于会上投票，而如该公
益的人士并未向公司披露其权益而行使任 司股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自
何权力以冻结或以其他方式损害其所任何 出席。
股份附有的权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益
的人士并未向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份
附有的权利。
第五十二条 公司普通股股东享有下 第三十七五十二条 公司普通股股东享
列权利： 有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取 （一） 依照其所持有的股份份额领取获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加或
或者委派股东代理人参加股东会议，并行使 者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言
表决权； 权及表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监 （三） 对公司的业务经营活动进行监督
督管理，提出建议或者质询； 管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让股份、赠与或质押所持有 的股 规定转让股份、赠与或质押所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五） 依照本章程的规定获得有关信 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
息，包括： 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
复印： 1、 在缴付成本费用后得到本章程；
(1) 所有股东的名册； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复
(2) 公司董事、监事、总经理和其他高 印：
级管理人员的个人资 料，包括： (1) 所有股东的名册；
(a) 现在及以前的姓名、别名； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级
(b) 主要地址（住所）； 管理人员的个人资 料，包括：
(c) 国籍； (a) 现在及以前的姓名、别名；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职 (b) 主要地址（住所）；
务； (c) 国籍；
(e) 身份证明文件及其号码。 (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(3) 公司股本状况； (e) 身份证明文件及其号码。
(4) 公司最近期的经审计的财务报表， (3) 公司股本状况；
及董事会、审计师及 监事会报告； (4) 公司最近期的经审计的财务报表，及
(5) 公司的股东大会及╱或董事会的 董事会、审计师及 监事会报告；
特别决议； (5) 公司的股东大会及╱或董事会的特
(6) 自上一会计年度以来公司购回自 别决议；
己每一类别股份的票面 总值、数量、最高 (6) 自上一会计年度以来公司购回自己
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用 每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和
的报告； 最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
(7) 已呈交中国工商行政管理局或其 告；
他主管机关备案的最近 一期的年检报告副 (7) 已呈交中国工商行政管理局或其他
本； 主管机关备案的最近 一期的年检报告副本；
(8) 股东大会会议的会议记录（仅供股 (8) 股东大会会议的会议记录（仅供股东
东查阅）； 查阅）；
公 司 须 将 以 上 除 第 (2) 项 外 (1) 至 (8) 公司须将以上除第(2) 项外(1) 至(8) 的
的文件及 按《香港上市规 则》的要求备置 文件及 按《香港上市规 则》的要求备置 于
于公司的香港地址，以供公众人士及境外上 公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资
市资股股东免费查阅（其中第(8) 项仅供股 股股东免费查阅（其中第
东查阅）。 (8) 项仅供股东查阅）。
股东提出查阅述有关信息或索取资料 股东提出查阅述有关信息或索取资料的，
的，应当向公司提供证明其持有公 司股份 应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类
的种类以及持股数量的书面文件，公司核实 以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份
股东身份后按照股东 要求予以提供。 后按照股东 要求予以提供。
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的 分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分
（七） 对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收 购其 及
股份；及 （八） 法律、行政法规、部门规章及本
（八） 法律、行政法规及本章程所赋 章程所赋予的其他权利。
予的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。公司可按
照香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条
的条款暂停办理香港股东名册分册的登记。
第五十三条 公司股东大会、董事会决 第三十八五十三条 公司股东大会、董事
议内容违反法律法规的，股东有权请求法院 会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
认定无效。 请求法院认定无效。
股东大会会议、董事会的会议召集程 股东大会会议、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律法规或本章程，或者 表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日
日起 60 日内，请求法院撤销。 起 60 日内，请求法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
增加一条作为第三十九条。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第五十四条 董事、高级管理人员执行 第四十五十四条 审计委员会成员以外
公司职务时违反法律法规或者本章程的规 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1% 以上股份的 股东有 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会监
执行公司职务时违反 法律法规或者本章程 事会向法院提起诉讼；审计委员会成员监事会
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
请求董 事会向法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求 审计委员会监事会、董事会收到前款规定
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
司的 利益以自己的名义直接向法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可 以依照前 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
两款的规定向法院提起诉讼。 规定向法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第五十七条 除法律、行政法规或者公 第四十三五十七条 除法律、行政法规或
司股份上市的证券交易所的上市规则所要 者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
求的 义务外，控股股东（根据本章程第五 要求的 义务外，控股股东（根据本章程第五
十八条的定义）在行使其股东的权力时，不 十八条的定义）在行使其股东的权力时，不得
得因行使其表决权在下列问题上作出有损 因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
于全体或者部分股东的利益的决定： 体或者部分股东的利益 的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以 （一） 免除董事、监事应当真诚地以公
公司最大利益为出发点行事的责任； 司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者 （二） 批准董事、监 事（为自己或者他
他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 人利 益）以任何形式剥夺公司财 产，包括（但
（但不限于）任何对公司有利的机会； 不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者 （三） 批准董事、监 事（为自己或者他
他人利 益）剥夺其他股东的个人权益，包 人利 益）剥夺其他股东的个人权 益，包 括
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不 （但不限 于）任何分配 权、表决权，但不包
包括根据本章程提交股东大会通过的公司 括根据本章程提交股 东大会通过的公司改
改组。 组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用 公司控股股东、实际控制人应当依照法
关联关系损害公司利益。违反本规定，给公 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人不得利用关
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 联关系损害公司利益。违反本 规定，给公司
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 造成损失的，应当承担赔偿责任。应当遵守下
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 列规定：
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
股 股东的合法权益，不得利用其控制地位 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
损害公司和社会公众股股东的利益。 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
增加一条作为第四十四条。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第五十八条 前条所称控股股东是具备 第四十五条第五十八条 前条所称控股股
以下条件之一的人： 东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
（一）该人单独或者与他人一致行动 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
时，可以选出半数以上的董事； 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
（二）该人单独或者与他人一致行动 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表 大影响的股东。
决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%） 前条所称控股股东是具备以下条件之一
表决权的行使； 的人：
（三）该人单独或者与他人一致行动 （一）该人单独或者与他人一致行动时，
时，持有公司发行在外 30%以上 可以选出半数以上的董事；
（含 30%）的股份； （二）该人单独或者与他人一致行动时，
（四）该人单独或者与他人一致行动 可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权
时，以其他方式在事实上控制公司。 或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表
本条所称「一致行动」是指两个或者两 决权的行使；
个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 （三）该人单独或者与他人一致行动时，
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公 持有公司发行在外 30%以上
司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的 （含 30%）的股份；
目的的行为。 （四）该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司。
本条所称「一致行动」是指两个或者两个
以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第六十条 股东大会行使下列职权： 第四十七六十条 股东大会行使下列职
（一） 决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （一二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任 （三） 选举和更换非由职工代表担任的
的监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告； （二四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算 （六） 审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案 （三七） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本、 （四八）对公司增加或者减少注册资本、
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （五九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议； 算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券或其他证券及 （六十） 对公司发行公司债券或其他证
上市方案作出决议； 券及上市方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （七十一）对公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所作出决议； 聘会计师事务所作出决议，并决定其薪酬事
（十二）修改本章程； 项；
（十三）审议批准以下对外担保事项： （八十二）修改本章程；
① 公司及公司控股子公司的对外担 （九十三）审议批准以下对外担保事项：
保总额，达到或超过最近一 期经审计净资 ①公司及公司控股子公司的对外担保总
产的 50% 以后提供的任何担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%
② 按照担保金额连续 12 个月累计计 以后提供的任何担保；
算的原则，超过最近一期经 审计总资产的 ② 按照担保金额连续 12 个月累计计算
③ 按照担保金额连续 12 个月累计计 以后提供的任何担保；
算的原则，超过最近一期经 审计净资产的 ③ 公司及公司控股子公司的对外担保
④ 为资产负债率超过 70% 的担保对 后提供的任何担保；按照担保金额连续 12 个
象提供的担保； 月累计计算的原则，超过最近一期经审计净资
⑤ 单笔担保额超过最近一期经审计 产的 50% 且绝对金 额超过人民币 3000 万
净资产 10% 的担保； 元；
⑥ 对股东、实际控制人及其他关联方 ④ 为资产负债率超过 70% 的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
⑦ 法律法规及香港联交所规定的其 ⑤ 单笔担保额超过最近一期经审计净
他需要股东大会审议批准的 对外担保情 资产 10% 的担保；
形。 ⑥ 对股东、实际控制人及其他关联方提
（十四）审议批准公司在一年内购 买、 供的担保；
出售重大资产超过公司最近一期经审 计总 ⑦ 法律法规及公司股票上市地的上市
资产 30% 的事项； 规则香港联交所规定的其他需要股东大会审
（十五）审议批准股权激励计划； 议批准的对外担保情形。
（十六）审议代表公司有表决权的股份 （十四）审议批准公司在一年内购买、出
（十七）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十一五）审议批准股权激励计划和员工
（十八）审议根据公司股票上市地的上 持股计划；
市规则规定需由股东大会作出决议 的关联 （十二六）审议代表公司有表决权的股份
交易事项； 13% 以上（含 13%）的股东的提案；
（十九）法 律、行政法规、公司股票 （十二七）审议批准变更募集资金用途事
上市地交易所上市规则及本章程规定应 当 项；
由股东大会作出决议的其他事项。 （十三八）审议根据公司股票上市地的上
股东大会在审议为股东、实际控制人及 市规则规定需由股东大会作出决议的关联交
其关联方提供的担保议案时，该股东或受实 易事项；
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， （十四九）法律、行政法规、公司股票上
该项表决由出席 股东大会的其他股东所持 市地交易所上市规则及本章程规定应当由股
表决权的半数以上通过。 东大会作出决议的其他事项。
对于法律、行政法规和公司章程规定应 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
当由股东大会决定的事项，必须 由股东大 关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
该等事项的决策权。在必要、合理的情况下， 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
对于与所决议事项有关的、无法在股东大会 半数以上通过。
的 会议上立即作出决定的具体相关事项， 对于法律、行政法规和公司章程规定应当
股东大会可以授权董事会在股东 大会授权 由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该
的范围内作出决定。 等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
股东大会对董事会的授权，如所授权的 的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所
事项属普通决议事项，应由出席 股东大会 决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立
的股 东（包括股东代理 人）所持表决权的 即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授
席股东大会的股 东（包括股东代理 人）所 股东大会对董事会的授权，如所授权的事
持表决权的 2/3 以上通过。授权内容应明确、 项属普通决议事项，应由出席股东大会的股东
具体。 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。授权内容应明确、具体。
第六十一条 非经股东大会事前批准， 第四十八六十条 除公司处于危机等特
公司不得与董事、监事、总经理和其他高级 殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批
管理人员以外的人订立将公司全部或者重 准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高
要业务的管理交予该人负责的合同。 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 股东大会分为股东年 会 第四十九六十二条 股东大会分为股东年
（年度股东大 会）和临时股东大会。股东 会（年度股东大会）和临时股东大会。股东大
大会由董事会召集。股东年会每年召开一 会由董事会召集。年度股东会每会计年度召开
次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月 一次，应当应每年召开一次，并应于上一会计
之内举行。 年度完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个 有下列情形之一的，董事会应当在事实发
月内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的人
人数或者少于本章程要求的数额的 2/3 时； 数或者少于本章程要求的数额的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
的 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外 （三）单独或者合计持有公司发行在外的
的有表决权的股份 10%以 上（含 10%）的 有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东
股东以书面形式要求召开临时股东大会时； 请求时；以书面形式要求召开临时股东大会
（四）董事会认为必要或者监事会提出 时；
召开时；或 （四）董事会认为必要或者监事会提出召
（五） 1/2 以 上（含 1/2）独立非执行 开时；
董事提出召开时。 （五）审计委员会提议召开时；或
（六五）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第六十三条 公司召开股东大会会议 第五十六十三条 公司召开股东大会会
的地点为：公司住所地或股东大会会议召集 议的地点为：公司住所地或股东大会会议召集
人通知的其他具体地点。 人通知的其他具体地点。
股东大会会议将设置会场，以现场会议 股东大会会议将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式或电子通讯方式或两者结合方式召开。公司
股东参加股东大会会议提供便利。股东通过 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
上述方式参加股东大会会议的，视为出席。 会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东
网络投票方式不适用于 H 股股东。 大会会议的，视为出席。网络投票方式不适用
于 H 股股东。
公司在保证股东会合法、有效并且在条件
具备的情况下，公司还将提供网络方式并可以
通过各种现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述科技以虚拟方式参
加股东会的，视为出席，并可以通过网络方式
以电子进行投票表决。
公司采用电子通讯形式召开股东会及采
用网络方式投票表决时，应当按照《公司法》
和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所的有关规定进行。
第六十五条 公司召开年度股东大会 第五十二六十五条 公司召开年度股东
会议，应当于会议召开前最少足 20 个营业 大会 会 议， 应当 于会 议召 开至 少前 最少 足
日发出书面通知（以电子方式或邮寄方式）； 2021 个营业日前发出书面通知（以电子方式
公司召开临时股东大会，应当于会议召开前 或邮寄方式）；公司召开临时股东大会，应当
最少足 10 个营业日或 15 日前（以较长者为 于会议召开前最少足 10 个营业日或至少 15
准）发出书面通知（以电子方式或邮寄方 日前（以较长者为准）发出书面书面通知（以
式）。通知包括将会议拟审议的事项以及开 电子方式或邮寄方式）。通知包括将会议拟审
会的日期和地点告知所有在册股东。 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
计算发出通知的时间，不应包括开会日 册股东。计算发出通知的时间，不应包括会议
及发出通知日。根据本条向 H 股股东发出 召开当日开会日及发出通知日。根据本条向 H
的通知（以电子方式或邮寄方式），其发出 股股东发出的通知（以电子方式或邮寄方式），
日为公司或公司委聘的 股份登记处把有关 其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把
通知送达邮务机关投邮之日。 有关通知送达邮务机关投邮之日。
第六十六条 公司召开股东大会会议， 第五十三六十六条 公司召开股东大会
董事会、监事会以及单独或合计持有公司 会议，董事会、审计委员会监事会以及单独或
公司召开股东大会，单独或合计持有公 公司提出提案。
司 3% 以上股份的股东，有权以书 面形式 公司召开股东大会，单独或合计持有公司
向公司提出临时提案。公司应当将临时提案 13% 以上股份的股东，可以在股东会召开十
中属于股东大会职责 范围内的事项，列入 日前提出临时提案并书面提交召集人有权以
该次会议的议程，并在收到提案后 2 日内发 书面形式向公司提出临时提案。召集人应当在
出股东大 会补充通知，公告临时提案的内 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
容。如公司股票上市的证券交易所的上 市 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
规则另有规定的，应同时满足其规定。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
股东提出临时提案应当符合下列条件： 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
（一） 内容不违背法律、法规规定， 除外公司应当将临时提案中属于股东大会职
并且属于公司经营范围和股东大会职 责范 责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在
围； 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
（二） 有明确议题和具体决议事项； 公告临时提案的内容。如公司股票上市的证券
及 交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其
（三） 在股东大会会议召开 10 日前提 规定。
出且以书面形式提交或送达董事会。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
提案的内容应当属于公司经营范围和股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
股东提出临时提案应当符合下列条件：
（一） 内容不违背法律、法规规定，并
且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；及
（三） 在股东大会会议召开 10 日前提
出且以书面形式提交或送达召集人董事会。
第六十七条 临时股东大会不得决定 第五十四六十七条 临时股东大会不得
通知未载明的事项。 决定通知未载明的事项。股东会通知中未列明
或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 股东会议的通知应当符 第五十五六十八条 股东会议的通知应
合下列要求： 当符合下列要求包括以下内容：
（一） 以书面形式作出； （一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间； （一二）会议的时间、地点、日期和会议
（三） 说明会议将讨论的事项和提案； 期限时间；
（四） 载明有权出席股东大会会议股 （二三） 说明提交会议审议将讨论的事
东的股权登记日； 项和提案；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论 （三四） 载明有权出席股东大会会议股
的事项作出明智决定所需要的资料 及解 东的股权登记日；
释；此原则包 括（但不限 于）在公司提出 （五） 向股东提供为使股东对将讨论的
合 并、购回股份、股本重组或者其他改组 事项作出明智决定所需要的资料 及解释；此
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合 原则包 括（但不限 于）在公司提出合 并、
同（如果有的话），并对其起因和后果作出 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
认真的解释； 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
（六） 如任何董事、监事、总经理和 话），并对其起因和后果作出认真的解释；
其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要 （六） 如任何董事、监事、总经理和其
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害
度；如果将讨论的 事项对该董事、监事、 关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
总经理和其他高级管理人员作为股东的影 果将讨论的 事项对该董事、监事、总经理和
响 有别于对其他同类别股东的影响，则应 其他高级管理人员作为股东的影响 有别于对
当说明其区别； 其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过 （七） 载有任何拟在会议上提议通过的
的特别决议的全文； 特别决议的全文；
（八） 以明显的文字说明，全体普通 （四八） 以明显的文字说明，全体普通
股股东均有权出席股东大会，有权出 席和 股股东均有权出席股东大会并于大会上发言
表决的股东有权委任一位或者一位以上的 及投票，有权出席、发言和表决的股东有权书
股东代理人代为出 席和表决，而该股东代 面委托委任一位或者一位以上的股东代理人
理人不必为股东； 代为出席、发言和表决，而该股东代理人不必
（九） 载明会议投票代理委托书的送 为股东；
达时间和地点；及 （九） 载明会议投票代理委托书的送达
（十） 会务常设联系人姓名，电话号 时间和地点；及
码。 （五十） 会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 码；
完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 决程序。
东大会通知或补充 通知时将同时披露独立 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会釆用网络或其他方式的，应当 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
在股东大会通知中明确载明网络 或其他方 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 及理由。
其他方式投票的开 始时间，不得早于现场 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
间不得早于现场股东大会结束当日 下午 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确 股东大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会通知应当向股 东（不论在股 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会上是否有表决 权）以专人送出 或以 不得变更。
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 股东大会通知应当向股东（不论在股东大
册登记的地址为准。但是，对内资股和非上 会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付
市外资股股东，股东大会通知也可以用公告 的邮件送出或根据公司章程第一百七十二条
方式进 行；对于境外上市外资股股东，股 规定的方式送出，收件人地址以股东名册登记
东大会通知在满足法律、行政法规、公司股 的地址为准。但是，对内资股和非上市外资股
份上市的证券交易所的上市规则的条件下， 股东，股东大会通知也可以用公告方式进 行；
也可通过本公司网站及 上市规则不时规定 对于境外上市外资股股东，股东大会通知在满
的方式发送或提供。 足法律、行政法规、公司股份上市的证券交易
前款所称公告，应当于年度股东大会会 所的上市规则的条件下，也可通过本公司网站
议召开前最少足 20 个营业日、临时股东大 及 上市规则不时规定的方式发送或提供。
会会议召开前最少足 10 个营业日或 15 日 向股东发出的股东会通知、资料或书面声
（以较长者为准）的期间内，在中国证券监 明，一经通过香港联交所的网站及公司网站发
督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊 布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到 资料或书面声明。
有关股东会议的通知。 在不违反公司注册地及上市地法律法规、
上市规则的前提下，公司也可以通过本章程第
一百七十三条规定的其他方式向股东发出或
提供前述股东会通知、资料或书面声明。
尽管本章程有任何规定，若公司股票上市
地证券交易监管机构规定公司可以采用以电
子方式发出及接收会议指示及非会议指示的
机制，则从其规定。
会议指示指公司的证券持有人就其任何
证券持有人会议发出的任何指示，包括出席有
关会议的指示及委任代表出席有关会议的指
示。有关委任代表的指示包括其委任及撤销
（如有）以及有关其在会议上应如何就某项议
案投票的指示。
非会议指示指公司的证券持有人就回应
任何涉及要求公司的证券持有人指示其拟如
何行使其有关证券持有人的权利或作出选择
的公司通讯发出的任何指示。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议
召开前最少足 20 个营业日、临时股东大会会
议召开前最少足 10 个营业日或 15 日（以较长
者为准）的期间内，在中国证券监督管理机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
第七十二条 任何有权出席股东会议 第五十九条 第七十二条任何有权出席
并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 股东会议并有权发言及表决的股东，有权委任
（该人可以不是股东）作为其股东代理人， 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东 东代理人，代为出席、发言和表决。该股东代
的委托，可以行使下列权利： 理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会会议上的发 （一） 该股东在股东大会会议上的发
言权； 言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投 （二） 自行或者与他人共同要求以投
票方式表决； 票方式表决；
（三） 除适用的证券上市规则或其他 （三）除适用的证券上市规则或其他证券
证券法律法规另有规定外，以举 法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行
手或者投票方式行使表决权，但 使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
是委任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决
时，该等股东代理人只能以投票 权。
方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所
如该股东为香港不时制定的有关条例 定义的认可结算所（包括香港中央结算有限公
所定义的认可结算所（或其代理人）， 司）（或其代理人）， 该股东可以授权其认
该股东可以授权其认为合适的一个或 为合适的一个或以上人士，或委任其认为合适
以上人士在任何股东大会或者任何类 的一名或以上的股东代理人（无需为股东）或
别股东会议上担任其代表；但是，如果 公司代表在任何股东大会、债权人会议或者任
一名以上的人士获得授权，则授权书应 何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一
载明每名该等人士经此授权所涉及的 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
股份数目和种类，授权书由认可结算所 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权人员签署。经此授权的人士可以代 授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
表认可结算所（或其代理人）出席会议 的人士、股东代理人或公司代表可以代表认可
（不用出示持股凭证，经公证的授权和 结算所（或其代理人）出席会议、表决及发言
╱或进一步的证据证实其获正式授权） （不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进
行使权利，如同该人士是公司的个人股 一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如
东。 同该人士是公司的个人股东。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无
须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派
一名代表出席发行人的任何股东大会并在会
上投票，而如该公司已委派代表出席任何会
议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权
的人员签立委任代表的表格。
结算公司须有权委任代表或公司代表出
席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代
表或公司代表须享有等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票的权利。
第七十三条 股东应当以书面形式委 第七十三条 股东应当以书面形式委托
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
任的代理人签署。股东出具的委托他人出席 人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决 的姓名；（二）是否具有表决权； （三）分
权； （三）分别对列入股东大会议程的每 别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发
（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人签名（或盖章）。 该等委托书同时 该等委托书同时应载明股东代理人所代表的
应载明股东代理人所代表的股份数额，如果 股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委
委托数人为股东代理人的，委托书应注明每 托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
名股东代理人所代表的股份数目。 目。
第七十四条 表决代理委托书至少应 第六十七十四条 表决代理委托书至少
当在该委托书委托表决的有关会议召开前 应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
备置于公司住所或者召集会议的通知中 指 置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的
定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人
署的，授权签署的授权书 或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司
于公司住所或者召集会议的通知中指定 的 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
其他地方。 或在不违反公司注册地及上市地法律法规、上
委托人为法人的，其法定代表人或者董 市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）
事会、其他决策机构决议授权的 人作为代 向公司提供。
表出席公司的股东会议。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事
公司有权要求代表股东出席股东大会 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
会议的代理人出示其身份证明。 公司的股东会议。
法人股东如果委派其代表出席会议，公 公司有权要求代表股东出席股东大会会
司有权要求该代表出示身份证明 和该法人 议的代理人出示其身份证明。
股东的董事会或者其他权力机构委派该代 法人股东如果委派其代表出席会议，公司
表的，经过公证证实 的决议或授权书副本 有权要求该代表出示身份证明和该法人股东
（认可结算所或其代理人除外）。 的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经
过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所
或其代理人除外）。
第七十五条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 第六十一条第七十五条 任何由公司
股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代
成票或者反对票，并就会议每项议题所要作 理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
明如果股东不作指示，股东代理人可以按自 当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
己的意思表决。 自己的意思表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席 明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会
有法定代表人资格的有效证明； 委托代理 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十六条 表决前委托人已经去世、 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧
丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会
有关会议开始前没有收到该等事项的书面 议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
仍然有效。
第七十八条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 第六十三条第七十八条 召集人和公
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
召集人应当保证股东大会连续举行，直 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措
致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 告。
证券交易所报告。
第七十九条 股东大会会议召开时，公 第六十四七十九条 股东大会会议召开
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 时，公司全体要求董事、监事和董事会秘书应
议，除有正当理由外，经理和其他高级管理 当出席会议，除有正当理由外，经理和其他高
人员应当列席会议。 级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席会议。
第八十一条 在年度股东大会上，董事 第六十六八十一条 在年度股东大会上，
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
大会 作出报告。独立董事也应作出述职报 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
告。 职报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人 第六十七八十二条 董事、监事、高级管
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
解释和说明。 出解释和说明。
第八十四条 股东大会会议决议分为普 第六十九条第八十四条
通决议和特别决议。 股东大会会议决议分为普通决议和特别
股东大会会议作出普通决议，应当由出 决议。
席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 股东大会会议作出普通决议，应当由出席
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
股东大会会议作出特别决议，应当由出 表决权的过半数 1/2 以上通过。
席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 股东大会会议作出特别决议，应当由出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理 人） 第七十八十五条 股东（包括股东代理
在股东大会会议表决 时，以其所代表的有 人）在股东大会会议表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应 当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会 会议有表 部分股份不计入出席股东大会会议有表决权
决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条件的股东可以公开征集股东投 票权。征 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 有表决权的股份总数。
投票 权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股东大会审议有关关联交易事项时，如 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
果公司股票上市的交易所的上市 规则有要 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
求，则关联股东不应当参与表决，其所代表 机构和符合相关规定条件的股东可以公开征
的有表决权的股份 数不计入有效表决总 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
联股东 的表决情况。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
根据适用的法律法规及公司股票上市 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
的交易所的上市规则，凡任何股东 须就某 比例限制。
决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只 股东大会审议有关关联交易事项时，如果
能投票支持（或反 对）某决议事项，若有 公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则
任何违反此项规定或限制的情况，则由该等 关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决
股东或其 代表投下的票数不得计算在内。 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
根据适用的法律法规及公司股票上市的
交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事
项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支
持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项
规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
第八十六条 除根据适用的证券上市 第八十六条 除根据适用的证券上市规
规则或其他证券法律法规另有规定外，股东 则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会
大会 以举手方式进行表决，除 非（在宣布 以举手方式进行表决，除 非（在宣布举手表
举手表决以前或以 后）下述人士要求 以投 决以前或以 后）下述人士要求 以投票方式表
票方式表决： 决：
（一） 会议主席； （一） 会议主席；
（二） 至少 2 名有表决权的股东或者 （二） 至少 2 名有表决权的股东或者有
有表决权的股东的代理人； 表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会 （三） 单独或者合并计算持有在该会议
议上有表决权的股 份 10% 以 上（含 10%） 上有表决权的股 份 10% 以 上（含 10%）的
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非根据适用的证券上市规则或其他 除非根据适用的证券上市规则或其他证
证券法律法规另有规定外或有人按 照前述 券法律法规另有规定外或有人按 照前述规定
规定提出以投票方式表决，会议主席根据举 提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此 的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须 议记录中，作为最终的依据，无须证明 该会
证明 该会议通过的决议中支持或者反对的 议通过的决议中支持或者反对的票数或者其
票数或者其比例。 比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者 以投票方式表决的要求可以由提出者撤
撤回。 回。
第八十七条 如果要求以投票方式表 第八十七条 如果要求以投票方式表决
决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
决的事项，由主席决定何时举行投票，会议 项，由主席决定何时举行 投票，会议可以继
可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍 续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在
被视为在该会议上所通过的决议。 该会议 上所通过的决议。
第八十八条 在投票表决时，有 2 票或 第七十一八十八条 在投票表决时，有 2
者 2 票以上的表决权的股 东（包括股东代 票或者 2 票以上的表决权的股 东（包括股东
理 人），不必把所有表决权全部投赞成票 代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票
或者反对票。 或者反对票。
股东大会以记名方式投票表决。 股东大会以记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东大会选举董事时，若 第七十二八十九条 股东大会选举董事
有 2 个以上的候选名额，股东（包括股东代 时，若有 2 个以上的候选名额，股东（包括
理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数 股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名
相等的表决权，其既可以把所有表 决权集 额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集
中选举一人，也可分散选举数人，但应就表 中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决
决权的分配作出说明。 权的分配作出说明。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第九十条 当反对和赞成票相等时，无 第九十条 当反对和赞成票相等时，无论
论是举手还是投票表决，会议主席有权多投 是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
一票。 票。
第九十一条 下列事项由股东大会的 第七十三九十一条 下列事项由股东大
普通决议通过： 会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和 （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏
亏损弥补方案； 损弥补方案；
（三） 董事会成员和股东代表监事的 （三） 董事会成员和股东代表监事的选
选举、罢免，及其报酬和支付方法； 举、罢免，及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算方案，资产 （四） 公司年度预、决算方案，资产负
负债表、利润表及其他财务报表； 债表、利润表及其他财务报表；
（五） 公司年度报告；及 （五） 公司年度报告；及
（六） 除法律、行政法规、公司股票 （四六） 除法律、行政法规、公司股票
上市的交易所上市规则规定或者本章 程规 上市的交易所上市规则规定或者本章程规定
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以 第七十四九十二条 下列事项由股东大
特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本、回购本公司 （一） 公司增加或者减少注册资本增、
股份和发行任何种类股票、认股证和其他类 减股本、回购本公司股份和发行任何种类股
似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清 （二三） 公司的分立、分拆、合并、解
算、变更公司形式； 散、清算、变更公司形式；
（四） 本章程的修改； （三四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大 （四五） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产的 30% 的； 总资产的 30% 的；
（六） 股权激励计划；及 （五六） 股权激励计划；及
（七） 股东大会以普通决议通过认为 （六七）法律、行政法规或本章程规定的，
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十三条 股东或监事会要求召集 第七十五条 股东、独立董事或审计委员
临时股东大会或者类别股东会议，应当按照 会监事会要求召集临时股东大会或者类别股
下列程序办理： 东会议，应当按照下列程序办理：
（一） 单独或者合并持有在该拟举行 （一） 单独或者合并持有在该拟举行的会议
的会议上有表决权的股份 10% 上有表决权（按每股一票基准）的股
以上（含 10%）的 2 个或者 2 份股本 10%以上（含 10%）（不包括
个以上的股东或监事会，可以签 库存股）的股东或审计委员会、过半
署一份或者数份同样格式内容 数独立董事监事会，可以签署一份或
的书面要求，提请董事会召集临 者数份同样格式内容的书面要求， （1）
时股东大会或者类别股东会议， 提请董事会召集临时股东大会或者类
并阐明会议的议题。董事会在收 别股东会议，并阐明会议的议题；及
到前述书面要求后 10 日内提出 （2）在会议议程中加入议案。董事会
同意或者不同意召集临时股东 在收到前述书面要求后 10 日内提出
大会或者类别股东会议的书面 同意或者不同意召集临时股东大会或
反馈意见。前述持股数按股东提 者类别股东会议或在会议议程中加入
出书面要求日计算。 议案的书面反馈意见。前述持股数按
（二） 董事会同意召开临时股东大会 股东提出书面要求日计算。
或类别股东大会的，将在作出董 （二） 董事会同意召开临时股东大会或类别
事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的，将在作出董事会决议后
股东大会或类别股东大会的通 的 5 日内发出召开股东大会或类别股
知，通知中对原提议的变更，应 东大会的通知，通知中对原提议的变
征得原提议人的同意。 更，应征得原提议人的同意。
（三） 如果董事会不同意召开临时股 （三） 如果董事会不同意召开临时股东大会
东大会或类别股东大会提议的， 或类别股东大会提议的，或者在收到
或者在收到提议后 10 日内未作 提议后 10 日内未作出反馈的，单独或
出反馈的，单独或者合计持有公 者合计持有公司在该拟举行的会议上
司在该拟举行的会议上有表决 有表决权的股份 10%以上（含 10%）
权的股份 10%以上（含 10%） 的股东有权向审计委员会监事会提议
的股东有权向监事会提议召开 召开临时股东大会或者类别股东会
临时股东大会或者类别股东会 议，并应当以书面形式向审计委员会
议，并应当以书面形式向监事会 监事会提出请求。
提出请求。 （四） 审计委员会监事会同意召开临时股东
（四） 监事会同意召开临时股东大会 大会或类别股东大会的，应在收到要
或类别股东大会的，应在收到要 求 5 日内发出召开股东大会或类别股
求 5 日内发出召开股东大会或 东大会的通知，通知中对原提议的变
类别股东大会的通知，通知中对 更，应征得原提议人的同意。
原提议的变更，应征得原提议人 （五） 如果审计委员会监事会在收到前述书
的同意。 面要求后 10 日内不召集的未在规定
（五） 如果监事会在收到前述书面要 期限内发出股东会通知的，视为审计
求后 10 日内不召集的，连续 90 委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上 单独或合计持有公司 日以上单独或合计持有公司 10%以上
在董事会收到该 要求后 4 个月 后 4 个月内自行召集和主持，召集的
内自行召集，召集的程序应当尽 程序应当尽可能与董事会召集股东会
可能与董事会召集股东会议的 议的程序相同。在股东大会决议公告
程序相同。 前，召集股东的持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股 10%，召集股东应在发出股东大会或
东的持股比例不得低于 10%， 类别股东大会通知及会议决议公告
召集股东应在发出股东大会或 时，向公司所在地中国证监会派出机
类别股东大会通知及会议决议 构和证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监 对于审计委员会监事会 或股东自行召
会派出机构和证券交易所提交 集的股东大会，须书面通知董事会，同时
有关证明材料。 向证券交易所备案，董事会和董事会秘书
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当 股东名册。
提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
表主持。 交有关证明材料。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
会议而自行召集并举行会议的， 其所发生 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠 公告。
付失职董事的款项中扣除。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不 代表主持。
能公开外，董事、监事、高级 管理人员应 股东或审计委员会监事会因董事会未应
当对股东的质询和建议做出答复或说明。 前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密
不能公开外，董事、监事、高级管理人员应当
对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十四条 股东大会会议由董事长 第七十六九十四条 股东大会会议由董
召集并担任会议主席；董事长无法出席会议 事长召集并担任会议主席主持；董事长无法出
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主 席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会
席；董事长和副董事长均无法出 席会议的， 议主席；董事长和副董事长均无法出 席会议
由半数以上董事共同推举一名公司董事代 的不能履行职务或不履行职务时，由过半数半
其召集会议并且担 任会议主席；未指定会 数以上董事共同推举一名公司董事代其召集
议主席的，出席会议的股东可以选举一人担 会议并且担任会议主席主持。；未指定会议主
任主席；如果因任何理由，股东无法选举主 席的，出席会议的股东可以选举一人担任主
席，应当由出席会议的持有最多表决 权股 席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十五条 会议主席负责决定股东 第七十七九十五条 会议主席负责决定
大会会议的决议是否通过，其决定为终局决 股东大会会议的决议是否通过，其决定为终局
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 会议主席如果对提交表 第七十八九十六条 会议主持人主席如
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
进行 点票；如果会议主席未进行点票，出 所投票数进行点票；如果会议主持人主席未进
席会议的股东或者股东代理人对会 议主席 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 议主持人主席宣布结果有异议的，有权在宣布
点票，会议主席应当即时进行点票。 表决结果后立即要求点票，会议主持人主席应
当即时进行点票。
增加一条作为第七十九条。 第七十九条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议应当对内资股股东和外资股
股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间在股东会决议通过之日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。
增加一条作为第八十条。 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第九十七条 股东大会应有会议记录， 第八十一九十七条 股东大会应有会议
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
容： 内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集 （一） 会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会 （二） 会议主持人以及出席或列席会议
议的董事、监事、经理和其他高级管 理人 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、
（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司 股份总 的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股
数的比例； 东分别所持有表决权的股份数及占公司总股
（四） 对每一提案的审议经过、发言 份的比例；
要点和表决结果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要
（五） 股东的质询意见或建议以及相 点和表决结果，内资股股东和外资股股东分别
应的答复或说明； 对每一决议事项的表决情况；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （五） 股东的质询意见或建议以及相应
（七） 本章程规定应当载入会议记录 的答复或说明；
的其他内容。 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
股东大会如果进行点票，点票结果应当 （七） 本章程规定应当载入会议记录的
记入会议记录。 其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
召集人或其代表、会议主持人应当 在会议 入会议记录。
记录上签名。会议记录连同出席股东的签名 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
簿及代理出席的委托 书、网络及其他方式 和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董
表决情况的有效资料一并保存，应当在公司 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
住所保存。 在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的
上述会议记录、签名簿及委托书，10 年 签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式
内不得销毁。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。应当在公司住所保存。
上述会议记录、签名簿及委托书，10 年
内不得销毁。
第九十八条 股东可以在公司办公时间 第八十二条第九十八条 股东可以在公司
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
到合理费用后 7 日内把复印件送出。 在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百条 公司拟变更或者废除类别 第八十四一百条 公司拟变更或者废除
股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
过和经受影响的类别股东在按第一百零四 通过 和经受影响的类别股东在按第八十六一
条至第一百零六条另行召集的股东会议上 百零四条至第八十八一百零六条另行召集的
通过，方可进行。 股东会议上通过，方可进行。
第一百零二条 受影响的类别股东，无 第一百零二条 受影响的类别股东，无论
论原来在股东大会会议上是否有表决权，在 原来在股东大会会议上是否有表决权，在涉及
涉及第一百零一条（二）至（八）、（十一） 第一百零一 前条（二）至（八）、（十一）
至（十 二）项的事项 时，在类别股东会上 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股 表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
东会上没有表决权。 没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第三十条的规 （一） 在公司按本章程第二十九三十条
定向全体股东按照相同比例发出购回要约 的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
或者在证券交易所通过公开交易方式购回 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下， 自己股份的情况下，
「有利害关系的股东」是指本章程第五 「有利害关系的股东」是指本章程第四十
十八条所定义的控股股东； 七五十八条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第三十一条 （二） 在公司按照本章程第三十三十一
的规定在证券交易所外以协议方式购回自 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，「有利害关系的股东」是 己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指
指与该协议有关的 股东； 与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害 （三） 在公司改组方案中，「有利害关
关系股东」是指以低于本类别其他股东的比 系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承
例承担责任的股东或者与该类别中的其他 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
股东拥有不同利益的股东。 有不同利益的股东。
第一百零三条 类别股东会的决议，应 第八十六一百零三条 类别股东会的决
当根据第一百零二条由出席类别股东会议 议，应当根据第一百零二前条由出席类别股东
的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方 会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，
可作出。 方可作出。
有《公司法》第一百一十六条第三款及中
国证监会规定的事项等可能影响持有类别股
股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议
外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条 公司召开类别股东会 第八十七一百零四条 公司召开类别股
议，应当参照本章程第六十七条关于召开股 东会议，应当参照本章程第五十五六十七条关
东大会的要求发出通知，将会议拟审议的事 于召开股东大会的要求发出通知，将会议拟审
项以及开会日期和地点告知所有该类别股 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
份的在册股东。 别股份的在册股东。
惟任何为考虑更改任何类别股份的权 惟任何为考虑更改任何类别股份的权利
利而举行的类别股东会议（但不包括续会） 而举行的类别股东会 议（但不包 括续会）所
所需的法定人数必须是该类别已发行股份 需的法定人数必须是该类别已发行股份至少
至少三分之一的持有人。 三分之一的持有人。
第一百零六条 除其他类别股份股 第八十九一百零六条 除 其他 类别 股 份
东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。 为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别 下列情形不适用类别股东表决的特别程
程序： 序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公 （一）经股东大会以特别决议批准，公司
司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、 每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境 外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上
外上市外资股的数量各自不超过该类已发 市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
行在外股份的 20%的； 股份的 20%的。
（二）经中国证券监督管理机构批准， （二）经中国证券监督管理机构批准，公
公司内资股股东将其持有的内资股转换为 H 司内资股股东将其持有的内资股转换为 H 股，
股，并在香港联交所上市交易的。 并在香港联交所上市交易的。
第一百零七条 公司设董事会，董事会 第九十一百零七条 公司设董事会，董事
由董事长，副董事长、独立非执行董事、职 会由 8 名董事组成，设董事长，副董事长、独
工董事 组成，其中董事长 1 人，独立非执 立非执行董事、职工董事 组成，其中董事长
行董事 3 人。 1 人，独立非执行董事 3 人，职工董事 1 人。
第一百零八条 董事由股东大会选举 第九十一一百零八条 董事由股东大会
产生，并可在任期届满前由股东大会解除其 选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除
职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可以 其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可以
连选连任。董事任期届满以前，股东大会不 连选连任。董事任期届满以前，股东大会不能
能无故解除其职务。 无故解除其职务。
有关提名董事候选人的意图以及候选 有关提名董事候选人的意图以及候选人
人表明愿意接受提名的书面通知， 应当在 表明愿意接受提名的书面通知， 应当在股东
股东大会召开 7 天前发给公司。 大会召开 7 天前发给公司。
董事长由全体董事的过半数选举和罢 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
免，董事长任期 3 年，可以连选连任。 董事长任期 3 年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定
定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 的前提下，股东可以以普通决议的方式将任何
任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执
提出的索偿要求不受此影响）。 行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿
董事无需持有公司股份。 要求不受此影响），决议作出之日罢免生效。
董事无需持有公司股份。
第一百零九条 董事任期从就任之日 第九十二一百零九条 董事任期从就任
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
事任期 届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 有提名权的股东提名 第九十三一百一十条 有提名权的股东
候选董事的程序若具有提名权的股东（「该 提名候选董事的程序：若具有提名权的股东
股东」）依法向公司股东大会提名董事（独 （「该股东」）依法向公司股东大会提名董事
立董事除外）候选人（「董事候选人」）， （独立董事除外）候选人（「董事候选人」），
则在提名前应当征得董事候选人的同意，并 则在提名前应当征得董事候选人的同意，并充
充分了解董事候选人职业、学历、职称、详 分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的
细的工作经历、全部兼职、与本公司或本公 工作经历、全部兼职、与本公司或本公司的控
司的控股股东及实际控制人是否存在关联 股股东及实际控制人是否存在关联关系、披露
关系、披露持有本公司股份数量、是否受过 持有本公司股份数量、是否受过中国证监会及
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情
交易所惩戒等情况（「该等情况」）。董事 况（「该等情况」）。董事候选人应向公司作
候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提 出书面承诺，同意接受提名，承诺其公开披露
名，承诺其公开披露的 资料真实、完整并 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
保证当选后切实履行董事职责（「相关同意 职责（「相关同意及承诺」）。
及承诺」）。 另外，在公司股东大会召开不少于 15 天
另外，在公司股东大会召开不少于 7 天 前（由公司就该选举发送会议通知之后开始计
前（由公司就该选举发送会议通知之后开始 算），该股东需将（或促使董事候选人将）以
计算），该股东需将（或促使董事候选人将） 下文件发给公司：
以下文件发给公司： （一）有关提名董事候选人的意图；
（一）有关提名董事候选人的意图； （二） 董事候选人就相关同意及承诺出
（二） 董事候选人就相关同意及承诺 具的书面通知；及
出具的书面通知；及 （三） 有关董事候选人该等情况的书面
（三） 有关董事候选人该等情况的书 材料。
面材料。 若公司于董事会或监事会前接获任何股
若公司于董事会或监事会前接获任何 东作出的董事提名，公司将把有关董事候选人
股东作出的董事提名，公司将把有关董事候 该等情况的书面材料与董事会或监事会决议
选人该等情况的书面材料与董事会或监事 或股东大会通知一并公告。
会决议或股东大会通知一并公告。 若该股东依法向公司股东大会提名独立
若该股东依法向公司股东大会提名独 董事候选人（「独立董事候选人」），则在提
立董事候选人（「独立董事候选人」），则 名前应当征得独立董事候选人的同意，并充分
在提名前应当征得独立董事候选人的同意， 了解有关独立董事候选人的该等情况。独立董
并充分了解有关独立董事 候选人的该等情 事候选人应向公司作出相关同意及承诺，并就
况。独立董事候选人应向公司作出相关同意 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
及承诺，并就其本人与公司之间不存在任何 观判断的关系发表公开声明（「独立性声明」），
影响其独立客观判断的关系发表公开声 明 而该股东亦需就独立董事候选人担任独立董
（「独立性声 明」），而该股东亦需就独 事的资格和独立性发表意见（「该等意见」）。
立董事候选人担任独立董事的资 格和独立 另外，在公司股东大会召开不少于 7 天前（由
性发表意 见（「该等意 见」）。另 外， 公司就该选举发送会议通知之后开始计算），
在公司股东大会召开不少于 7 天 前（由公 该股东需将（或促使独立董事候选人将）以下
司就该选举发送会议通知之后开始计 算）， 文件发给公司：
该股东需 将（或促使 独立董事候选人将） （一）有关提名独立董事候选人的意图；
以下文件发给公司： （二） 独立董事候选人就相关同意及承
（一） 有关提名独立董事候选人的意 诺的书面通知；
图； （三） 独立性声明及该等意见；及
（二） 独立董事候选人就相关同意及 （四） 有关独立董事候选人该等情况的
承诺的书面通知； 书面材料。
（三） 独立性声明及该等意见；及 若公司于董事会或监事会前接获任何股
（四） 有关独立董事候选人该等情况 东作出的独立董事提名，公司将把有关独立董
的书面材料。 事候选人该等情况的书面材料及独立性声明
若公司于董事会或监事会前接获任何 和该等意见与董事会或监事会决议或股东大
股东作出的独立董事提名，公司将把有关独 会通知一并公告。
立董事候选人该等情况的书面材料及独立 由董事会委任为董事以填补董事会某临
性声明和该等意见与董事会或监事会决议 时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职
或股东大会通知一并公告。 至该人士获委任后公司的首届股东周年大会
由董事会委任为董事以填补董事会某 为止，并于其时有资格重选连任。
临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
任职至公司的下届股东周年大会为止，并于 股东大会表决。
其时有资格重选连任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
董事、监事候选人名单以提案的方式提 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
请股东大会表决。 实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
议，可以实行累积投票制。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事、监事的简历和基本情况。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十一条 董事可以在任期届满 第九十四第一百一十一条 董事可以在任
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日日内
况。 披露有关情况。
董事在任期内辞职，或者董事任期届满 董事在任期内辞职，或者董事任期届满未
未及时改选导致董事会成员低于法定人数 及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
依照法律法规和《公司章程》的规定，履行 法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于 定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事
法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任 填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 补因董事辞职产生的空缺。
举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事提出辞职或者 第九十五条 公司建立董事离职管理制
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
第一百一十四条 董事执行公司职务 第九十七一百一十四条 董事执行公司
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 一十 五 条 任 职 尚 未届 满 的 董 第九十八一百一十五条 任职尚未届满的
事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承 董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
非独立董事连续 2 次未能亲自出席，也 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 董事会应当建议股东会予以撤换。
换。 非独立董事连续 2 次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 公司建立独立非执 第九十九一百一十六条 公司建立独立
行董事制度。独立非执行董事是指不在公司 非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公
担任除董 事以外的其他职务，并与公司及 司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断关系的董事。 害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判
上市公司董事会成员中应至少包括 1/3 断关系的董事。
独立董事。其中至少包括 1 名会计专业人士 上市公司董事会成员中应至少包括 1/3
（会计专业人士是指具有高级职称或注册 独立董事。其中至少包括 1 名会计专业人士
会计师人士），且至少有 1 名独立非执行董 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会
事通常居住于香港。 计师人士），且至少有 1 名独立非执行董事通
独立非执行董事每届任期 3 年，可连选 常居住于香港。
连任，但最多不得超过 6 年。 独立非执行董事每届任期 3 年，可连选
连任，但最多不得超过 6 年。
第一百一十七条 独立非执行董事应 第一百一百一十七条 独立非执行董事
当具备下列基本条件： 应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股 （一） 根据法律、行政法规、公司股票
票上市地交易所的上市规则及其他有 关规 上市地交易所的上市规则及其他有关规定，具
定，具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备公司股票上市地交易所上 （二） 具备公司股票上市地交易所上市
市规则规定的独立性； 规则规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识， （三） 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者 （四） 具有 5 年以上法律、会计、经济
其他履行独立非执行董事职责所必须 的工 等或者其他履行独立非执行董事职责所必须
作经验； 的工作经验；
（五） 应已根据中国证监 会《上市公 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
司高级管理人员培训工作指 引》及相关 规 失信等不良记录应已根据中国证监会《上市公
定取得独立董事资格证书；独立董事候选人 司高级管理人员培训工作指 引》及相关 规定
在提名时未取得独立 董事资格证书的，应 取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提
书面承诺参加最近一次独立董事资格培训， 名时未取得独立 董事资格证书的，应书面承
并取得独立董事资格证书； 诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独
（六） 本章程规定的其他条件。 立董事资格证书；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
增加一条。 第一百零一条 独立非执行董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市的
交易所的上市规则和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条 独立非执行董事除 第一百零二一十八条 独立非执行董事
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、
公司股票上市的交易所的上市规则及本章 公司股票上市的交易所的上市规则及本章程
程赋予的职权外，还具有以下特别职权： 赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟 （一） 重大关联交易（指上市公司拟与
与关联人达成的总额高于人民币 300 万元 关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高
或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的关
的关联交易）应由独立 董事认可后，提交 联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会
董事会讨论； 讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 构，对出具独立财务顾问报告，作为其判断的
据。 依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师
师事务所； 事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大 （一三） 向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四） 提议召开董事会； （二四） 提议召开董事会；
（五） 经全体独立非执行董事同意， （三五） 经全体独立非执行董事同意，
独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司 独立聘请外部审计机构或咨询中介机构对公
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司的具体事项进行审计、和咨询或者核查，相
司承担； 关费用由公司承担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向 （四六） 可以在股东大会召开前依法公
股东征集投票权。 开向股东征集股东权利投票权；
除以上第（五）项以外，独立非执行董 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
事行使上述职权应当获得全体独立非执行 权益的事项发表独立意见；
董事的 1/2 以上同意。 （六）法律、行政法规、公司股票上市的
如上述提议未被采纳或上述职权不能 交易所的上市规则和本章程规定的其他职权。
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 除以上第（五）项以外，独立非执行董事
行使上述第（一）项至第（三）项职权应当获
得全体独立非执行董事的过半数 1/2 以上同
意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，
上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情
况予以披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事应当对上 第一百零三一十九条 独立董事应当对
市公司重大事项发表独立意见 上市公司重大事项发表独立意见
（一） 独立董事除履行上述职责外， （一） 独立董事除履行上述职责外，还
还应当对以下事项向董事会或股东大 会发 应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独
表独立意见： 立意见：
关联企业对上市公司现有 或新发生的总额 联企业对上市公司现有 或新发生的总额高于
高于人民币 300 万元或高于上市公司最近 人民币 300 万元或高于上市公司最近经审
经审 计净资产值的 5% 的借款或其他资金 计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，
往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠 以及公司是否采取 有效措施回收欠款；
款； 5、 变更募集资金用途；
的对外担保事项； 7、 股权激励计划；
权益的事项； 9、 公司章程规定的其他事项。
（二） 独立董事应当就上述事项发表 下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；
以下几类意见之一：同意；保留意见 及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 （三） 如有关事项属需要披露的事项，
其障碍。 上市公司应当将独立董事的意见予 以公告，
（三） 如有关事项属需要披露的事项， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
上市公司应当将独立董事的意见予 以公 会应将各独 立董事的意见分别披露。
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 下列事项应当经公司全体独立董事过半
时，董事会应将各独 立董事的意见分别披 数同意后，提交董事会审议：
露。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
增加一条作为第一百零四条。 第一百零四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百零二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百零三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十条 独立非执行董事任期 第一百零五二十条 独立非执行董事任
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 无正当理由不得被免职。提前解除其职务的免
露。 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董 及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有
事会会议的，董事会应当提请股东大会予以 异议的，公司应当及时予以披露。
撤换。 独立非执行董事不符合《独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立非执行董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
如公司独立非执行董事人数低于三名、未
达到至少一名会计专业人士的要求、或董事会
成员比例不符合本章程规定的，公司应当立即
通知香港联交所，并刊登公告，说明有关情况
及原因。
独立非执行董事连续 23 次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提请召开股东大会予以撤换解除该独
立董事职务。
第一百二十二条 董事会对股东大会 第一百零七二十二条 董事会对股东大
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会会议，并向 （一） 负责召集股东大会会议，并向股
股东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案，
案，年度具体经营目标、除发行公司 债券 年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证
或其他证券及上市以外的融资方案； 券及上市以外的融资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、 （四） 制定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥 （四五） 制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资 （五六） 制定公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券或其他 证券及 本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
上市的方案； 市的方案；
（七） 制定公司重大收购、回购本公 （六七） 制定公司重大收购、回购本公
司股票或合并、分立、解散或者变更 公司 司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置， （七八）决定公司内部管理机构的设置，
决定公司的分公司及其他分支机构 的设立 决定公司的分公司及其他分支机构的设立或
或者撤销； 者撤销；
（九） 选举公司董事长及副董事长； （八九） 选举公司董事长及副董事长；
提名、聘任或者解聘公司总经理； 提名、聘任或者解聘公司总经理，并决定其报
（十） 根据董事长的提名，聘任或者 酬事项和奖惩事项；
解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘 董事 （九十） 根据董事长的提名，聘任或者
会各专门委员会主任； 解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
（十一）根据总经理的提 名，聘任或 惩事项聘任或者解聘董事会各专门委员会主
者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其 任；
报酬和奖惩事项； （十一）根据总经理的提名，聘任或者解
（十二）制定公司的基本管理制度； 聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和
（十三）制订本章程修改方案； 奖惩事项；
（十四）制订公司的股权激励计划方 （十一二）制定公司的基本管理制度；
案； （十二三）制订本章程修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十三四）制订公司的股权激励计划方
（十六）决定专门委员会的设置； 案；
（十七）决定公司的风险管理体 系、 （十三五）管理公司信息披露事项；
包括风险评估、财务控制、内部审计、法律 （十五六）决定专门委员会的设置；
风险控制，并对其实施监控； （十六七）决定公司的风险管理体系、包
（十八）向股东大会提请聘请或更换为 括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险
公司审计的会计师事务所； 控制，并对其实施监控；
（十九）听取公司总经理或受总经理委 （十四八）向股东大会提请聘请或更换为
托的公司高级管理人员定期或不定 期的工 公司审计的会计师事务所；
作汇报，批准总经理工作报告； （十五九）听取公司总经理或受总经理委
（二十）本章程规定须经股东大会审议 托的公司高级管理人员定期或不定期的工作
范围以外的公司对外担保事项； 汇报，批准总经理工作报告；
（二十一） 在股东大会授权范围内， （十九二十）本章程规定须经股东大会审
决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理 议范围以外的公司对外担保事项；
财和关联交易等事项； （十六二十一）在股东大会授权范围内，
（二十二） 法律、法规、公司股票上 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
市地的交易所的上市规则所规定的及股东 对外担保事项、委托理财、和关联交易、对外
大会和本章程授予的其他职权。 捐赠等事项；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （十七二十一二） 法律、法规、公司股
（十 三）项必须由 2/3 以上的董 事
（七）、 票上市地的交易所的上市规则所规定的及股
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表 东大会和本章程授予的其他职权。
决同意。董事会应遵照国 家法律、行政法 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
规、本章程及股东决议履行职责。 （七）、（十 三）项必须由 2/3 以上的董事
公司董事会应当就注册会计师对公司 表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决
财务报告出具的非标准意见的审计报告向 同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本
股东大会作出说明。 章程及股东决议履行职责。
公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准意见的审计报告向股东
大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会 第一百零八二十三条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工 作效率，保证科学决策。董事 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
会议事规则应规定董事会的召开和表决程 事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为
序，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
董事会可以设立审计委员会、薪酬与考 准。
核委员会、提名委员会等若干专 门委员会， 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核
在董事会领导下，协助董事会执行其职权或 委员会、提名委员会等若干专 门委员会，在
为董事会决策提 供建议或咨询意见，其人 董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董
员组成与议事规则由董事会另行议定。 事会决策提 供建议或咨询意见，其人员组成
与议事规则由董事会另行议定。
第一百二十四条 公司向其他企业投资 第一百零九二十四条 公司向其他企业投
或者为他人提供担保，除法律法规或公司股 资或者为他人提供担保，除法律法规或公司股
票上市地交易所上市规则另有规定外，由董 票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事
事会决议。但是，公司为公司股东或者实际 会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制
控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 人提供担保的，必须经股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实 前款规定的股东或者受前款规定的实际
际控制人支配的股东，不得参加前款规定事 控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的
项的表决。该项表决由出席会议的其他股东 表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表
所持表决权的过半数通过。 决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全
全体董事应审慎对待和严格控制对外担保 体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生
产生的债务风险。 的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担 公司对外担保，应采取由对方提供反担保
保等风险防范措施。反担保的提供方应具有 等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际
实际承担能力。 承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本公司 对违反相关法律、法规、规章及本公司章
章程规定提供对外担保给公司造成损失，负 程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责
有责任的董事应承担连带责任。 任的董事应承担连带责任。
第一百二十五条 董事会在处置固定 第一百二十五条 董事会在处置固定资
资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定 处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
近审议的资产负债表所显示的固定资产价 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，
值的 33%，则董事会在未 经股东大会批准 则董事会在未 经股东大会批准前不得处置或
前不得处置或者同意处置该固定资产。 者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让 本条所指对固定资产的处置，包括转让某
某些资产权益的行为但不包括以固定资产 些资产权益的行为但不包括以固定资产提供
提供担保的行为。 担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效 公司处置固定资产进行的交易的有效性，
性，不因违反本条第一款而受影响。 不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十六条 董事长行使下列职 第一百一十二十六条 董事长行使下列
权： 职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主 （一） 主持股东大会会议和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施 （二） 督促、检查董事会决议的执行实
情况并听取相关汇报； 施情况并听取相关汇报；
（三） 督促、组织制定董事会运作的 （三） 督促、组织制定董事会运作的各
各项规章制度，协调董事会的运作； 项规章制度，协调董事会的运作；
（四） 签署公司发行的证券； （四） 签署公司发行的证券；
（五） 签署董事会重要文件； （五） 签署董事会重要文件；
（六） 代表公司对外签署有法律约束 （三六） 代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件； 力的重要文件；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗 （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力
力和重大危急情形，无法及时召开董 事会 和重大危急情形，无法及时召开董 事会的紧
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
定和公司利益的特 别处置权，并在事后向 司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事
公司董事会报告； 会报告；
（八） 法律法规或公司章程规定，以 （三八） 法律法规或公司章程规定，以
及董事会授予的其他职权。 及董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百一十一二十七条 董事会每年至
开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召
有下列情形之一的，董事长应在接到提 有下列情形之一的，董事长应在接到提议
议后 10 日内召开和主持董事会临时会议： 后 10 日内召开和主持董事会临时会议：
（一） 1/3 或以上董事联名提议时； （一） 1/3 或以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时； （二） 审计委员会监事会提议时；
（三） 1/2 以上独立非执行董事提议 （三）过半数 1/2 以上独立非执行董事提
时； 议时；
（四） 董事长认为必要时； （四） 董事长认为必要时；
（五） 代表 1/10 以上表决权的股东提 （五）代表 1/10 以上表决权的股东提议
议时； 时。
（六） 总经理提议时。 （六） 总经理提议时。
增加一条作为第一百一十三条。 第一百一十三条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 除本章程另有规定 第一百一十四二十九条 除本章程另有
外，董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席 规定外，董事会会议应当由过半数 1/2 以上的
方可举行。 董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有 每名董事有一票表决权。除本章程另有规
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
的过半数通过。 半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
多投一票。 投一票。
除非法律法规及公司证券上市的交易 除非法律法规及公司证券上市的交易所
所另有规定，由董事分别签字表决 并且赞 另有规定，由董事分别签字表决并且赞成意见
成意见达到法律法规及本章程规定的有效 达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应
人数的，应被视为与一 次合法召开的董事 被视为与一次合法召开的董事会会议通过的
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议 决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之
可由一式 多份之文件组成，而每份经由一 文件组成，而每份经由一位或以上的董事签
位或以上的董事签署。一项由董事签署 或 署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮
载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发 递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款
出予公司的决议就本款而言应视为一份由 而言应视为一份由其签署的文件。
其签署的文件。
第一百三十一条 董事或其联系人 第一百一十六条第一百三十一条 董事
与董事会会议决议事项有关联关系的，不得 与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
董事或其联系人与董事会会议决议事项
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百三十三条 就需要临时董事会 第一百三十三条 就需要临时董事会会
会议表决通过的事项而言，如果董事会已将 议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表
拟表决议 案的内容以书面方 式（包括传真 决议 案的内容以书面方式（包括传真和电子
和电子邮 件）派发给全体董事并保证董事 邮 件）派发给全体董事并保证董事 能够充分
能够充分表达意见的，可以用传阅签署书面 表达意见的，可以用传阅签署书面决议方式进
决议方式进行，而无需召集 董事会会议。 行，而无需召集 董事会会议。但签字同意的
但签字同意的董事人数需已达到本章程第 董事人数需已达到本章程第一百二十九条规
一百二十九条规定作出决定所需人数，方可 定作出决定所需人数，方可形成有效决议。
形成有效决议。
第一百三十五条 董事出席董事会会 第一百三十五条 董事出席董事会会议
议发生的合理费用由公司支付，这些费用包 发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董
括董事所在地至会议地点（如果非于董事所 事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）
在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和 的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通
当地交通费等费用。 费等费用。
在第十章最后增加一节，作为第四节。 第四节 董事会专门委员会
增加一条作为第一百一十九条。 第一百一十九条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中过半数应为独立董
事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
增加一条作为第一百二十条。 第一百二十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
增加一条作为第一百二十一条。 第一百二十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
增加一条作为第一百二十二条。 第一百二十二条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
增加一条作为第一百二十三条。 第一百二十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
增加一条作为第一百二十四条。 第一百二十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
增加一条作为第一百二十九条。 第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十条 公司总经理对董事会负 第一百四十条 第一百三十条 公司总经
责，行使下列职权： 理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）组织实施董事会制定的公司年度 方案；
经营计划、投资和融资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司分公司及其他分支机构 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
设置方案； 理、财务负责人；
（六）拟订公司的基本管理制度； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）制定公司具体规章； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总经理和财务负责人，并对薪酬提出建议； 权。
（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
任或者解聘以外的其他管理人员，决定其考 向董事会报告工作；
核、薪酬及奖惩； （二）组织实施董事会决议；
（十）本章程或董事会授予的其他职 （三）组织实施董事会制定的公司年度经
权。 营计划、投资和融资方案；
（四）拟订公司的内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司分公司及其他分支机构设
置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理和财务负责人，并对薪酬提出建议；
（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任
或者解聘以外的其他管理人员，决定其考核、
薪酬及奖惩；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司总经理应当根 第一百三十二四十二条 公司总经理应
据董事会或监事会的要求，向董事会或监事 当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监
会报告公 司重大合同的签订、履行及资金 事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运
运用情况。总经理应保证报告的真实性。 用情况。总经理应保证报告的真实性。
删去第十三章。 第十三章 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。 第一百四十五条 公司设监事会。
第一百四十六条 监事会由 3 名监事 第一百四十六条 监事会由 3 名监事组
组成。监事任期 3 年，可以连选连任。 成。监事任期 3 年，可以连选连任。
监事会设主席 1 名，监事会主席的任 监事会设主席 1 名，监事会主席的任免，
免，应当经 2/3 以 上（含 2/3）的监事会成 应当经 2/3 以 上（含 2/3）的监事会成员表决
员表决通过。 通过。
第一百四十七条 非职工代表出任的 第一百四十七条 非职工代表出任的监
监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任 事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监
的监事由 公司职工民主选举和罢免。公司 事由 公司职工民主选举和罢免。公司职工代
职工代表担任的监事不得少于监事人数 的 表担任的监事不得少于监事人数 的 1/3。
第一百四十八条 公司董事、总经理和 第一百四十八条 公司董事、总经理和其
其他高级管理人员不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事会每年至少召 第一百四十九条 监事会每年至少召开
开 2 次会议，每 6 个月至少召开 1 次会议， 2 次会议，每 6 个月至少召开 1 次会议，由
由监事会主席 负责召集和主持。监事可以 监事会主席 负责召集和主持。监事可以提议
提议召开临时监事会会议。监事会主席不能 召开临时监事会会议。监事会主席不能 履行
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
事共同推举一名监事召集或 主持监事会会 推举一名监事召集或 主持监事会会议。
议。
第一百五十条 监事会向股东大会负 第一百五十条 监事会向股东大会负责，
责，并依法行使下列职权： 并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务； （一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公 （二） 对董事、高级管理人员执行公司
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
级管理人员提出罢 免的建议； 员提出罢 免的建议；
（三） 当公司董事、总经理和其他高 （三） 当公司董事、总经理和其他高级
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述
前述人员予以纠正； 人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的 （四） 核对董事会拟提交股东大会的财
财务报告、营业报告和利润分配方案 等财 务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
册会计师、执业审 计师帮助复审； 师、执业审 计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会，在董 （五） 提议召开临时股东大会，在董事
事会不履行召集和主持股东大会会议 职责 会不履行召集和主持股东大会会议 职责时召
时召集和主持股东大会会议； 集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案； （六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 代表公司与董事、高级管理人 （七） 代表公司与董事、高级管理人员
员交涉或者对董事、高级管理人员起 诉； 交涉或者对董事、高级管理人员起 诉；
（八） 提议召开董事会临时会议； （八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 选举监事会主席； （九） 选举监事会主席；
（十） 法律法规及本章程规定的其他 （十） 法律法规及本章程规定的其他职
职权。 权。
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。
第一百五十一条 在有正当理由的情 第一百五十一条 在有正当理由的情况
况下，监事有权要求监事会主席召开临时监 下，监事有权要求监事会主席召开临时监事
事会。每次监事会会议召开之前 10 日以电 会。每次监事会会议召开之前 10 日以电话或
话或传真方式通知，通知应包括：会议日期 传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、
和地点、会议期限、会议议题及发出通知的 会议期限、会议议题及发出通知的日期。
日期。 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席
监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席 方可举行。监事会会议以记名投票 方式表决，
方可举行。监事会会议以记名投票方式表 每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由
决，每名监事有一票表决权。监事会会议， 监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面
应当由监事本人出席。监事因故不能出席， 委托其他监事代为出席监事会，委托书中 应
可以书面委托其他监事代为出席监事会，委 当载明授权范围。
托书中应当载明授权范围。 监事会定期会议的决议及临时会议的决
监事会定期会议的决议及临时会议的 议均为监事会会议决议，均应当 由 2/3 以上
决议均为监事会会议决议，均应当由 2/3 以 （含 2/3）监事会成员表决通过。
上（含 2/3）监事会成员表决通过。
第一百五十二条 监事会会议应当有 第一百五十二条 监事会会议应当有记
记录，监事有权要求对其在监事会会议上的 录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言
发言在记 录上作成说明性记载。出席会议 在记 录上作成说明性记载。出席会议的监事
的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记
保存。会议记录的保管期限 为 10 年。 录的保管期限 为 10 年。
第一百五十三条 监事会实行监事会 第一百五十三条 监事会实行监事会决
决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定 议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事
监事执行 或监督执行。被指定的监事应将 执行 或监督执行。被指定的监事应将监事会
监事会决议执行情况记录并将执行结果 报 决议执行情况记录并将执行结果 报监事会。
监事会。
第一百五十四条 监事和监事会对董 第一百五十四条 监事和监事会对董事
事会决议不承担责任，但如监事会认为董事 会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决
会决议违 反法律、法规及本章程或损害公 议违 反法律、法规及本章程或损害公司利益
司利益时，可作成决议，建议董事会复议。 时，可作成决议，建议董事会复议。
第一百五十五条 监事会行使职权时 第一百五十五条 监事会行使职权时聘
聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
人员所发 生的合理费用，应当由公司承担。 所发 生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用 监事出席监事会会议发生的合理费用由
由公司支付，这些费用包括监事所 在地至 公司支付，这些费用包括监事所 在地至会议
会议地点（如果非于监事所在地）的异地交 地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、
通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当 会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费
地交通费等费用 等费用
第一百五十六条 监事应当依照法律、 第一百五十六条 监事应当依照法律、行
行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职 政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
责。
第十四章 公司董事、监事、总经理 第十三四章 公司董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员的资格和义务 其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十七条 有下列情况之一的， 第一百三十五五十七条 有下列情况之
不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或
他高级 管理人员： 者其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三） 担任破产清算的公司、企业的 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
清算完结之日起 未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
执照之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五） 个人所负数额较大的债务到期 日起未逾 3 年；
未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调 清偿被人民法院列为失信被执行人；
查，尚未结案； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，
（七） 非自然人； 尚未结案；
（八） 被有关主管机构裁定违反有关 （七） 非自然人；
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚 （八） 被有关主管机构裁定违反有关证
实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； 券法规的规定，且涉及有欺诈或者 不诚实的
（九） 被中国证监会处以证券市场禁 行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
入处罚，期限未满的； （六九） 被中国证监会采取处以证券市
（十） 法律、行政法规或有权的部门 场禁入处罚措施，期限未满的；
规章规定不能担任企业领导； （七十）被证券交易所公开认定为不适合
（十一）公司股票上市地的有关法律法 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
规、上市规则所规定的其他情形。 满的 法律、行政法规或有权的部门规章规定
在公司控股股东、实际控制人单位担任 不能担任企业领导；
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 （八十一）公司股票上市地的有关法律法
的高级管理人员。 规、上市规则所规定的其他情形。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百五十九条 除法律、行政法规或 第一百三十七五十九条 除法律、行政法
者公司股票上市的证券交易所的上市规则 规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
要求的义 务外，公司董事、监事、总经理 则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们 其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
的职权时，还应当对每个股东负有下列义 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一） 不得使公司超越其营业执照规 用职权牟取不正当利益。在行使公司赋予他们
定的营业范围； 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（二） 应当真诚地以公司最大利益为 （一） 不得使公司超越其营业执照规定
出发点行事； 的营业范围；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产， （二） 应当真诚地以公司最大利益为出
包括（但不限于）对公司有利的机会； 发点行事；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包 （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，
括（但不限 于）分配 权、表决权，但不包 包括（但不限于）对公司有利的机会；
括根据本章程提交股东大会通过的公司改 （四） 不得剥夺股东的个人权益，包 括
组。 （但不限 于）分配 权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百六十条 公司董事、监事、总经 第一百三十八六十条 公司董事、监事、
理和其他高级管理人员都有责任在行使其 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和 务，都有责任在行使其权利或 者履行其义务
技能为其所应为的行为。 时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百六十一条 公司董事、监事、总 第一百六十一条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
须遵守 诚信原则，不应当置自己于自身的 守 诚信原则，不应当置自己于自身的利益与
利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。 承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包
此原则包括（但不限于）履行下列义务： 括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发 （一） 真诚地以公司最大利益为出发点
点行事； 行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不 （二） 在其职权范围内行使权力，不得
得越权； 越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
允许或者得到股东大会在知情的情况下的 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
同意，不得将其酌 量处理权转给他人行使； 将其酌 量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对 （四） 对同类别的股东应当平等，对不
不同类别的股东应当公平； 同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东 （五） 除本章程另有规定或者由股东大
大会在知情的情况下另有批准外，不得与公 会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订
司订立合同、交易或者安排； 立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下 （六） 未经股东大会在知情的情况下同
同意，不得以任何形式利用公司财产 为自 意，不得以任何形式利用公司财产 为自己谋
己谋取利益； 取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其 （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他
他非法收入，不得以任何形式挪用公 司资 非法收入，不得以任何形式挪用公 司资金、
金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对 侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有
公司有利的机会； 利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下 （八） 未经股东大会在知情的情况下同
同意，不得接受与公司交易有关的佣 金； 意，不得接受与公司交易有关的佣 金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责， （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维
维护公司利益，不得利用其在公司的 地位 护公司利益，不得利用其在公司的 地位和职
和职权为自己谋取私利； 权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下 （十） 未经股东大会在知情的情况下同
同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利 意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关
用关联关系损害公司的利益； 联关系损害公司的利益；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资
资金借贷给他 人，不得将公司资产以 其个 金借贷给他 人，不得将公司资产以 其个人名
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得 义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司
以公司资产为本公 司的股东或者其他个人 资产为本公 司的股东或者其他个人债务提供
债务提供担保； 担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下 （十二）未经股东大会在知情的情况下同
同 意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉 意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目 公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦
的，亦不得利用该 信息；但是，在下列情 不得利用该 信息；但是，在下列情况下，可
况下，可以向法院或者其他政府主管机构披 以向法院或者其他政府主管机构披 露该信
露该信息： 息：
管理人员本身的利益有要求。 理人员本身的利益有要求。
第一百六十二条 公司董事、监事、总 第一百六十二条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员，不得指使下列人 理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或
员或者 机构（「相关人」）作出董事、监 者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经
事、总经理和其他高级管理人员不能做的 理和其他高级管理人员不能做的事：
事： （一） 公司董事、监事、总经理和其他
（一） 公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员的配偶或者未成年子 女；
他高级管理人员的配偶或者未成年子 女； （二） 公司董事、监事、总经理和其他
（二） 公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员或者本 条（一）项所述 人员的
他高级管理人员或者本 条（一）项所述 人 信托人；
员的信托人； （三） 公司董事、监事、总经理和其他
（三） 公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员或者本条（一）（二）项所述人
他高级管理人员或者本 条（一）（二）项 员的合伙人；
所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他
（四） 由公司董事、监事、总经理和 高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者
其他高级管理人员在事实上单独控制 的公 与本条（一）（二）（三）项所提及的人员或
司，或者与本 条（一）（二）（三）项所 者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管
提及的人员或者公司其他董 事、监事、总 理人员在事实上共同控制的公司；
经理和其他高级管理人员在事实上共同控 （五）本条（四）项所指被控制的公司的
制的公司； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
（五） 本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第一百六十三条 公司董事、监事、总 第一百三十九一百六十三条 公司董事、
经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
不一定因 其任期结束而终止，其对公司商 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
其他义务的持续期应当根据公平的原则决 他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长 决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下 与公司的关系在何种情形和条件下结束。
结束。
第一百六十四条 公司董事、监事、总 第一百六十四条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员因违反某项具体 理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
义务所负 的责任，可以由股东大会在知情 所负 的责任，可以由股东大会在知情的情况
的情况下解除，但是本章程第五十七条 所 下解除，但是本章程第五十七条 所规定的情
规定的情形除外。 形除外。
第一百六十五条 公司董事、监事、总 第一百六十五条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员，直接或者间接与 理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司
公司已 订立的或者计划中的合同、交易、 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
安排有重要利害关系 时（公司与董 事、监 要利害关系 时（公司与董事、监事、总经理
事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同 和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论
除外），不论有关事项在正 常情况下是否 有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
披露其利害关 系的性质和程度。 性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或 董事不得就任何董事会决议批准其或其
其任何联系 人（按适用的不时生效 的证券 任何联系 人（按适用的不时生效 的证券上市
上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交 规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安
易或安排或任何其他相关建议进行投票，在 排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否
确定是否有法定人数出席会议时，有关董事 有法定人数出席会议时，有关董事亦不得 点
亦不得 点算在内。 算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总 除非有利害关系的公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员按照本 条第二款 理和其他高级管理人员按照本条第二款的要
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计
将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上 入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，
或者 安排，但在对方是对有关董事、监事、 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员违反 其义务的 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
行为不知情的善意当事人的情形下除外。 意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管 公司董事、监事、总经理和其他高级管理
理人员的相关人或联系人与某合 同、交易、 人员的相关人或联系人与某合 同、交易、安
安排有利害关系的，有关董事、监事、总经 排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和
理和其他高级管理 人员也应被视为有利害 其他高级管理 人员也应被视为有利害关系。
关系。
第一百六十六条 如果公司董事、监 第一百六十六条 如果公司董事、监事、
事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑
考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
形式通知董事会，声明由于通知所列的 内 董事会，声明由于通知所列的 内容，公司日
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有 则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前
视为做了本章前条所规定的披露。 条所规定的披露。
第一百六十七条 公司不得以任何方 第一百六十七条 公司不得以任何方式
式为其董事、监事、总经理和其他高级管理 为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员
人员缴纳税款。 缴纳税款。
第一百六十八条 公司不得直接或者 第一百六十八条 公司不得直接或者间
间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理
经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款 和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保；
担保；亦不得向前述人员的相关人提供 贷 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
款、贷款担保。 保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者 （一） 公司向其子公司提供贷款或者为
为子公司提供贷款担保； 子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘 （二） 公司根据经股东大会批准的聘任
任合同，向公司的董事、监事、总经 理和 合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款
其他款项，使之支 付为了公司目的或者为 项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公
了履行其公司职责所发生的费用；及 司职责所发生的费用；及
（三） 如公司的正常业务范围包括提 （三） 如公司的正常业务范围包括提供
供贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、 贷款、贷款担保，公司可以向有关 董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员及其相关 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款 供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的
担保的条件应当是正常商务条件。 条件应当是正常商务条件。
第一百六十九条 公司违反前条规定 第一百六十九条 公司违反前条规定提
提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款 供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的
项的人应 当立即偿还。 人应 当立即偿还。
第一百七十条 公司违反第一百六十 第一百七十条 公司违反第一百六十八
八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
强制公司执行；但下列情况除外： 公 司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、 （一） 向公司或者其母公司的董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员的 相关 事、总经理和其他高级管理人员的 相关人提
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或 供贷款时，提供贷款人不知情的；或
（二） 公司提供的担保物已由提供贷 （二） 公司提供的担保物已由提供贷款
款人合法地售予善意购买者的。 人合法地售予善意购买者的。
第一百七十一条 本章前述条款中所 第一百七十一条 本章前述条款中所称
称担保，包括由保证人承担责任或者提供财 担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以
产以保证义务人履行义务的行为。 保证 义务人履行义务的行为。
第一百七十二条 公司董事、监事、总 第一百七十二条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员违反对公司所负 理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补
利、补救措施外，公司有权采取以下措施： 救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理 （一） 要求有关董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公 其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司造
司造成的损失； 成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、 （二） 撤销任何由公司与有关董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员订 立的 事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同
合同或者交易，以及由公司与第三 人（当 或者交易，以及由公司与第三 人（当 第三人
第三人明知或者理应 知道代表公司的董 明知或者理应 知道代表公司的董事、监事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 总经理和其他高级管理人员违反了对 公司应
了对 公司应负的义务）订立的合同或者交 负的义务）订立的合同或者交易；
易； （三） 要求有关董事、监事、总经理和
（三） 要求有关董事、监事、总经理 其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的
和其他高级管理人员交出因违反义务 而获 收益；
得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总经理和
（四） 追回有关董事、监事、总经理 其他高级管理人员收受的本应为公 司所收取
和其他高级管理人员收受的本应为公 司所 的款项，包括（但不限于）佣金；
收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总经理和
（五） 要求有关董事、监事、总经理 其他高级管理人员退还因本应交予 公司的款
和其他高级管理人员退还因本应交予 公司 项所赚取的、或者可能赚取的利息；及
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及 （六） 采取法律程序裁定让董事、监事、
（六） 采取法律程序裁定让董事、监 总经理和其他高级管理人员因违 反义务所获
事、总经理和其他高级管理人员因违反义务 得的财物归公司所有。
所获得的财物归公司所有。
第一百七十三条 公司应当与每名董 第一百四十七十三条 公司应当与每名
事、监事及高级管理人员订立书面合同，其 董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其
中至少应 当包括下列规定： 中至少应当包括下列规定：
（一） 董事、监事及高级管理人员向 （一） 董事、监事及高级管理人员向公
公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别 司作出承诺，表示遵守《公司法》
《特别规定》、
规定》公司章程及其他香港联交所订立的规 公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协
定，并协议公司将享 有本章程规定的补救 议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份
措施，而该份合同及其职位均不得转让； 合同及其职位均不得转让；
（二） 董事、监事及高级管理人员向 （二） 董事、监事及高级管理人员向公
公司作出承诺，表示遵守及履行本章 程规 司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其
定的其对股东应尽的责任；及 对股东应尽的责任；及
（三） 本章程第二百一十六条规定的 （三） 本章程第二百一十六条规定的仲
仲裁条款。 裁条款。
第一百七十四条 公司应当就报酬事 第一百七十四条 公司应当就报酬事项
项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大
东大会事 先批准。前述报酬事项包括： 会事 先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高 （一） 作为公司的董事、监事或者高级
级管理人员的报酬； 管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监 （二） 作为公司的子公司的董事、监事
事或者高级管理人员的报酬； 或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供 （三） 为公司及其子公司的管理提供其
其他服务的报酬；及 他服务的报酬；及
（四） 该董事或者监事因失去职位或 （四） 该董事或者监事因失去职位或者
者退休所获补偿的款项。 退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前 除按前述合同外，董事、监事不得因前述
述事项为其应获取的利益向公司 提出诉 事项为其应获取的利益向公司 提出诉讼。
讼。
第一百七十五条 公司在与公司董事、 第一百七十五条 公司在与公司董事、监
监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
定，当公 司将被收购时，公司董事、监事 公 司将被收购时，公司董事、监事在股东大
在股东大会事先批准的条件下，有权取 得 会事先批准的条件下，有权取 得因失去职位
因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 或者退休而获得的补偿或者其他款项。
他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一：
前款所称公司被收购是指下列情况之 （一）任何人向全体股东提出收购要约；
一： 或
（一） 任何人向全体股东提出收购要 （二） 任何人提出收购要约，旨在使要
约；或 约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章
（二） 任何人提出收购要约，旨在使 程第五十八条中的定义相同。
要约人成为控股股东。控股股东的定 义与 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其
本章程第五十八条中的定义相同。 收到的任何款项，应当归那些 由于接受前述
如果有关董事、监事不遵守本条规定， 要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
其收到的任何款项，应当归那些 由于接受 应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费
前述要约而将其股份出售的人所有，该董 用，该费用不得从该等款项中扣除。
事、监事应当承担因 按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第十五章 财务会计制度与利润分 第十四五章 财务会计制度与利润分配
配
第一百七十七条 公司应当在每一会 第一百四十二七十七条 公司应当在每
计年度终了时制作财务报告，并依法经会计 一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会
师事务所 审计。 计师事务所 审计结束之日起四个月内向中国
公司会计年度采用公历日历年历，即每 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
计年度。 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年
公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。
第一百七十八条 公司董事会应当在 第一百七十八条 公司董事会应当在每
每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
文件所规定由公司准备的财务报告。 规定由公司准备的财务报告。
第一百七十九条 公司的财务报告应 第一百七十九条 公司的财务报告应当
当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于 在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公
本公司， 供股东查阅。公司的每个股东都 司， 供股东查阅。公司的每个股东都有权得
有权得到本章中所提及的财务报告。 到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 公司至少应当在股东大会年会召开前 21
（包括所适用法规定须附录于资产负债表 所适用法规定须附录于资产负债表的每份文
的每份文件）及损益表或收支结算表、或财 件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，
务摘要报告，交付或以邮资已付的邮件寄给 交付或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
每个境外上市外资股股东，收件人地址以股 外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的
东的名册登记的地址为准。但是，对境外上 地址为准。但是，对境外上市外资股股东在满
市外资股股东在满足法律法规、公司股份上 足法律法规、公司股份上市的证券交易所的上
市的证券交易所的上市规则的条件下，也可 市规则的条件下，也可通过公司网站及上市规
通过公司网站及上市规则不时规定的方式 则不时规定的方式发送或提供。
发送或提供。
第一百八十条 公司的财务报表应当 第一百八十条 公司的财务报表应当按
按中国会计准则及法规编制，如果公司证券 中国会计准则及法规编制，如果公司证券上市
上市的 交易所对此另有规定，还应当按国 的 交易所对此另有规定，还应当按国际或者
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则
会计准则编制的财务报表有重要出入，应当 编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表
在财务报表附注中加 以注明。公司在分配 附注中加 以注明。公司在分配有关会计年度
有关会计年度的税后利润时，以前述两种财 的税后利润时，以前述两种财务报表 中税后
务报表 中税后利润数较少者为准。 利润数较少者为准。
第一百八十一条 公司公布或者披露 第一百八十一条 公司公布或者披露的
的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
准则及法规 编制，如果公司证券上市的交 及法规 编制，如果公司证券上市的交易所对
易所对此另有规定，还应同时按国际或者 此另有规定，还应同时按国际或者 境外上市
境外上市地会计准则编制。 地会计准则编制。
第一百八十二条 公司每一会计年度 第一百八十二条 公司每一会计年度公
公布 2 次财务报告，即在一会计年度的前 6 布 2 次财务报告，即在一会计年度的前 6 个
个月结束后 的 60 天内公布中期财务报告， 月结束后 的 60 天内公布中期财务报告，会计
会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报 年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
告。 公司股票在境内上市的，公司在每一会计
公司股票在境内上市的，公司在每一会 年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和
计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
半年度 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 告。此处向 中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告。此处向 中国证监会派出 所报送的财务会计报告按照有关法律、行政法
机构和证券交易所报送的财务会计报告按 规及部门规章的规定进行编制。
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十四条 资本公积金包括下 第一百八十四条 资本公积金包括下列
列款项： 款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资
（二） 国务院财政主管部门规定列入 本公积金的其他收入。
资本公积金的其他收入。
第一百八十五条 公司分配当年税后 第一百四十四八十五条 公司分配当年
利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法 税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。资本 前，应当先用当年利润弥补亏损。资本公积金
公积金不用于弥补公 司亏损。 不用于弥补公司亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
公积金将不少于转增前公司注册 资本的 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
经股东大会决议，还可以从税后 利润中提 公积金。
取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
后利润，按照股东持有的股份比例 分配， 程规定不按持股比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
损和提取法定公积金之前向股东 分配利润 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 级管理人员应当承担赔偿责任。
司。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
公司持有的公司股份不参与分配利润。 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司可以下列形式 第一百四十五八十六条 公司可以下列
（或同时采取两种形式）分配股利： 形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一） 现金； （一） 现金；
（二） 股票。 （二） 股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他 公司向内资股股东支付股利以及其他款
款项，以人民币计价和宣布，在股 利宣布 项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后
之日后 3 个月内用人民币支付；公司向外资 3 个月内并用人民币支付；公司向外资股股东
股股东支付股利及其 他款项，以人民币计 支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，
价和宣布，在股利宣布之日后 3 个月内以外 在股利宣布之日后 3 个月内并以外资股上市
资股上市 地的货币支付。公司向外资股股 地的货币支付。公司向外资股股东支付股利以
东支付股利以及其他款项，应当按照国 家 及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规
有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用 定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发
的兑换率为宣布派发股利 和其他款项之日 股利和其他款项之日前 7 个工作日中国人民
前 7 个工作日中国人民银行网站公布的相 银行网站公布的相关外汇的平均汇率中间价。
关外汇的平均 汇率中间价。公司股利的分 公司股利的分配由股东大会以普通决议授权
配由股东大会以普通决议授权董事会实施。 董事会实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议
公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
利润分配决策程序和机制如下： 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
（一） 公司每年利润分配预案由公司 完成股利（或股份）的派发事项。
董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 利润分配决策程序和机制如下：
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对 （一） 公司每年利润分配预案由公司董
利润分配预案发表 独立意见，并经董事会 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董 和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后
案，并直接提交董事会审议。 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中
（二） 股东大会审议利润分配方案时， 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 事会审议。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 （二） 股东大会审议利润分配方案时，
和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠
并及时答复中小股东关心的问题。 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
（三） 如公司当年盈利且满足现金分 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
红条件、但董事会未按照既定利润分 配政 答复中小股东关心的问题。
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在 （三） 如公司当年盈利且满足现金分红
定期报告中说明原 因、未用于分红的资金 条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告
发表独立意见。 中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用
利润分配政策如下： 途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见。
（一） 现金分红条件 利润分配政策如下：
除特殊情况下，公司在当年盈利且累计 （一） 现金分红条件
未分配利润为正的情况下，优先采取现金方 除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未
式分配股利且采取现金分红方式不会影响 分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分
公司后 续持续经营，同时，审计机构对公 配股利且采取现金分红方式不会影响公司后
司的该年度财务报告出具标准无 保留意见 续持续经营，同时，审计机构对公司的该年度
的审计报告。特殊情况是指： 财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特
持续经营的资金需求； 1、现金分红会影响公司后续正常、持续
划或重大现金支出事项发生（募集资金项目 2、公司未来 12 个月内有重大投资计划或
除外）。重大投资计划或重大现金支出事项 重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。
指以下 情形之一：①公司未来 12 个月内对 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情
外投资、收购资产或购买设 备累计支出达 形之一：①公司未来 12 个月内对外投资、收
到或超过公司最近一期经审计净资产的 购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司
来 12 个月内对外投资、收购资产或购买设 币 5,000 万元；②公司未来 12 个月内对外投
备累计支出达到或超过公司最近一期经审 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
计总资 产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
他情况。 况。
（二） 分配的形式 （二） 分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相 公司可以采取现金、股票、现金股票相结
结合及其他合法的方式分配 股利，且优先 合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现
采取现金分红的利润分配形式，但利润分配 金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过
不得超过 累计可分配利润的范围。 累计可分配利润的范围。
（三） 分配周期 （三） 分配周期
上市后前三 年（含 A 股发售当年）， 上市后前三 年（含 A 股发售当年），在
在满足现金分红条 件、保证公司 正常经营 满足现金分红条 件、保证公司 正常经营和长
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
股东大会召开 后进行一次现金分红，公司 会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做
董事会未做出年度利润分配预案的，应当在 出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披
定期报告中披露未分红的原因，独立董事应 露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立
当对此发表独立意 见。在满足公司现金支 意 见。在满足公司现金支出计划的前提下，
出计划的前提下，公司董事会可以根据公司 公司董事会可以根据公司 当期经营利润和现
当期经营利润和现金流情况提议公司进行 金流情况提议公司进行中期现金分红。
中期现金分红。 （四） 现金分红比例
（四） 现金分红比例 公司上市后前三 年（含 A 股发售当年）
公司上市后前三 年（含 A 股发售当年） 每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现
每年以现金形式分配的利润不 少于当年实 的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以
现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年 现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现
以现金方式 累计分配的利润不少于该三年 的年均可分配利润的 30%。
实现的年均可分配利润的 30%。 （三） 差异化的现金分红政策
（五） 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
公司董事会应当综合考虑所处行业特 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目 因素，区分下列情形，并按 照《公司本章程》
除外）等因素，区分下列情形，并按 照《公 规定的程 序，提出差异化的现金 分红政策：
司章 程》规定的程 序，提出差异化的现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分红政策： 支出安排的，进行利润 分配 时， 现金分红
金支出安排的，进行利润 分配 时， 现金 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
到 80%； 支出安排的，进行利润 分配 时， 现金分红
金支出安排的，进行利润 分配 时， 现金 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
到 40%； 支出安排的，进行利润 分配 时， 现金分红
金支出安排的，进行利润 分配 时， 现金 20%。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 具体利润分配方案由公司董事会根据中
到 20%。 国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充
具体利润分配方案由公司董事会根据 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
中国证监会的有关规定，结合具体 经营数 段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席
发展阶段及当期资 金需求，并结合股 东 股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表
（特别是公众投资 者）及独立董事等的意 决权的 1/22/3 以上表决通过后实施。
见制 定，并经出席股东大会的股 东（包括
股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过 后实施。
第一百八十七条 股东对其在催缴股款 第一百八十七条 股东对其在催缴股款前
前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股 已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无
东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第一百八十八条 公司为持有境外上 第一百八十八条 公司为持有境外上市
市外资股股份的股东委任的收款代理人，应 外资股股份的股东委任的收款代理人，应当为
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。收
司。收款代理人应当代有关股东收取公司就 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上
境外上市外资股股份分配的股利及其他应 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地
公司委任的收款代理人应当符合上市 法律或者证券交易所有关规定的要求。
地法律或者证券交易所有关规定的要求。 在遵守中国有关法律、法规及香港联交所
在遵守中国有关法律、法规及香港联交 的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司
所的规定的前提下，对于无人认领的股利， 可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效
公司可行使没收权力，但该权力在适用的有 届满前不得行使。
关时效届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市
公司有权终止以邮递方式向某境外上 外资股持有人发送股息券， 但公司应在股息
市外资股持有人发送股息券， 但公司应在 券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然
股息券连续两次未予提现后方可行使此项 而， 如股息券在初次未能送达收件人而遭退
权力。然而， 如股息券在初次未能送达收 回后，公司亦可行使此项权力。
件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 关于行使权力发行认股权证予持有人，除
关于行使权力发行认股权证予持有人， 非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否
除非公司确实相信原本的认股权证已被毁 则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股
灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失 权证。
的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售
公司有权按董事会认为适当的方式出 未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必
售未能联络的境外上市外资股股东的股票， 须遵守以下的条件：
但必须遵守以下的条件： 1、 有关股份于 12 年内最少应已派发 3
次股利，但在该段期间无人认领股利； 2、 公司于 12 年的期间届满后，于公司
司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说 拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的
明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份 证券交易所。
上市的证券交易所。
第十六章 会计师事务所的聘任 第十五六章 内部审计与会计师事务所
的聘任
增加一条作为第一百四十六条。 第一百四十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
增加一条作为第一百四十七条。 第一百四十七条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
增加一条作为第一百四十八条。 第一百四十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
增加一条作为第一百四十九条。 第一百四十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
增加一条作为第一百五十条。 第一百五十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
增加一条作为第一百五十一条。 第一百五十一条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司应当聘用符合 第一百五十二八十九条 公司应当聘用
国家有关规定的、独立的、取得「从事证券 符合国家有关规定的、独立的、取得「从事证
相关业务资格」的会计师事务所，审计公司 券相关业务资格」《证券法》规定的会计师事
的年度财务报告，并审核公司的其他财务报 务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司
告。 的其他财务报告进行会计报表审计、净资产验
公司的首任会计师事务所可以由创立 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务 可以续聘。
所的任期在首次股东年会结束时终止。 会计师事务所的聘用、解聘及薪酬，由股
创立大会不行使前款规定的职权时，由 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
董事会行使该职权。 计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由创立大
会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董
事会行使该职权。
第一百九十条 公司聘用会计师事务 第一百九十条 公司聘用会计师事务所
所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至 的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
下次股东年会结束时止。 股 东年会结束时止。
第一百九十一条 经公司聘用的会计 第一百九十一条 经公司聘用的会计师
师事务所享有下列权利： 事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或 （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者
者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施， （二） 要求公司采取一切合理措施，从
从其子公司取得该会计师事务所为履 行职 其子公司取得该会计师事务所为履 行职务而
务而必需的资料和说明； 必需的资料和说明；
（三） 列席股东会议，得到任何股东 （三） 列席股东会议，得到任何股东有
有权收到的会议通知或者与会议有关的其 权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公 息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会
司的会计师事务所 的事宜发言。 计师事务所 的事宜发言。
第一百九十二条 如果会计师事务所 第一百九十二条 如果会计师事务所职
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
缺持续期间，公司如有其他在任的会 计师 期间，公司如有其他在任的会 计师事务所，
事务所，该等会计师事务所仍可行事。 该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十三条 不论会计师事务所 第一百九十三条 不论会计师事务所与
与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过 在任 何会计师事务所任期届满前，通过普通
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关 决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
的权利，有关权利不因此而受影响。 关权利不因此 而受影响。
增加一条作为第一百五十三条。 第一百五十三条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的报 第一百五十四九十四条 会计师事务所
酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由 的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股东
董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 大会或独立于董事会的其他组织决定。由董事
会确定。 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十五条 公司聘用、解聘或者 第一百九十五条 公司聘用、解聘或者不
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
定，并报 中国证券监督管理机构备案。 报中国证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任
任的会计师事务所，以填补会计 师事务所 的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任 任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
填补空缺的会计师 事务所或解聘一家任期 的会计师 事务所或解聘一家任期未届满的会
未届满的会计师事务所时，应当按以下规定 计师事务所时，应当按以下规定办理：
办理： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东 会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任的或
大会会议通知发出之前，应当送给拟 聘任 拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师
的或拟离任的或在有关会计年度已离任的 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 （二） 如果即将离任的会计师事务所作
任。 出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知股东，
（二） 如果即将离任的会计师事务所 公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以
作出书面陈述，并要求公司将该陈述 告知 下措施：
股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应 1、 在为作出决议而发出的通知上说明
当采取以下措施： 将离任的会计事务所作出 了陈述；
明将离任的会计事务所作出 了陈述； 规定的方式送给股东。
程规定的方式送给股东。 的陈述按本 款（二）项的规定送 出，有关会
（三） 公司如果未将有关会计师事务 计师事务所可要求该陈述在股东大会会议上
所的陈述按本 款（二）项的规定送 出，有 宣读，并可以进 一步作出申诉。
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会 （四） 离任的会计师事务所有权出席以
会议上宣读，并可以进 一步作出申诉。 下的会议：
（四） 离任的会计师事务所有权出席 1、 其任期应到期的股东大会会议；
以下的会议： 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股
股东大会会议； 议。
会议。 的所有通知或与会议有关的其他 信息，并在
离任的会计师事务所有权收到上述会 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事
议的所有通知或与会议有关的其他信息，并 务所的事宜发言。
在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第一百九十六条 公司解聘或者不再 第一百五十五九十六条 公司解聘或者
续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事 不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
见。会计师事务所提出辞聘的，应当 向股 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
东大会说明公司有无不当情事。 见。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
（一） 会计师事务所如要辞去其职务， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
可以把辞聘书面通知置于公司法定 地址。 明公司有无不当情事。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知 （一） 会计师事务所如要辞去其职务，
内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包 可以把辞聘书面通知置于公司法定 地址。通
括下列陈述： 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注
公司股东或债权人交代情况 的声明； 陈述：
（二） 公司收到本 条（一）项所指的 司股东或债权人交代情况 的声明；
书面通知的 14 日内，须将该通知复印件 送 2、 任何应当交代情况的陈述。
出给有关主管机关。如果通知载有本条（一） （二） 公司收到本条（一）项所指的书
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述 给有关主管机关。如果通知载有本条（一）2 项
陈 述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
得到公司财务状况报告的 股东，受件人地 公司，供股东查阅。公司还应将前述陈 述副
址以股东的名册登记的地址为准。但是，在 本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司
满足法 律法规、公司股份上市的证券交易 财务状况报告的 股东，受件人地址以股东的
所的上市规则的条件下，也可通 过本公司 名册登记的地址为准。但是，在满足法 律法
网站及上市规则不时规定的方式向境外上 规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的
市外资股股东 发送或提供。 条件下，也可通 过本公司网站及上市规则不
（三） 如果会计师事务所的辞职通知 时规定的方式向境外上市外资股股东 发送或
载有本 条（一）2 项所提及的陈述，会计 提供。
师事务所可要求董事会召集临时股东大会， （三） 如果会计师事务所的辞职通知载
听取其就辞职有关情 况作出的解释。 有本 条（一）2 项所提及的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞职有关情 况作出的解释。
第一百九十九条 公司合併或者分立， 第一百九十九条 公司合并或者分立，应
應當由公司董事會提出方案，按本章程規定 当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程
的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反 序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司
對公司合併、分立方案的股東，有權要求公 合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
司或者同意公司合併、分立方案的股東，以 意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购
公平價格購買其股份。公司合併、分立決議 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作
的內容應當作成專門文件， 供股東查閱。 成专门文件， 供股东查阅。
第二百条 公司合并可以采取吸收合 第一百五十八二百条 公司合并可以采
并和新设合并两种形式。 取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并支付的价款不超过本公司净资
议，并编制资产负债表及财产清 单。公司 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 程另有规定的除外。
权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人 公司依照前款规定合并不经股东会决议
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 的，应当经董事会决议。
书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司 公司合并，应当由合并各方签订合并协
清偿债务或者提供相应的担保。 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司合并后，合并各方的债权、债务， 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
由合并后存续的公司或者新设的 公司承 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
继。 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产应当 第一百五十九二百零一条 公司分立，其
作相应的分割。 财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协 公司分立，应当由分立各方签订分立协
议，并编制资产负债表及财产清 单。公司 议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在 公司股票上市的证券 人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易
交易所认可的报纸上公告。 所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示
公司分立前的债务由分立后的公司承 系统公告。
担连带责任。但是，公司在分立前 与债权 公司分立前的债务由分立后的公司承担
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就
除外。 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司有下列情形之一 第一百六十一二百零三条 公司有下列
的，应当解散并依法进行清算： 情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满； （一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
法宣告破产； 或者被撤销；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关 （五） 公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（六） 公司经营管理发生严重困难， 途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 公司自愿清盘的，应当通过股东会特别决议批
决权 10% 以上的股 东，可以请求人民法院 准。公司出现前款规定的解散事由，应当在十
解散公司； 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
（七） 法律、法规规定公司应当解散 系统予以公示。
的其他情形。 （二） 股东大会作出特别决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产；
（四五） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五六） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司；
（六七） 法律、法规规定公司应当解散
的其他情形。
第二百零四条 公司因前 条（一）、 第一百六十二二百零四条 公司有前条
（二）项规定解散 的，应当在 15 日之内成 （一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财
立清算组，并由股东大会以普通决议的方式 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
确定其人选。 而存续。
公司因前 条（四）、（六）项规定解 依照前款规定修改本章程或者股东会作
散 的，由人民法院依照有关法律的规定， 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清 决权的三分之二以上通过。
算组，进行清算。 公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）
公司因前 条（五）项规定解散 的，由 项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义
有关主管机关组织股东、有关机关及 有关 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日之内
专业人员成立清算组，进行清算。 成立清算组进行清算。并由股东大会以普通决
议的方式确定其人选。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因前 条（四）、
（六）项规定解散 的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因前 条（五）项规定解散 的，由有
关主管机关组织股东、有关机关及 有关专业
人员成立清算组，进行清算。
第二百零五条 如董事会决定公司进 第二百零五条 如董事会决定公司进行
行清 算（因公司宣告破产而清算的除 外）， 清 算（因公司宣告破产而清算的除 外），应
应当在为 此召集的股东大会会议的通知 当在为 此召集的股东大会会议的通知中，声
中，声明董事会对公司的状况已经做了全 明董事会对公司的状况已经做了全 面的调
面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内
个月内全部清偿公司债务。 全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公 股东大会进行清算的决议通过之后，公司
司董事会的职权立即终止。 董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至
至少向股东大会报告一次清算组 的收入和 少向股东大会报告一次清算组 的收入和支
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束
结束时向股东大会 作最后报告。 时向股东大会 作最后报告。
第二百零六条 清算组应当自成立之 第一百六十三二百零六条 清算组应当
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，向清算组申报债权。清算组应当按法律 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
规定对债权进行登记。在申报债 权期间， 算组申报债权。
清算组不得对债权人进行清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百零九条 因公司解散而清算，清 第一百六十六二百零九条 因公司解散
算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
应当立即向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法立即向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 清算。
组应当将清算事务移交给人民法院。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第二百一十条 公司清算结束后，清算 第二百一十条第一百六十七条 公司清
组应当制作清算报告以及清算期内收支报 算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
表和财务账册，经中国注册会计师验证后， 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
报股东大会或者有关主管机关确认。 申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送 告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管
司终止。 机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
增加一条作为第一百六十八条。 第一百六十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十一条 公司根据法律、行政 第一百六十九二百一十一条 公司根据
法规及本章程的规定，可以修改本章程。 法律、行政法规及本章程的规定，可以有下列
情形之一的，公司将修改本章程：。
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 本章程的修改，涉及 第一百七十二百一十二条 股东会决议
《必备条款》内容的，经国务院授权的公司 通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
审批部门和中国证券监督管理机构批准后 报主管机关批准；本章程的修改，涉及《必备
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理 条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门
变更登记。 和中国证券监督管理机构批准后生效；涉及公
司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二百一十三条 除本章程另有规定 第一百七十一二百一十三条 除本章程
外，公司发给境外上市外资股股东的通知， 另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的
如以公告形式发出，则按当地上市规则的要 通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则
求于同一日通过香港联交所电子登载系统 的要求于同一日通过香港联交所电子登载系
向香港联交所呈交其可供即时发表的电子 统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子
版本，以登载于香港联交所的网站上。公告 版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦
亦须同时在公司网站登载以便股东有充分 须同时在公司网站登载以便股东有充分通知
通知和足够时间行使其权利或按通知的条 和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方
公司的境外上市外资股股东可以书面 式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须
方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公 向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只 文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版
收取中文版本或英文版本，或者同时收取 本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通
中、英文版本。也可以在合理时间内提前给 知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式
予公司书面通知，按适当的程序修改其收取 及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯
前述信息的方式及语言版本。选择以电子方 的，可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选
式获得公司通讯的，可以在公司网站浏览或 择以邮寄方式获得公司通讯的，必须根据每一
下载公司通讯；选择以邮寄方式获得公司通 境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人
讯的，必须根据每一境外上市外资股股东名 或以预付邮资函件方式送达。
册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方 除非法律法规及公司证券上市的交易所
式送达。 另有规定，如公司发出的任何公告或公司通讯
中涉及款项支付或证券认购，通知中必须注明
向股东提供的电子支付选项。
第二百一十四条 通知以邮递方式送 第一百七十二二百一十四条 通知以邮
交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并 递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮
将通知放 置信封内，包含该通知的信封投 资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封
入邮箱内即视为发出，并在发出 48 小时后， 投入邮箱内即视为发出，并在发出 48 小时后，
视为已收悉。 视为已收悉。
公司发给内资股股东的通知，须以专人 公司发给内资股股东的通知，须以专人送
送达或邮资已付的邮寄方式进行，也可以在 达、或邮资已付的邮寄方式或公告方式进行，
中国证券监督管理机构指定的一家或多家 也可以在中国证券监督管理机构指定的一家
媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内 或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登以公
资股股东即被视为已收到有关通知。 告方式进行的，一经公告，所有内资股股东即
被视为已收到有关通知。
公司召开内资股股东会的会议通知，以公
告进行。
第二百一十五条 即使前文明确规定要 第一百七十三二百一十五条即使前文明
求以书面形式向股东提供和╱或派发公司 确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派
通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东 发公司通讯，就公司按主板香港上市规则要求
提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果 向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，
本公司按照相关法律法规和不时修订的香 如果本公司按照相关法律法规和不时修订的
港上市规则的有关规定，获得了股东个别的 主板香港上市规则的有关规定，获得了股东个
事先书面同意或默示同意，则本公司可以以 别的事先书面同意或默示同意，则本公司可以
电子方式或以在本公司网站发布信息的方 以电子方式或以在本公司及香港联交所网站
式，将公司通讯发送给或提供给本公司股 发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给
东。公司通讯包括但不限于：通函，年报， 本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，
中报，季报，股东大会会议通知，以及香港 年报，中报，季报，股东大会会议通知，以及
上市规则中所列其它类型公司通讯。 主板香港上市规则中所列其它类型公司通讯。
增加一条作为第一百七十四条。 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮资已付的邮寄方式、
电子邮件或者电话等方式进行。
增加一条作为第一百七十五条。 第一百七十五条 除本章程另有规定外，
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
增加一条作为第一百七十六条。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第二百一十六条 本公司遵从下述争议 第二百一十六条 本公司遵从下述争议解
解决规则： 决规则：
（一） 凡涉及(i)公司与其董事或高级 （一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理
管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与 人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司
公司之间，境外上市外资股股东与公司董 之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之 总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市
间，境外上市外资股股东与内资股股东之 外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、
间，基于本章程、《公司法》及其他有关法 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或
司事务有关的争议或者权利主张，有关当事 者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主
解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时， 张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
应当是全部权利主张或者争议整体；所有由 整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利 议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
主张的解决需要其参与的人，如果其身份为 身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理
公司或公司股东、董事、监事、总经理或者 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关
其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股 股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方
东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方 式解决。
式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际 济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券 则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选 构进行仲裁。
择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心 行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在 行。
深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因（一）项所述
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所 争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法
述争议或者权利主张，适用中华人民共和国 律；但法律、行政法规另有规定的除外。
的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁 对各方均具有约束力。
决，对各方均具有约束力。
第二百二十条 本章程以中文书写，其 第一百八十二百二十条 本章程以中文
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核 程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次
准登记后的中文版章程为准。其他语 种的 核准登记后的中文版章程为准。其他语 种的
版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为 版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为
准。 准。
本章程的解释权属于公司董事会，本章 本章程的解释权属于公司董事会，本章程
程未尽事宜，由董事会提交股东 大会决议 未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过，
通过，自公司在中国境内首次公开发行股票 自公司在中国境内首次公开发行股票并上市
并上市之日起生效。 之日起生效。
本章程应同时遵守不时经修改的公司 本章程应同时遵守不时经修改的公司股
股票上市地交易所上市规则、其它法律、法 票上市地交易所上市规则、其它法律、法规。
规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司 倘任何应适用的有关法律、法规、公司股票上
股票上市地交易所上 市规则与本章程不一 市地交易所上 市规则与本章程不一致、相抵
致、相抵触或存在任何冲突时，按有关法律、 触或存在任何冲突时，按有关法律、法规和公
法规和公司股票上市地交易所上市规则的 司股票上市地交易所上市规则的规定执行，并
规定执行，并及时修订本章程。 及时修订本章程。
本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
注：其他修订包括将全部“股东大会”统一调整为“股东会”，顺改条文序号、章节序号。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次 A 股类别
股东大会、2025 年第二次 H 股类别股东大会审议，并提请股东大会授权公司董
事会及相关工作人员向市场监督管理机关办理修订版《公司章程》的变更、备案
登记及根据公司登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手
续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
三、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规的相关要求，以及与最新修订的《公司章程》保持
一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体
修订的制度如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
上述拟修订的制度均已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需
提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》全文同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
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