中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年十月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王旭、蒋潇根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
发行人、江苏雷利、公司 指 江苏雷利电机股份有限公司
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资
本次发行 指
金的行为
可转债 指 可转换公司债券
《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转
募集说明书 指
换公司债券募集说明书》
公司章程 指 《江苏雷利电机股份有限公司章程》
股东会 指 江苏雷利电机股份有限公司股东会
董事会 指 江苏雷利电机股份有限公司董事会
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名
债券持有人 指
下登记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转
转股 指
换为发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有
转股价格 指
人需支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分
回售 指
债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的
赎回 指
可转换公司债券
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王旭、蒋潇担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王旭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、
金龙鱼 IPO、标榜股份 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市、
圣达生物可转债、润建股份可转债、亚太科技可转债等，无作为保荐代表人现在
尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
蒋潇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份 IPO、今创集团 IPO、
圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、
美畅股份 IPO、厦门银行 IPO、标榜股份 IPO、格力博 IPO、鑫宏业 IPO、鼎智
科技北交所上市、鑫科材料非公开发行、中农资源非公开发行、模塑科技非公开
发行、红豆股份非公开发行、圣达生物可转债等，无作为保荐代表人现在尽职推
荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王禹，其保荐业务执行情况如下：
王禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾主持或参与的项目有：瑞华技术北交所上市、圣达生物向特定对象发
行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王书言、王站、陈子涵、施雍昊、程子涵、
吴晨辉。
王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、
江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、
灿勤科技 IPO、标榜股份 IPO、永安期货 IPO、格力博 IPO、鼎智科技北交所上
市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票、圣达生
物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、
天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、
华旺股份 IPO、灿勤科技 IPO、格力博 IPO、瑞华技术北交所上市、圣达生物可
转债、润建股份可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、圣达生物向特定对象
发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
陈子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：工大科雅 IPO、火星人 IPO、珀莱雅可转债、
浙文互联非公开、至纯科技重大资产重组、国泰君安永续债、国泰君安短期债、
国泰君安次级债、国泰君安公司债、安胜科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎
智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市、银轮股份可转债、亚太科技可转债、
天宇股份向特定对象发行股票、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
保荐人出具的证券发行保荐书
程子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：标榜股份 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、
鼎智科技北交所上市等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：瑞华技术北交所上市、亚太科技可转债、圣
达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 江苏雷利电机股份有限公司
注册地址： 常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
成立时间： 2006 年 4 月 29 日
上市时间： 2017 年 6 月 2 日
注册资本： 447,136,548 元人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 江苏雷利
股票代码： 300660.SZ
法定代表人： 苏达
董事会秘书： 殷成龙
联系电话： 0519-88369800
互联网地址： www.czleili.com
主营业务： 微特电机及相关智能化组件的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）股权结构
截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 447,136,548 股，其中有限售条件
股份数量为 357,981 股，无限售条件股份数量为 446,778,567 股，具体情况如下：
项目 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 357,981 0.08
无限售条件股份 446,778,567 99.92
合计 447,136,548 100.00
（三）发行人前十名股东情况
保荐人出具的证券发行保荐书
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股比例 持有有限售条件
股东姓名/名称 股东性质 股份数额（股）
号 （%） 股份数（股）
境内非国有
法人
常州利诺股权投资合伙企业 境内非国有
（有限合伙） 法人
常州合利股权投资合伙企业 境内非国有
（有限合伙） 法人
中国建设银行股份有限公司
发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司－华
指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－华
投资基金
招商银行股份有限公司－南
数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司
放式指数证券投资基金
合计 - 322,002,663 72.01 -
（四）发行人历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]652 号）核准，公司向社会公开发行 2,527
万股，发行价格为 50.19 元，募集资金总额 126,830.13 万元，扣除相关发行费用
年 5 月 25 日全部到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了“苏公 W[2017]B073 号”《验资报告》。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人最近三年的现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净资产 389,756.29 383,543.12 318,423.50
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 16,607.93 17,753.03 12,057.92
归属于母公司股东的净利润 29,449.33 31,712.75 25,899.99
现金分红/归属于母公司股东的净利润 56.39% 55.98% 46.56%
最近三年累计现金分红金额（含税） 46,418.89
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 29,020.69
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
属于母公司股东的净利润
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产总计 674,151.12 644,095.40 575,719.05 494,583.46
负债合计 272,462.72 254,339.11 192,175.93 176,159.97
归属于母公司股东权益合计 345,521.09 336,949.72 330,743.03 298,855.17
股东权益合计 401,688.41 389,756.29 383,543.12 318,423.50
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 195,833.94 351,925.76 307,670.75 289,994.37
营业总成本 173,066.63 309,402.99 262,749.09 242,970.30
营业利润 23,439.21 38,604.79 43,431.42 36,887.11
利润总额 23,344.81 38,353.79 42,500.21 36,540.44
净利润 19,786.09 32,573.54 36,134.85 30,828.90
归属于母公司所有者的净利润 18,626.60 29,449.33 31,712.75 25,899.99
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,256.78 30,063.60 56,925.57 32,922.90
投资活动产生的现金流量净额 -6,627.73 -55,535.66 -95,359.26 -77,337.38
筹资活动产生的现金流量净额 9,072.54 4,041.74 7,967.67 24,051.00
现金及现金等价物净增加额 17,654.50 -20,213.76 -33,300.03 -20,305.17
期末现金及现金等价物余额 75,014.45 57,359.95 77,573.71 110,873.74
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财务指标 2025.06.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.82 2.18 2.02
速动比率（倍） 1.40 1.45 1.79 1.64
资产负债率（合并） 40.42% 39.49% 33.38% 35.62%
资产负债率（母公司） 43.34% 44.96% 42.88% 35.90%
归属于公司股东的每股净资产（元） 7.73 10.55 10.43 11.40
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
应收账款周转率（次） 2.61 2.59 2.72 2.90
存货周转率（次） 3.13 3.34 3.56 3.43
息税折旧摊销前利润（万元） 33,362.97 55,356.77 55,087.63 46,979.45
利息保障倍数（倍） 18.02 25.03 61.32 40.15
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.32 0.94 1.80 1.26
每股净现金流量（元） 0.39 -0.63 -1.05 -0.77
注：上述财务指标计算公式如下：
末注册资本）；
摊费用摊销+无形资产摊销；
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 10 月 22 日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属资管业务
通过相关账户，合计持有发行人股票 10,881 股；中信建投证券重要关联方通过
相关账户持有发行人股票 300 股，持有发行人子公司鼎智科技股票 1,113 股；中
信建投证券及其重要关联方合计持有发行人股票 11,181 股，占发行人总股本的
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业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖江苏雷利及其子公司鼎智科技股票行
为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系。
除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有
发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2025 年 7 月 16 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
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投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2025 年 9 月 24 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2025 年 9 月 24 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 9 月 29 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2025 年 10 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和
表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐
代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》
《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次向不特定
保荐人出具的证券发行保荐书
对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定对象发行可转换公司
债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐江苏雷利本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人委托境外律
师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，委托咨询研究机构对本
次募投项目出具可行性研究报告，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
乐士雷利贸易有限公司（以下简称“乐士贸易”）等境外（含港澳台地区）子公
司。发行人委托德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙（以下简称“德恒香
港”）对星空发展和乐士贸易两家境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。
知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目”、
“汽车微电
机与组件生产基地及试验室建设项目”、
“海外生产基地建设项目”、
“智慧工厂升
级改造项目”、
“机器人运控组件研发中心建设项目”等。发行人委托深圳思略咨
询有限公司（以下简称“思略咨询”）对本次募投项目出具可行性研究报告。
（二）聘请第三方的服务内容
服务内容为针对发行人境外子公司星空发展和乐士贸易进行尽职调查并出具法
保荐人出具的证券发行保荐书
律意见书。
次募投项目出具可行性研究报告。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与相关第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，
支付方式均为银行汇款。
更新或补充法律意见书的费用为 7 万元港币（上述费用不包括任何代扣代缴的中
国内地相关税费及德恒香港为发行人提供服务所发生的垫支费用，包括但不限于
查册费用、邮寄费用等）。截至本发行保荐书出具日，发行人已实际支付 10 万元
港币。
人已实际支付 36 万元，剩余 4 万元待发行人通过交易所及中国证监会审核批准
后支付。
三、核查意见
经核查，本次发行中保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）等规定。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目
中存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 关于发行人利润分配政策的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》的规定，本保荐人就发行人
利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下：
一、利润分配原则
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑公众投资者的意见。
二、利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常
经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
三、现金分红条件
（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
保荐人出具的证券发行保荐书
四、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
五、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
六、公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决
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权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取公众投资者的意见，
对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修
改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2／3 以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方
便社会公众股股东参与股东会表决。
经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配
政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
保荐人出具的证券发行保荐书
第五节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有
关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
公司于 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第八次会议、于 2025 年 9 月 17
日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债
券的相关议案。
本次发行尚需深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
以及深圳证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
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求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 25,899.99 万元、31,712.75 万元及 29,449.33 万元，最近三年平均可分配利润
为 29,020.69 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 128,634.80 万元（含
人民币 128,634.80 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟投资于智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装
备振镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目、海外
生产基地建设项目、智慧工厂升级改造项目、机器人运控组件研发中心建设项目
及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
（4）公司具有持续经营能力
公司主要从事家用电器微特电机、新能源汽车微特电机、医疗仪器用智能化
组件、工业控制用电机及相关零部件的研发、生产与销售，所处行业经营环境总
保荐人出具的证券发行保荐书
体平稳，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司实现营业收入
分别为 289,994.37 万元、307,670.75 万元、351,925.76 万元及 195,833.94 万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 25,899.99 万元、31,712.75 万元、29,449.33
万元及 18,626.60 万元，具有持续经营能力。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票
的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 25,899.99 万元、31,712.75 万元及 29,449.33 万元，最近三年平均可分配利润
为 29,020.69 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 128,634.80 万元（含
人民币 128,634.80 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公
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司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并口径）分别为 35.62%、33.38%、39.49%和 40.42%，公司的负债水平符合公司
发展需要，维持在合理的水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
分别为 32,922.90 万元、56,925.57 万元、30,063.60 万元和 14,256.78 万元。报告
期内，公司经营活动产生的现金流量符合公司实际经营情况，不存在异常情形。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 128,634.80 万元（含 128,634.80
万元），截至 2025 年 6 月 30 日，公司净资产为 401,688.41 万元，本次发行完成
后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理
水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人
员。公司的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最
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近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近 3 年内不存在受到证券交易所公
开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公
司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
保荐人出具的证券发行保荐书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
的规定
公司本次募集资金用于智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振
镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目、海外生产
基地建设项目、智慧工厂升级改造项目、机器人运控组件研发中心建设项目及补
充流动资金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条
的相关规定，具体如下：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第
十五条的规定。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为智能感知激光雷达与车载热管理
微电机、激光装备振镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室
保荐人出具的证券发行保荐书
建设项目、海外生产基地建设项目、智慧工厂升级改造项目、机器人运控组件研
发中心建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司
基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”及《证券期货法律适用意见第
根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据评级机
构出具的《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》，本次可转债主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，
评级展望为稳定。
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（5）债券持有人权利
票；
的本次可转债；
并行使表决权；
（6）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股
价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与
保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
保荐人出具的证券发行保荐书
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（7）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
保荐人出具的证券发行保荐书
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
保荐人出具的证券发行保荐书
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易
所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（7）赎回条款”的相关内容。
（9）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当
回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
保荐人出具的证券发行保荐书
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
根据《注册管理办法》第六十二条的规定，可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换
公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
公司本次可转换公司债券持有人的权利包括“根据《募集说明书》约定的条
件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
根据《注册管理办法》第六十四条的规定，向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价。
本次发行募集说明书中约定：
“ 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
保荐人出具的证券发行保荐书
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》
根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C3813 微
特电机及组件制造”。
发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第五条规定的负面行业清单，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）原材料价格波动风险
报告期内，公司营业成本中材料成本占比在 75%左右，其中主要原材料包括
漆包线、钢材、塑件、联接线、磁性材料等，相关物料与铜、钢、塑料等基础大
宗商品的市场价格具备一定关联性。未来若因国际经济形势、宏观经济、市场供
保荐人出具的证券发行保荐书
需等因素导致相关基础大宗商品价格出现阶段性价格抬升或大幅波动等情况，则
公司对应的原材料采购成本亦将随之上升，进而对公司盈利能力、经营性现金流
以及整体经营业绩产生一定不利影响。
（二）技术研发风险
在国家产业政策的引导下，微特电机行业逐步迈入以“品质、技术”为特征
的高级发展阶段，本土企业生产的微特电机产品在高端应用领域持续渗透。未来
公司如无法持续有效进行新技术、新产品的研发与产业化，则可能出现产品无法
满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，从而对公司未
来业务发展的可持续性造成不利影响。
（三）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 28.50%、29.68%、28.11%及 27.20%，整
体相对稳定。宏观经济环境、产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、
公司产品结构、汇率波动等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重
大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利
影响。
（四）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,641.95 万元、115,134.31
万元、140,489.81 万元与 141,881.98 万元，占流动资产的比例分别为 28.23%、
额及占流动资产的比例总体呈上升趋势。未来若公司主要客户的财务状况发生重
大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按
期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影
响。
（五）市场竞争加剧的风险
我国微特电机行业经过多年发展已进入成熟期，相关产品产销量全球领先，
但产业整体呈现“高产出值、低集中度”的特征，近年来微特电机行业竞争秩序
正在发生变化，以价格和同质化竞争为主的低水平竞争形态正在被以品牌和质量
保荐人出具的证券发行保荐书
为主的高水平竞争形态替代。虽然大型企业在技术工艺、客户认证、生产管理等
方面建立行业进入壁垒，但未来若微特电机产品技术发展进一步成熟，加之现有
企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞
争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：上下游企业
实施产业横纵向延伸；中小规模企业通过整合重组形式成为大型企业并进入公司
相关细分业务领域。因此，若未来公司主营业务对应的细分市场出现上述竞争加
剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。
（六）国际贸易摩擦的风险
报告期内公司境外业务主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区，境外销售收
入占公司营业收入的比例平均约 47%，其中对美国地区的销售收入占营业收入的
比例平均约 16%。2025 年以来，中美关税贸易摩擦升级，2025 年 5 月，中美经
贸高层会谈在瑞士日内瓦举行，中美双方发表联合声明，暂停或取消部分前期互
相采取的加征关税等措施。同时，双方将建立机制，继续就经贸关系进行协商。
年 8 月 12 日起再次暂停实施 24%的关税 90 天。虽然目前中美贸易呈现阶段性积
极变化，但不排除未来中美贸易政策的变动、贸易摩擦加剧的情形。此外，未来
若针对中国微特电机及组件产品的国际贸易摩擦范围扩大，或者出现其他国家及
地区的“双反”税率提升等惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈
利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。
（七）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权、环评批复的风险
截至本发行保荐书出具日，公司本次境内募集资金投资项目环评相关手续尚
在办理中，尚未取得环评批复，智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装
备振镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目、海外
生产基地建设项目之马来西亚生产基地建设项目尚未取得项目建设地的土地使
用权。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权、环评批复，将可能对
项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施实现带来不利影
响。
保荐人出具的证券发行保荐书
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展趋势
近年来我国政府相继发布《机械行业稳增长工作方案（2023-2024 年）》《关
于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》《工业
能效提升行动计划》等政策文件，引导电机相关产品、技术向节能降碳、提升能
效方向发展的同时，也定量设定了未来高效节能电机的发展目标，如“2025 年
前在运高效节能电机占比提升超 5 个百分点”、“2025 年新增高效节能电机占比
达到 70%以上”等。因此，未来微电机行业高效、节能型电机技术的研发与应用
预计将持续发展与渗透。
随着下游消费电子、汽车等智能化技术持续迭代升级，对相关配套零部件的
精密性、便携性等方面催生出更高的标准与要求，工信部《基础电子元器件产业
发展行动计划（2021-2023 年）》等相关指导意见提出重点发展小型化、集成化、
高精密、高效节能微特电机，以推动其在智能终端市场的应用。因此，在下游行
业微特电机应用场景要求提升以及现有产业政策引导背景下，微特电机微型化、
精密化是技术路径发展的重点趋势之一。
经过多年发展，我国微特电机基础技术应用已相对成熟，单一电机的技术壁
垒、产品附加值逐步降低，为提升综合竞争力以及产品经济效益，未来微特电机
产品将由单一电机向组件化、系统化方向发展，通过将电机、软件与驱动系统、
执行组件相结合，在提升产品整体经济效益与附加值的同时，为下游客户提供系
统性的解决方案，增强客户合作粘性。
微特电机作为消费电子、汽车、家电、工业自动化等领域的重要基础部件，
随着下游应用场景广度与深度的持续拓展，下游客户对微电机的定制化开发要求
将逐步提升。另一方面，在信息化时代，下游与终端市场产品更新换代节奏明显
保荐人出具的证券发行保荐书
提速，这将进一步压缩新产品端开发周期，因此，未来微特电机产业及时、高效
的定制化开发要求也将日益提升，具备稳定研发团队、高效定制开发能力的企业
将获得更多市场认可与青睐。
（二）发行人市场地位及发展前景
公司是微特电机产品及智能化组件制造行业的领先企业，专注围绕家用电
器、汽车与新能源、工业、运动健康四大领域提供微特电机及相关组件、系统解
决方案。公司经过多年行业深耕，积累了步进电机引线 IDC 连接技术、机械锁
止的冰箱节气阀技术、冰箱 MSA 系统超静音真空泵等一系列自主研发核心技术。
未来，公司将坚持“电机驱动系统解决方案专家”的战略定位，持续深耕微特电
机市场，并不断加大在家用电器、汽车与新能源、工业、运动健康等领域新产品
研发力度，打造机电软控一体化技术护城河。
综上所述，本保荐人认为：发行人所处的微特电机行业发展良好，下游应用
领域广阔，并持续受到政策青睐与支持；发行人自设立以来一直从事微特电机制
造业务，目前是微特电机领域领先企业，并不断通过技术积累、研发投入打造技
术护城河，本次募集资金投资项目的实施亦将提高发行人核心竞争力。因此，发
行人未来发展前景良好。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内
核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为江苏雷利本次向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，并承担保荐人的相应责任。
保荐人出具的证券发行保荐书
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王 禹
保荐代表人签名：
王 旭 蒋 潇
保荐业务部门负责人签名：
周 伟
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王旭、蒋潇为江苏雷利电机股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象
发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王 旭 蒋 潇
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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