深圳市宝明科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市宝明科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，深圳市宝明科技股份
有限公司董事会特设立提名委员会，并制订本制度。
第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会
负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任
召集人。
第四条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，
并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；
召集人由董事会在成员中任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，但
独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动
失去成员资格，并由委员会根据上述规定补足成员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能
提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第五章 议事方式
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，提名委员会召集人或 2 名以上
（含 2 名）成员联名可提议召开会议，并于会议召开前 3 日通知全体成员。会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成员主持。
第十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的成员出席方可举行；每 1 名成员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。提名委员会成员
因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委托书上明确对讨论
事项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
第十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现
场会议或通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会
议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员和会议记录人应当在
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会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公司董事会办公
室保存，保存期限为至少 10 年。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)成员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”含本数。
第二十四条 本制度由董事会审议通过。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
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