深圳市宝明科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，促进深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称
“公司”）审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到位、审计
事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
规则》
和《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规
定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事 2 名，至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，
并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和经验。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人员担任，负责主持
委员会工作。召集人由董事会在成员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立
董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去
成员资格，并由审计委员会根据上述规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
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业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第八条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 监督及评估公司的内部控制；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会每年至少检查评估一次内部控制制度的建立健全与执行
情况，发表专项意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当
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如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，审计委员会应督促董事会及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应
当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交
易所相关规则及《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢
免的建议。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事
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项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十七条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
材料呈报董事会讨论；
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事方式
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，临时会
议由 2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。会议召开前 3 日通知全
体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他成员主持。
第二十条 审计委员会会议应由 2/3 以上的成员出席方可举行；每 1 名成员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。审计委员会成员因
故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委托书上明确对讨论事
项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
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第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取现场会议或通讯表决的方式召开。
第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员和会议
记录人应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等会议资料由公
司董事会办公室保存，保存期限为至少 10 年。出席会议的成员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
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(四)成员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十条 本制度的未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”含本数。
第三十二条 本制度由董事会审议通过。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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