股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025-066
上海开开实业股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会
并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”
）于2025年10月
注册资本、取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》。现将具
体情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海开开实业股份有限
（证监许可[2025]910 号），2025
公司向特定对象发行股票注册的批复》
年 7 月 15 日，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）19,651,945
股，致使公司总股本发生变动，公司注册资本亦相应发生变更；同时，
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》等有关规
定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。
一、注册资本变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海开开实业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910
，并经上海证券交易所审核通过，公司已完成向特定对象发行 A
号）
股股票相关工作，共计发行股份 19,651,945 股，该新增股份已于 2025
年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记
托管及限 售手续。因此，公司股份 总数由 243,000,000 股变更为
二、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》等有
关规定，公司将不再设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关
职权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项内部管理
制度中涉及监事、监事会的相关规定亦不再适用。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过上述
事项前，根据中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司第十届
监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维
护公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。
公司第十届监事会全体成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规
范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对第十届监事会全体成员在
任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
三、《公司章程》修订情况
根据上述变更公司注册资本、取消监事会事宜，并结合《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中
共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产 华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中
党章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 国共产党章程》《上海证券交易所股票上市规则》
公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订 《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规
本章程。 定，制订本章程。
第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证 第三条 公司于 2000 年 12 月 21 日经中国证
券监督管理委员会 225 号文核准，首次向社会公 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）225
众发行人民币普通股 45,000,000 股，于 2001 年 2 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A
月 28 日在上海证券交易所上市。公司向境外投 股）45,000,000 股，于 2001 年 2 月 28 日在上海
资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内 证券交易所（以下简称“上交所”）上市。根据中
上市外资股为 80,000,000 股，于 1997 年 1 月 8 国证监会《关于同意上海开开实业股份有限公司
日在上海证券交易所上市。 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2025]910 号），2025 年 7 月 15 日，公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）19,651,945 股，
将于 2028 年 7 月在上海证券交易所上市流通交
易。
公司向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股（B 股）为
易所上市。
第七条 公司注册资本为人民币 24300 万元。 第七条 公司注册资本为人民币 262,651,945
元。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在
董事长辞任之日起 30 日内确定新的董事长。
新增一条，序号依次顺延 第十条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十二条
(一)本公司章程自生效之日起，即成为规范 (一)本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
修订前 修订后
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
(二) 当发生公司被并购接管的情形时,在公 (二) 当发生公司被并购接管的情形时,在公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未 司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未
届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支 届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支
付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补 付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补
偿（正常的工作变动或解聘情况除外） 。 偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
司的董事、监事、总经理；本章程所称其他高级 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 书。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券中 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
央登记结算公司上海分公司集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为上海开开公司、认 第二十条 公司发起人为上海开开公司、认
购股份（国家股）11,203,300 股、于 1993 年 5 月 购股份（国家股）11,203,300 股、于 1993 年 5 月
的股份总数为 3070.33 万股，面额股的每股金额
为 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 243,000,000 股。 第二十一条 公司已发行的股份总数为
公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股： 262,651,945 股，均为普通股，未发行其他类别股。
法人股 3,000,000 股，占总股本的 1.24%；A 股无 公司的股本结构为：人民币普通股（A 股）
限售条件的流通股 160,000,000 股，占总股本的 182,651,945 股，占总股本的 69.54%。境内上市
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份;
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份;
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会知情仍不按照第一款的规 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会知情仍不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
修订前 修订后
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
修订前 修订后
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议，任何主体不得以股东会决议瑕疵为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增一条，序号依次顺延 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会或者董事会收到前款规定的股
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
修订前 修订后
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 员、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 担赔偿责任。
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
股东的利益。 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增一条，序号依次顺延 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、上海证
修订前 修订后
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增一条，序号依次顺延 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增一条，序号依次顺延 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司因本章程第二十五条第
项； （一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 出决议。
修订前 修订后
（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 证券交易所规则及本条第二款的规定外，上述股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他
本条规定的股东大会职权不得通过授权的 机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 保；
经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 一期经审计总资产 30%的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 产 10%的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担 的担保。
保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的 前款规定的股东或者受前款规定的实际控
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表
总额之和。” 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权
公司制定对外担保管理制度对股东大会、董 的过半数通过。
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担
程序的责任追究机制等作出规定。 保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
公司制定对外担保管理制度，对股东会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序的责任追究机制等作出规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
修订前 修订后
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在 会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
修订前 修订后
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外， 的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
修订前 修订后
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股份类
（二）是否具有表决权； 别和数量、股东账号、身份证复印件；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或名称、身份证复印件；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有效期限； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第六十八条 授权委托书应当明确委托人对
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 每一议案的表决意见。若对某一议案未作具体指
决。 示或指示不明的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 共同推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
修订前 修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
答复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容，包括但不限于：出席股东大会的内资股股 内容，包括但不限于：出席股东会的内资股股东
东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记 司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记
载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决
议事项的表决情况；出席股东大会的流通股股东 议事项的表决情况；出席股东会的流通股股东
（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东 （包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例；在记载表决结果时，还应当记载流通 份的比例；在记载表决结果时，还应当记载流通
股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决
情况。 情况。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
修订前 修订后
（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项情形收购公司股份的事项； （六）公司因本章程第二十五条第（一）项、
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 第（二）项情形收购公司股份的事项；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东未就上述程序进行回避的，有关该
关联事项的决议无效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司控股股东的持股比例超过 30%时，股东 公司控股股东的持股比例超过 30%时，股东
大会就选举董事（含独立董事）、监事（非由职 会就选举非职工董事（含独立董事）进行表决时，
工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
制。 票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 工董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
中使用，并依据得票多少决定董事人选。董事会 决权可以集中使用，并依据得票多少决定董事人
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
况。 历和基本情况。
第八十四条 董事、监事的提名方式和程序： 第八十九条 董事、监事的提名方式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3% 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候 以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并 选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并
公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召 公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
后切实履行董事职责。 切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、审计委员会、单独或者合并持有公
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者 候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名 提名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被
修订前 修订后
名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人 提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立 的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定披露上述内容。 当按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序： （三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3% 监事会、单独或合并持有公司已发行股份
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同 候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保 公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行监事职责。 证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职
工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 工代表大会提名，由职工实行民主选举产生。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董 意见。同次股东大会选举两名以上董事(含独立董
事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决 事)、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
（三）董事候选人中由职工代表担任的，由
公司职工代表大会提名，由职工实行民主选举产
生。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同次股东会选举两名以上非职工董事（含独立董
事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，应当实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股 提案的，新任董事、监事就任时间为本次股东会
修订前 修订后
东大会决议作出之时。 决议作出之时。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 期满之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 罚，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
当职工人数为三百人以上时，董事会成员中
应当有公司职工代表，职工董事不超过一名。职
工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
修订前 修订后
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 易;
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 商业机会的除外;
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）不得擅自披露公司秘密； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
修订前 修订后
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司将在 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到
达董事会时生效。 书面辞职报告之日生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然
有效，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增一条，序号依次顺延 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由 9 至 11 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 9 至 11 名董事组
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中独立董
事人数不少于 1/3。
第一百〇九条 公司董事会设立战略、审计、 第一百一十五条 公司董事会设立战略与
提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会负责制 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
修订前 修订后
定专门委员会工作规程、规范专门委员会的运 董事会负责制定专门委员会工作规程、规范专门
作、决定专门委员会的设置和任免专门委员会负 委员会的运作、决定专门委员会的设置和任免专
责人。 门委员会负责人。
专门委员会成员全部由董事组成，并不得少 专门委员会成员全部由董事组成，并不得少
于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 于 3 名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集 考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集
人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员 人，战略与 ESG 委员会由董事长担任召集人。
会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，审计 审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人 理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专
士。 业人士。
第一百一十三条 董事会战略委员会负责对 第一百一十九条 董事会战略与 ESG 委员会
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
就下列事项向董事会提出建议： 研究并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建 (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建
议； 议；
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建 (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建
议； 议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研 (三)对公司 ESG 相关的策略、规划及重大决
究并提出建议； 策等进行研究并给出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研
(五)董事会授权的其他事项。 究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事项。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立和解散方案，对因本章程第二十四 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
情形收购本公司股份做出决议； 第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
修订前 修订后
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其 人员，并决定其报酬和奖惩事项；
报酬和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作；
经理的工作； (十六)决定董事会专门委员会的设置和任免
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任 专门委员会负责人；
免专门委员会负责人； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股 东会授予的其他职权；
东大会授予的其他职权； (十八)为确保董事会的工作效率和科学决策,
(十八)为了确保董事会的工作效率和科学决 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意
策,董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的 见。
意见。 超过股东会授权范围事项，应当提交股东会
超过股东大会授权范围事项，应当提交股东 审议。
大会审议。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 事行使表决权。
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为： 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：
记名书面表决。 董事对所议事项在表决表上以书面表决或以实
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 际收到传真、电子邮件等有效方式表决。
修订前 修订后
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
由参会董事签字。 的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节 独立董事 第一百三十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
修订前 修订后
第一百四十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规及规则；
（三）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披
露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
修订前 修订后
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司 设总经理 1 名，由董 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 2 名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司总经理为公司高级管理人员，副总经 公司总经理为公司高级管理人员，副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管 理、财务负责人、董事会秘书为公司其他高级管
理人员。 理人员。
第一百三十四条 本章程第九十七条关于不 第一百四十六条 本章程第一百〇二条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级和其他高级 不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十九条关于董 第一百四十七条 本章程第一百〇四条关于
事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤 董事的忠实义务和第一百〇五条关于董事勤勉
勉义务的规定，同时适用于高级和其他管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级和其他管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
修订前 修订后
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 高级和其他管理人员执行 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除本章节
...
第一百六十五条 根据《中国共产党章程》 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》
的规定，公司设立中国共产党的组织和工作机 及相关党内法规制度等规定，公司设立中国共产
构，配备足够数量的党务工作人员，发挥领导核 党的组织和工作机构，配备足够数量的党务工作
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实， 人员，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来， 管大局、保落实，坚持把加强党的领导与完善公
着力建设高素质国有企业领导人员队伍和把基 司治理统一起来，着力建设高素质国有企业领导
层党组织建设成为坚强战斗堡垒。 人员队伍和把基层党组织建设成为坚强战斗堡
垒。
第一百六十六条 公司按照《中国共产党章 第一百六十条 公司按照《中国共产党章程》
程》规定，设立公司党委和纪律检查委员会（以 及相关党内法规制度等规定，设立公司党委和纪
下简称“公司纪委”）
。 律检查委员会（以下简称“公司纪委”），或公司
党委内设纪律检查委员负责公司纪委相应工作。
第一百六十九条 公司实行“双向进入、交叉 第一百六十三条 公司实行“双向进入、交
任职”的领导体制，符合条件的党委成员和董事 叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员和董
会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交 事会、监事会、高级管理人员通过法定程序可交
叉任职。 叉任职。
第一百七十一条 公司党委的职权： 第一百六十五条 公司党委的职权：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作 （一）坚持党组织领导核心和政治核心作
用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东大会、 用，围绕企业生产经营开展工作，支持股东会、
董事会、监事会和经营层依法行使职权，保证监 董事会、监事会和经营层依法行使职权，保证监
督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行； 督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则，研究决定重大人 （二）坚持党管干部原则，研究决定重大人
事任免，在选人用人中担负领导和把关作用； 事任免，在选人用人中担负领导和把关作用；
（三）参与企业重大问题的决策，研究讨论 （三）参与企业重大问题的决策，研究讨论
修订前 修订后
公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职 公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职
工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一 工切身利益的重大问题，讨论审议其他“三重一
大”事项； 大”事项；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织 （四）研究布置公司党群工作，加强党组织
的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的 的自身建设，履行抓基层党建和全面从严治党的
主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神 主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
组织； 组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代 （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治 表大会开展工作，鼓励职工代表有序参与公司治
理； 理；
（六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监 （六）领导党风廉政建设，支持纪委履行监
督责任等党组织的职责； 督责任等党组织的职责；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。 （七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向证券交易所报送年度财务会计 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月内向证券交易所报送半年度财务会计报告，在 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润 第一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前 修订后
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十九条 公司股东大会对利润分 第一百七十三条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体 报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体
股东的整体利益。 股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分 公司利润分配以当年实现的母公司可供分
配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范 配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金方式分配利润。 公司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）利润分配的期间间隔 公司优先采用现金方式分配利润。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润 （三）利润分配的期间间隔
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 在公司未分配利润为正、当期可分配利润
润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次 润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
现金分红。 可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金分红。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
司进行中期分红。 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
（四）现金分红的具体条件和比例 司进行中期分红。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前 （四）现金分红的具体条件和比例
提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正 在保证公司能够持续经营和长期发展的前
数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等 提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正
事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当 数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等
采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当
式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现 采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方
修订前 修订后
的年均可分配利润的 30%。 式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现
（五）差异化现金分红政策： 的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 （五）差异化现金分红政策
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
策： 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前述第 3 点规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
（六）发放股票股利的具体条件 金股利除以现金股利与股票股利之和。
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股 （六）发放股票股利的具体条件
票股利： 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润为正； 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股
（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情 票股利：
况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利
每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有 润为正；
利于公司全体股东的整体利益。 （2）根据行业发展趋势、公司生产经营情
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序 况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 利于公司全体股东的整体利益。
及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回 （七） 公司出现以下情形之一的，可以不
报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证 进行利润分配：
利润分配预案。 1、 当公司最近一年审计报告为非无保留
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同 的无保留意见；
意方为通过。 2、 资产负债率高于 70%；
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 3、 经营性现金流量为负；
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种 4、 出现法律法规规定的其他情形。
方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 （八） 利润分配方案的决策机制和审议
分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股 程序
东关心的问题。 1、在定期报告公布前，公司董事会应当在
修订前 修订后
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回
的半数以上通过。 报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董
配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分 事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 意方为通过。
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，利 股东会审议现金分红方案前，应通过多种方
润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东
股股东的持股比例分段披露表决结果。 关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
行监督。 半数通过。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
发表明确意见，并督促其及时改正： 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
规划； 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
政策及其执行情况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
（八）利润分配政策的调整 配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分
如果公司因外部经营环境或自身经营状况 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以 利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政 属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，利
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 润分配议案提交股东会审议时，应当为投资者提
关规定。 供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股
公司董事会在研究论证调整利润分配政策 股东的持股比例分段披露表决结果。
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的 审计委员会应对董事会和管理层拟定和执
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经 行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程
全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立 序进行监督。
董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立 审计委员会发现董事会存在以下情形之一
意见并公开披露。 的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报
规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经 政策及其执行情况。
董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
修订前 修订后
论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包 见及未采纳的具体理由，并披露。
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 （九）利润分配政策的调整
过。 如果公司因外部经营环境或自身经营状况
（九）存在股东违规占用公司资金情况的， 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
其占用的资金； 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
（十）公司向境内上市外资股股东支付股 关规定。
利，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的
意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经
全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立
董事同意方为通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经
董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司
应当为股东参加股东会提供便利。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会在审议现金分配政策的调整事
项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金；
（十一）公司向境内上市外资股股东支付股
利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
议的要求；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度， 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
修订前 修订后
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增一条，序号依次顺延 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责。
责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增一条，序号依次顺延 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增一条，序号依次顺延 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增一条，序号依次顺延 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百九十二条 召开监事会的会议通知， 第一百九十二条 召开监事会的会议通知，
以书面、电话或电子邮件等通知方式进行。 以书面、电话或电子邮件等通知方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的， 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期； 的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期，公司通知以电话或电子邮件方式送
出的，发出之日为送达日期。
新增一条，序号依次顺延 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
修订前 修订后
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在上海证券报、香港文 知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
汇报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委 权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊
员会指定范围内的媒体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十九条 公司减少注册资本时，将
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
督管理委员会指定范围内的媒体上公告。债权人 的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增一条，序号依次顺延 第二百条 公司依照本章程第一百七十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
新增一条，序号依次顺延 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增一条，序号依次顺延 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
修订前 修订后
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百〇三条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%表决权以上的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第一百九十二 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇四条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第一百九十二 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇四条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在上海证券报、 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信
香港文汇报上公告。债权人应当自接到通知书之 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十 一条 清算组成员 应当忠于职 第二百 一十三 条 清算组成员履行清 算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。 支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级和其它管理人员与其 控制人、董事、监事、高级和其它管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会 第二百二十三条 本章程附件包括《股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则》和《董事会议事规则》和监事会议事
规则。
除上述修订的条款外，全文“股东大会”改为“股东会”，其他
条款保持不变。因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，
依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、
条款编号、标点符号、数字与文字互换的调整等，因不涉及权利义务
变动，不再作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，
公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理室全权办理相关工商
变更登记手续，本次《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准
结果为准。
上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，本次
修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
四、公司内部管理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，保持公司
内部管理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接。根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法
律法规、规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修改及公司实
际情况，拟对相关公司内部管理制度进行修订，具体明细如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提请股东大会审议
上述公司内部管理制度修订事项已经公司第十届董事会第二十
九次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》《关联交易实施细则》《募集资金使用管理办法》尚需
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效。修订后的上述内
部管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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