北京雷科防务科技股份有限公司 独立董事工作制度
北京雷科防务科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 10 月 29 日经公司第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，维护
公司的整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称《独立董事管理办法》）、
《上市公司独立董事履职指引》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且独立董事不得在与公司存
在竞争关系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关部门规定的
要求，参加国家有关部门组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、
财务等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附
属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
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往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在依照相关规定
不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）中国证监会、深交所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合独立董事任职条件、任职资格及独立性等作出公
开声明与承诺。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深交所
报送所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事履历表），相关报送材料应当真实、准确、完整，并按规
定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况
进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选
举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 公司在召开选举独立董事的股东会，审议选举独立董事议案时，
应当对独立董事候选人是否存在本制度第八条的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
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第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职权及保障
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
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申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
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存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极
参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事可以公布通信地址或者电子邮箱与投资者进行交流，接
受投资者询问、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调
查结果及时回复投资者。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
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持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十八条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董
事的职责和义务，公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以在适当的时间建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
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董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第四十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含
视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第四十四条 召集人应在会议召开三天前通过邮件、邮寄或电话等方式通知
全体独立董事，情况紧急或者经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可以
不受本条款限制。
会议通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项以及发出
通知的日期。
第四十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
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表决、书面表决以及通讯表决方式。
第四十六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四十七条 独立董事专门会议除第六条规定的事项外，还可以根据需要研
究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第四十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立
董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第四十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事年报工作制度
第五十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
第五十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独
立董事在年报编制过程中履行职责创造必要条件。公司相关人员应积极配合，不
得干预独立董事独立行使职权。
第五十二条 财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报公司本年度财务状
况和经营成果。
第五十三条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计委
员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独
立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后在公司召开董事会审议年报
前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见及审计过
程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第五十四条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
第五十五条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保
密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 附 则
第五十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“过”“低于”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
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第五十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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