江苏宁沪高速公路股份有限公司
（经公司 2025 年 10 月 29 日第十一届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为进一步完善江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称
公司）的治理结构，规范公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人滥
用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，以维护公司的利益和信息
披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关
法律法规的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负
责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案（附件二）的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
第四条 董事会秘书协助董事会具体管理并通过董事会秘书室实施
公司内幕信息的日常监管工作。
第五条 董事会秘书室是公司的信息披露机构。未经董事会批准同
意，公司的任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、宣传有关涉及公
司内幕信息的内容。
第二章内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公
司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的信
息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用
主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
发生大额赔偿责任；
责；
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
销或者宣告无效；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
影响；
相关决议；
制表决权；
分之二十；
成果产生重大影响的额外收益；
载，被有关机关责令整改或者经董事会决定进行更正；
显著影响的其他重要信息。
第三章内幕知情人的范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股
或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的工作
人员；
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证
券服务机构的法定代表（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨
询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办
人；因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
第四章内幕知情人的管理
第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在公司内
幕信息尚未公开前，内幕人员不得买卖公司的股票或者建议他人买
卖，不得将有关内幕信息内容向外界泄漏。
第十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用
其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息依法披露前，财务工作人员不得将公司季报、
半年报、年度报表及有关数据向外界泄漏和报送，不得在公司内部非
业务部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第五章内幕信息知情人登记管理
第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情
人知悉内幕信息的详细档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条 公司董事会秘书室负责知悉内幕信息人员的登记备案，
登记备案材料至少保存三年。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信
息知情人的姓名、职务、身份证号码、单位（部门）、内幕信息内
容、获悉内幕信息的时间及途径。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公
司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信
息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务
机构等内幕信息之情，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大时间的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：
机构负责人）须第一时间告知公司董事会秘书或董事会秘书室；
填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）并对内幕信息进行核
实；
行备案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有
重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录（见附件三）。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第六章责任追究
第十九条 内幕信息知情人将知晓内幕信息外泄，或利用内幕交易
给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给与内部
行政及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，
追究其法律责任。
第二十条 为公司提供相关专业性业务的中介机构及其人员，持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人等，若擅自外泄内幕信
息，给公司造成重大影响或损失的，公司依法追究其责任。
第二十一条 公司定期报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司
股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益
追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况及公司采取的防范措施等
进行报备。
第二十条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实
并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并
在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏省证监局和证券交易
所。
第七章附则
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。
第二十三条 本制度未尽事项，参照相关法律法规的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会进行修订和解释。
附件一
江苏宁沪高速公路公路股份有限公司内幕信息知情人登记表
登记时间 年 月 日
内幕信息内容
内幕信息知情人情况
姓名 单位/职务 身份证号码 联系方式 知悉内幕信息时间
附件二
江苏宁沪高速公路股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息事项: 编号：
内幕信息内容：
内幕信息知情人情况
身份证 所在单位 职务 知悉 知悉 知悉 内幕信息 联系
姓名
号码 /部门 /岗位 时间 方式 内容 所处阶段 手机
登记时间： 登记人：
附件三
江苏宁沪高速公路股份有限公司
重大事项进程备忘录
内幕信息事项: 登记时间： 编号：
关键 内幕信息 筹划决策 参与筹划 身份证 所在单 联系
签名 备注
时点 所处阶段 方式 决策人员 号码 位/部门 手机
董事长： 董事会秘书： 董事会秘书室主任：
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