江苏宁沪高速公路股份有限公司
交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，明确管理职责和分工，维护公司、
股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》和香港联合
交易所有限公司（“联交所”）《证券上市规则》（以下统称“《上市规则》”）
等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，
制订本制度。
本公司进行的关联交易，须遵守上市地法律和上市规则的有关规定，当上市地之
间的法律、规定存在不一致时，按从严原则执行。
商，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；交易的审批应遵守相关法律法规
和监管规定的要求；交易应按规定进行信息披露。
的原则。
子公司发生的关联交易，视同公司行为。
本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定，及时识别其派驻企业发
生的关联交易和关联方资金占用情况并向公司报告，以履行适当的管理程序。
关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义的“关联人”以及联交所《上市规则》定义的“关连人士”的标准，所确定的
与本公司有关联关系的自然人、法人或其他组织。
与公司受同一国有资产管理机构控制的其他法人或其他组织不属于公司的
关联方，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
除非上市地交易所另有决定，否则政府机关不被视为本公司的关联方。
与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的行为，以及本集团发生的涉及关联
方利益的交易或行为，包括上交所《上市规则》及相关指引中定义的“关联交易”
以及联交所《上市规则》中定义的“关连交易”和“持续关连交易”。
根据规则，关联交易分为一次性交易和持续性交易两类，分别适用不同的监
管规定。就本公司而言，资产的收购或出售、对外投资、财务资助、建造委托管
理等业务通常被界定为一次性交易，而长期的采购原材料或提供服务等的业务通
常被界定为持续性交易。
在判断关联关系时，不应仅局限于法律关系，而应从关联方对本集团进行控
制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，包括（但不限于）关联
方与本集团存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
制度规定的权限，合规、合理地行使对关联交易的决策权。
和日常管理的职责。
益发表独立意见。
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及变动情况及时告知本公司，并由公
司按规定向交易所备案。
相应的关联交易管理实施细则，并统筹公司关联交易的日常管理工作。
联交易管理的第一责任人，负责所在单位关联交易的日常管理。
第一责任人应指定专人为关联交易联络人，负责各部门、全资子公司、控股
子公司（以下简称“各单位”）关联交易申报。
关联交易申报经各单位分管领导或负责人确认后报公司董秘室汇总，由董秘
室统筹协调相关部门进行判断、审核，并按相关制度规定报公司总经理办公会、
董事会或股东会审核通过后，方可执行。
在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内，向公司董事会申报或确认
关联方情况，包括（但不限于）：
报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司申报。
制人之日起的十个工作日内，向公司申报或确认关联方情况，包括（但不限于）：
高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的十个工作日内向公司申报。
在未来十二个月内，将成为本公司的董事、高级管理人员或持有本公司股份百分
之五以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排
生效后进行申报。
司股份不足百分之五之日起满十二个月为止。
方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董秘室报告。
信息的在线填报或更新，包括关联方的姓名或法人名称、身份证号码或法人组织
机构代码、与本公司存在的关联关系说明等。
涉及的利益或可能存在的关联关系，并视情形回避及放弃表决权。
理的交易或行为，无论是否属于关联交易，经办的业务部门或人员均应及时通知
董秘室，以妥善履行相关的审批程序和信息披露义务。
竞买等方式达成），经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式，包括核对关
联方清单、查询或询问等，合理识别交易对方是否为本公司的关联方，并在有必
要时咨询董秘室的意见或进行预申报。
标、拍卖等方式达成），在合法合规的前提下，经办的业务部门或人员有责任采
取适当的方式，促使公司的关联交易在履行适当的审批程序后生效。
前，应当做以下复核：
在确认该合同涉及的审批程序和信息披露（如有）已办理后，方可安排签署和盖
章。
现对方为本集团的关联方，应在合同签署或提交决策机构审批前，就相关事项与
公司董秘室进行及时沟通，以确定是否需要履行披露和审批的程序。
控股子公司的委派代表应定期汇总所派驻单位与本集团关联方签署合同（如有）
的情况，对已签署合同的执行情况进行监控，并在工作月报中向公司报告。
批与披露限额时，董秘室应立即通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与
该关联方达成的任何交易，各单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向董秘室申
报。
实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批
程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。
同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，
各单位关联交易联络人应及时向董秘室申报，以做出适当的安排保证交易的合法
合规。
出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关
措施包括（但不限于）立即按规定申报该项交易并咨询公司法律顾问或董秘室的
意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。
方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各单位应立即将有关事项向董秘
室申报。董秘室根据《上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批
程序或披露义务并统筹安排相关工作。
为：
交股东会审议的关联交易事项，由股东会审议批准。
准。
包括：
参加的独立董事专门会议审议通过，并为独立股东就关联交易提供推荐意见。独
立董事在做出判断或发表意见前，有权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供
其参考。
核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会在做出判断或发表意见前，有
权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供其参考。
查，并遵循公司进行关联交易的基本原则进行决策。关联交易未按规定的程序获
得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得适当批准或确认的交易，公司有
权终止。对于持续性的关联交易，合同期限一般不得超过三年。如合同期限超过
三年，需按照相关监管规则（如适用）每三年重新履行审批程序和披露义务。原
合同期限届满拟续签的，无论合同条款有无变更，均视为新的交易，需重新履行
审批程序和披露义务。
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作
决议经非关联董事过半数表决通过，根据公司章程规定须经三分之二以上董事表
决通过的事项，须由三分之二以上的非关联董事表决通过。出席董事会会议的非
关联董事不足三人时，公司应当将交易提交股东会审议。
关联董事指具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
规则》的定义）；
系密切的家庭成员（按《上市规则》的定义）；
可能受到影响的董事。
下列情形之一的股东：
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或
批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，
应按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序（如需）。
导价的，采用政府定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
在其他情况下，交易双方应根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在关
联交易的协议或合同中予以明确。定价方法包括（但不限于）：
率；
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
用本集团资金。
本公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
或代其承担成本和其他支出，亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，
应当分析原因并提出可操作性的解决方案。
到人民币 300 万元时，独立董事应对该等事宜以及本公司是否采取有效措施回
收欠款等向董事会或股东会发表独立意见。
占公司利益的问题。公司独立非执行董事、审计委员会成员至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
若发生控股股东、实际控制人违规占用本集团资产的情形，本公司应依法制定清
理方案，以保护股东及债权人的合法利益。
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况发生，切实维护公司的资金和财产
安全。
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
少损失。控股股东或实际控制人违规占用本集团的资金、资产或其他资源的，公
司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份，凡不能以现金清偿
的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。
及时申报和披露关联交易的相关信息。本公司已制定《信息披露管理制度》，用
以规范包括关联交易在内的各项业务所涉及的信息披露行为并具体执行。
具专项报告，包括（但不限于）：
金的情况出具专项说明；
意见。
见和改进建议。
及各子公司的持续性关连交易发表意见。
度报告中发表意见。审计委员会有权审查关联交易的条款对股东而言是否公平、
合理，并有权对关联交易的执行情况进行监督，以防止关联交易损害股东及债权
人合法利益的情况发生。
在交易审批、信息披露、关联方占用等方面违规，给本公司造成不良影响或损失
的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤
职、辞退或提请股东会解任等形式的处分；给本公司造成重大影响或损失的，公
司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，
追究其刑事责任。相关行为包括（但不限于）：
关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
性资金占用的；
本公司保留追究其责任的权利。
章程》的规定执行。
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