宁波德业科技股份有限公司 募集资金管理制度
宁波德业科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规、规章和规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东
会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项
目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或完成
之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，
计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施的《公司章程》
及相关内部法人治理规章制度的规定；两者的规定不一致的，以《公司章程》的
规定为准。
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第二章 募集资金的存放
第三条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户
（以下简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第四条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构（或独立财务顾问，
下同）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第三章 募集资金的使用
第五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
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金，不得擅自改变用途。
公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本制度
有不同规定的，优先执行本制度的规定。
公司存放、管理与使用募集资金应按照相关法律、法规、规范性文件的要求
履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告，披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并应当及时披露。
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金用途的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一） 用于持有财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第九条 公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用，
并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
一旦公司发现控股股东、实际控制人等关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效
益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
第十二条 公司可以对闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品应当符合
以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三） 不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。
现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额
度内再次开展现金管理。
公司实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
第十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
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通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日公告以
下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全拟采取的风险控制措施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当通过募
集资金专户实施，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 公司使用超募资金，应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十八条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，超募资金可进行现金管理或者临时补充流动资金，但应当说明
必要性和合理性，其实施比照闲置募集资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的规定执行。
第四章 募集资金用途的变更
第十九条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现下列情
形之一的，属于改变募集资金用途：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 变更募投项目实施主体；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司决定取消或者终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新
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的投资项目，但永久补充流动资金的除外。
第二十一条 公司改变募集资金用途的，应当经董事会、股东会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，并及时公告；发生本制度第十九条第（一）项规定
情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投
资项目发生变更的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅改变募投
项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行股东会程序，但应当
经公司董事会审议通过，且保荐机构应当发表明确意见，并在 2 个交易日内公告
改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行审议和披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
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交易日内公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第二十六条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第二十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“
《募集资金专项报告》”）并披
露。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况、存放、管理与使用情
况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
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报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经审计委员会和董事会审议通过，并应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露
相关具体措施和实际效果。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规
定，对公司募集资金的存放、管理与使用进行持续督导，持续督导中发现异常情
况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一
次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管
理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户三方监管协议的，
或者在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时
向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
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与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理与使用情况，
切实有效地防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第三十三条 违反有关募集资金管理的规定，包括但不限于未按规定使用
募集资金、擅自变更募集资金用途等，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根
据有关法律、法规的规定承担包括民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第三十七条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修订时亦
同。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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