证券代码：002968 证券简称：新大正 公告编号：2025-044
新大正物业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，上述议
案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司部分治理制度修订及制定情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及
股东的合法权益，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的
规定，结合公司实际情况，修订和制定公司相关治理制度。具体如下：
修订 是否需要
序
内容 /制 股东大会
号
定 审议
上述修订和制定的公司治理制度第 1 至 7 项需提交股东大会审议通过之后生
效，其他制度经公司第三届董事会第十六次会议审议通过之后生效。涉及的主要
制度同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》进行修订。
修订前 修订后
第一条 为维护新大正物业集团股份有限 第一条 为维护新大正物业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
有关规定，制订本章程（以下简称“公司章 其他有关规定，制订本章程（以下简称“公
程”）。 司章程”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。董事长为代表公司
执行公司事务的董事，是公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部财资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、首席官、董事会秘书、 公司的总裁、副总裁、首席官、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 的发行条件和价格相同；认购人所认购的
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项至第（二）项的原因收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
出席的董事会会议决议。公司依照本章程 者股东会的授权，经三分之二以上董事出
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 席的董事会会议决议。
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
并应当在 3 年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司同一种类股份总数的 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
公司股份 5%以上的股东及前述人员的近 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
亲属，将其持有的及利用他人账户持有的 本公司股票者其他具有股权性质的证券在
本公司股票者其他具有股权性质的证券在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销售后剩余股票而持有 5%
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 以上股份的，以及有中国证监会规定的其
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合《公司法》规定的连续一
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 百八十日以上单独或者合计持有公司百分
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 之三以上股份的股东可以查阅公司的会计
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 账簿、会计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定，并向公司提供
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 证明本人身份及其持有公司股份的种类以
东的要求予以提供。 及持股数量的书面证明原件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计与风控委员会成员以外
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 面请求审计与风控委员会向人民法院提起
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计与风控委员会、董事会收到前款规定
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五（法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
承担的其他义务。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十条 公司的实际控制人及其控制 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
的其他企业与公司发生同业竞争或者同业 当遵守下列规定：
竞争情况发生较大变化的，应当自该事实 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
发生当日，向公司说明对公司的影响以及 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
拟采取的解决措施等。 的合法权益；
第四十一条 公司的控股股东、实际控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者 承诺，不得擅自变更或者豁免；
采取强制措施，或者受到重大行政、刑事 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
处罚的，应当自该事实发生当日，向公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
作出书面报告。 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
第四十二条 公司的控股股东、实际控 件；
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
偿责任。 关人员违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 线交易、操纵市场等违法违规行为；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
制地位损害公司和社会公众股股东的利 害公司和其他股东的合法权益；
益。公司控股股东、实际控制人及其关联 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
方不得通过任何方式影响公司财务独立、 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
资产完整和机构独立，不得以任何方式占 何方式影响公司的独立性；
用公司资金。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构， 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程、审议股东会、董事会
（八）对发行公司债券或其他证券及上市 议事规则；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程、审议股东大会、董事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
会和监事会议事规则； 的事项；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 划；
的担保事项； （十二）审议法律、行政法规、部门规章
（十三）审议批准本章程第四十五条规定 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
的对外提供财务资助事项； 项。
（十四）审议公司及其控股子公司在一年 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
内购买、出售重大资产或者担保金额超过 出决议。公司经股东会决议，或者经本章
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 程、股东会授权由董事会决议，可以发行
（十五）审议批准本章程规定应由股东大 股票、可转换为股票的公司债券，具体执
会审议的交易事项； 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 及证券交易所的规定。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
划； 券交易所规则另有规定，上述股东会的职
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 构和个人代为行使。
事项。
第四十四条 公司及其控股子公司下列对 调整至第一百一十六条交易相关审批权限
外担保行为，须经公司股东大会审议通过： 及授权
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70％；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所规则或本章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保事项；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十五条 上市公司为控股股东、实际控 调整至第一百一十六交易相关审批权限及
制人及其关联人提供担保的，应当要求对 授权
方提供反担保。公司下列对外提供财务资
助事项，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）公司为其控股子公司、参股公司提
供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他参股股东中一个或者多个为
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，且该关联股东未能以同等条件或者出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的；
（四）法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所规则或本章程规定的须经股东大
会审议通过的其他事项。
股东大会审议前款第（三）项提供财务资
助事项时，与该事项有关联关系的股东应
当回避表决。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东书面请求时；
份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与风控委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面
前款第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
要求日计算。
第四十八条本公司召开股东大会的地点 第五十条本公司召开股东会的地点为：公
为：公司注册地址或会议通知列明的其他 司注册地址或会议通知列明的其他地址。
地址。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 还可以同时采用电子通信方式召开。公司
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 还将提供网络投票的方式为股东参加股东
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 会提供便利。网络投票的股东身份确认方
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 式按照证券监管机构的相关规定执行，具
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 体确认方式由召集人以公告的方式通知。
参加股东大会提供便利。网络投票的股东 股东通过上述方式参加股东会的，视为出
身份确认方式按照证券监管机构的相关规 席。发出股东会通知后，无正当理由，股
定执行，具体确认方式由召集人以公告的 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
方式通知。股东通过上述方式参加股东大 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
会的，视为出席。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 权向董事会提议召开临时股东大会。对独
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计与风控委员会向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计与风控委员会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 与风控委员会提议召开临时股东会，应当
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计与风控委员会提出请
以书面形式向监事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计与风控委员会同意召开临时股东会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计与风控委员会未在规定期限内发出股
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东会通知的，视为审计与风控委员会不召
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条审计与风控委员会或股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计与风控委员会或召集股东应在发出股
例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计与风控委员会或股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
册。 的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计与风控委员会或股东自
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 计与风控委员会以及单独或者合计持有公
上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
公告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
中已列明的提案或增加新的提案。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会职权范围的除外。
五十六条的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
第六十条委托书应当注明如果股东不作 人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
具体指示，股东代理人是否可以按自己的 单位印章。
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。委托人为非法人
组织的，由其负责人或者决策机构决议授
权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计与风控委员会自行召集的股东会，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 审计与风控委员会召集人主持。审计与风
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 控委员会召集人不能履行职务或不履行职
名监事主持。 务时，由过半数的审计与风控委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 共同推举的一名审计与风控委员会成员主
代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络投票方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事 （三）非由职工代表担任的董事会成员的
会成员的任免及董事、监事的报酬事项和 任免及董事报酬事项和支付方法；
支付方法； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告、经营方针和投资计
划；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东 （一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会 会议事规则、董事会议事规则）；
议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散和清算或
（三）公司的分立、合并、解散和清算或 者变更公司形式；
者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）公司及其控股子公司连续十二个月
（五）公司及其控股子公司连续十二个月 内购买、出售重大资产或者向他人提供担
内购买、出售重大资产或者担保金额超过 保的金额超过公司最近一期经审计总资产
公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股份； （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组计划； 重大资产重组计划；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）罢免任期未届满的非由职工代表担 （十）罢免任期未届满的非由职工代表担
任的董事、监事； 任的董事；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股 （十一）公司股东会决议主动撤回其股票
票在深交所上市交易、并决定不再在交易 在深交所上市交易、并决定不再在交易所
所交易或者转而申请在其他交易场所交易 交易或者转而申请在其他交易场所交易或
或转让； 转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公 （十二）股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
（十三）法律法规、深圳证券交易所、本 （十三）法律法规、深圳证券交易所、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要 章程或股东会议事规则规定的其他需要以
以特别决议通过的事项。 特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案， 前款第（四）项、第（十一）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权 除应当经出席股东会的股东所持表决权的
的三分之二以上通过外，还应当经出席会 三分之二以上通过外，还应当经出席会议
议的除公司董事、监事、高级管理人员和 的除公司董事、高级管理人员和单独或者
单独或者合计持有公司百分之五以上股份 合计持有公司百分之五以上股份的股东以
的股东以外的其他股东所持表决权的三分 外的其他股东所持表决权的三分之二以上
之二以上通过。 通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。征集股 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
限制。 比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十六条非职工代表担任的董事、监事 第八十六条非职工代表担任的董事候选人
候选人名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 提案人应当向董事会提供候选董事的简历
股东大会就选举两名以上董事或监事进行 和基本情况，董事会应当向股东公告候选
表决时，实行累积投票制。 董事的简历和基本情况。候选董事提名的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 方式和程序如下：
简历和基本情况。为保证独立董事当选人 （一）非独立董事且非职工代表担任的董
数符合公司章程的规定，独立董事与其他 事候选人由董事会、单独或合计持有公司
董事应该分开选举。 百分之一以上股份的股东书面提名推荐，
独立董事候选人以外的董事候选人由董事 董事会进行资格审核后，由董事会提交股
会、连续九十日以上单独或合计持有公司 东会选举。
百分之三以上股份的股东提出，独立董事 （二）独立董事候选人由董事会、单独或
候选人由董事会、监事会、单独或合计持 合计持有公司百分之一以上股份的股东书
有公司百分之一以上股份的股东提出，依 面提名推荐，依法设立的投资者保护机构
法设立的投资者保护机构可以公开请求股 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 立董事的权利。
监事候选人中的股东代表由监事会、连续 如拟选董事的人数超过 1 人，股东会就选
九十日以上单独或合计持有公司百分之三 举董事进行表决时，应当采用累积投票制。
以上股份的股东提出。 独立董事的选举亦适用累积投票制，但独
前款所称累积投票制是指股东大会选举两 立董事与其他董事应该分别选举。
名以上董事或者监事时，每一股份拥有与 累积投票制下，股东的投票权等于其持有
应选董事或者监事人数相同的表决权，股 的股份数与应当选董事人数的乘积，每位
东拥有的表决权可以集中使用。 股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
实施累积投票制时： 权；股东既可以用所有的投票权集中投票
（一）会议主持人应当于表决前向到会股 选举一位候选董事，也可以分散投票选举
东和股东代表宣布对董事或者监 数位候选董事；董事的选举结果按得票多
事的选举实行累积投票，并告之累积投票 少依次确定。
时表决票数的计算方法和选举规则； 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向
（二）董事会或者监事会应当根据股东大 股东解释累积投票制度的具体内容和投票
会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
该选票应当标明：会议名称、董事或者监 投票权。在执行累积投票制度时，投票股
事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、 东必须在一张选票上注明其所选举的所有
所持股份数、累积投票时的表决票数、投 董事，并在其选举的每位董事后标注其使
票时间。 用的投票权数。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
票权数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权总
数，决定当选的董事。
第八十八条 临时提案应当至少提前十天 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提报董事会并由其向股东公告。股东大会 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
入会议记录。 议记录。
通过网络或其他投票方式投票的公司股东 通过网络或其他投票方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他投票方式，会议主持人应 于网络或其他投票方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络投票及其他表决方式中所涉及的公 络投票及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 计票人、监票人、股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合担
期限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 未满的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期
期三年。董事任期届满，可连选连任。董 三年。董事任期届满，可连选连任。董事
事在任期届满以前，股东大会可以解除其 在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应有 1 名公司职工代表。董
董事会成员中应有 1 名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代
事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举
表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
产生，直接进入董事会。 董事的选聘程序如下：
董事的选聘程序如下： （一）根据本章程第八十六条的规定提出
（一）根据本章程第八十六条的规定提出 董事候选人名单；
董事候选人名单； （二）公司在股东会召开前以公告的形式
（二）公司在股东大会召开前以公告的形 披露董事候选人的详细资料，保证股东在
式披露董事候选人的详细资料，保证股东 投票时对候选人有足够的了解；
在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 的董事候选人的资料真实、完整以及符合
露的董事候选人的资料真实、完整以及符 任职资格并保证当选后切实履行董事职
合任职资格并保证当选后切实履行董事职 责；
责； （四）按本章程第八十六条的规定对董事
（四）按本章程第八十六条的规定对董事 候选人名单进行表决；
候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合 同。
同。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计与风控委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计与风控委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。如董事长在任职期间离职，独立董事 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
应当对董事长离职原因进行核查，并对披 如因董事的辞任导致公司独立董事会计专
露原因与实际情况是否一致以及该事项对 业人士缺少或公司董事会成员低于法定最
公司的影响发表意见。独立董事认为必要 低人数时，在改选出的董事就任前，原董
时，可以聘请中介机构进行离任审计，费 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
用由公司承担。 和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专
业人士缺少或公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事、高管离职
满不再连任，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 董事辞任生效或者任期届满不再连任，应
的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
续期间应当根据公平的原则决定，视事件 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
发生与离任之间时间的长短，以及与公司 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
的关系在何种情况和条件下结束而定。 公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由八名董事组成，其 第一百一十条 董事会由八名董事组成，其
中独立董事三名，职工董事一名，设董事 中独立董事三名，职工董事一名。设董事
长一人。另设终身名誉董事长一人。因创 长一人，由董事会以全体董事的过半数选
始人王宣女士 20 余年来对公司创立及发展 举产生。另设终身名誉董事长一人。因创
壮大所做出的杰出贡献，特聘任王宣女士 始人王宣女士 20 余年来对公司创立及发展
为公司终身名誉董事长。终身名誉董事长 壮大所做出的杰出贡献，特聘任王宣女士
不是董事会成员，不在董事会中行使表决 为公司终身名誉董事长。终身名誉董事长
权，不承担亦不履行董事职责，有权列席 不是董事会成员，不在董事会中行使表决
董事会会议并发表意见。 权，不承担亦不履行董事职责，有权列席
董事会会议并发表意见。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 定聘任或者解聘公司副总裁、首席官、财
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖励事项；根据总裁的提名，决 事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总裁、首席官、财 （十）制订公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制定本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 总裁的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 章程或者股东会授予的其他职权。
总裁的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 前述交易相关审批权限 第一百一十六条 前述交易相关审批权限
如下： 如下：
（一）除本条第（三）、（四）款的规定
外，达到以下标准之一时，应当提交董事
…… 会审议批准：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
（二）除本条第（三）、（四）款的规定
外，达到下列标准之一的，应当及时披露
并提交股东会审议：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议，深
交所另有规定的除外：
审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
公司不得为关联法人（或者其他组织）和
关联自然人提供资金等财务资助。公司的
关联参股公司（不包括公司控股股东、实
际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务资助
的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，但应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
（四）公司提供担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资产 10%；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
资产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
担保；
股东会审议前款第五项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司《对外担保管理制度》相关规定
执行。
（五）公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条第（二）款规定提
交股东会审议，但仍应当按照有关规定履
行信息披露义务：
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
的标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元。
第一百一十七条 公司及其控股子公司与 第一百一十七条公司与关联自然人发生的
关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的 成交金额超过 30 万元，以及公司与关联法
关联交易（公司提供担保除外），以及公 人发生的成交金额超过 300 万元且占公司
司及其控股子公司与关联法人发生的交易 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
金额超过 300 万元、且占公司最近一期经 关联交易，应当经全体独立董事过半数同
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 意后履行董事会审议程序。
（公司提供担保除外），应由董事会审议 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万
批准。 元、且占公司最近一期经审计净资产绝对
公司及其控股子公司与关联人发生的交易 值超过 5%的关联交易，还应提交股东会审
金额超过 3000 万元、且占公司最近一期经 议。
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
司义务的债务除外），还应提交股东大会 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
审议。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交
公司及其控股子公司为关联人提供担保 股东会审议。公司为控股股东、实际控制
的，不论数额大小，均应当在董事会审议 人及其关联人提供担保的，控股股东、实
通过后提交股东大会审议。 际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司及其控股子公司在连续十二个月内与 公司在连续十二个月内与同一关联人进行
同一关联人进行的交易或与不同关联人进 的交易或与不同关联人进行的与同一交易
行的交易标的类别相关的交易，应当按照 标的类别相关的交易，应当按照累计计算
累计计算的原则适用本条规定。 的原则适用本条规定。前述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
具体关联交易规定参照公司《关联交易管
理制度》执行。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、两名以上独立董事、 股东、1/3 以上董事、两名以上独立董事、
董事长认为有必要的、监事会，可以提议 董事长、审计与风控委员会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会 议后 10 日内，
召集和主持董事会临时会议。
议。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 董事会会议应有过半数
董事（包括委托其他董事代为出席的董事） 的董事（包括委托其他董事代为出席的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事）出席方可举行。董事会作出决议，必
全体董事的过半数通过。董事会决议的表 须经全体董事的过半数通过。董事会决议
决，实行一人一票，董事表决的意思表示 的表决，实行一人一票，董事表决的意思
包括同意、反对和弃权。董事在会议中途 表示包括同意、反对和弃权。董事在会议
退场的，且未书面授权其他董事代为表决 中途退场的，且未书面授权其他董事代为
的，视为弃权，其已经作出的表决为有效 表决的，视为弃权，其已经作出的表决为
表决。 有效表决。
全体董事过半数或两名以上独立董事认为 全体董事过半数或两名以上独立董事认为
会议议题不明确、不具体，或者因会议材 会议议题不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等事由导致其无法对决议事项作 料不充分等事由导致其无法对决议事项作
出判断时，会议主持人可以宣布对该议题 出判断时，会议主持人可以宣布对该议题
暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的 暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的
时间及应当满足的条件提出明确要求。参 时间及应当满足的条件提出明确要求。参
会董事对某一议题审议意见存在明显分歧 会董事对某一议题审议意见存在明显分歧
时，会议主持人征得全体董事过半数同意， 时，会议主持人征得全体董事过半数同意，
可以宣布对该议题暂缓表决。 可以宣布对该议题暂缓表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 向董事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议的表决方式 第一百二十五条 董事会决议的表决方式
为：记名投票表决或举手表决。 为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用电话会议、视频网络会 提下，可以用电话会议、视频网络会议、
议、书面传签或其他方式进行并作出决议， 书面传签或其他方式进行并作出决议，并
并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
过两名以上董事的委托代为出席会议。独 原则：
立董事不得委托非独立董事代为出席会 （一）在审议关联交易事项时，非关联董
议。 事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得在未说明其本人
对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受无表决意向的委托、全权委托或授
权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所、本 法规、中国证监会、深圳证券交易所、本
章程及公司相关独立董事工作制度的有关 章程及公司相关独立董事工作制度的有关
规定执行。 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十一条 公司董事会下设审计与 第一百三十七条 公司董事会下设审计与
风控委员会、提名与薪酬委员会、战略与 风控委员会、提名与薪酬委员会、战略与
投资委员会。董事会可以根据需要设立其 投资委员会，依照本章程和董事会授权履
他专门委员会和调整现有委员会。董事会 行职责，专门委员会的提案应当提交董事
负责制定专门委员会议事规则，规范专门 会审议决定。董事会可以根据需要设立其
委员会的运作。 他专门委员会和调整现有委员会。董事会
负责制定专门委员会议事规则，规范专门
委员会的运作。
第一百三十四条 审计与风控委员会由 3 名 第一百四十条 审计与风控委员会由 3 名不
不在管理层任职的董事组成，委员会成员 在公司担任高级管理人员的董事组成，设
应当为不在上市公司担任高级管理人员的 主任委员一名，由独立董事委员中会计专
董事，设主任委员一名，由独立董事委员 业人士担任，由委员会会议过半数选举产
担任，由委员会会议过半数选举产生。 生。
审计与风控委员会的主要职责是： 审计与风控委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
议聘请或更换会计师事务所； 请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 部审计与外部审计的协调；
见； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关 （五）监督内部审计和外部审计所发现重
部门与外部审计机构的沟通； 大问题的整改和落实；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律 （六）检查公司财务；
法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的 （七）对董事、高级管理人员执行职务的
其他事项。 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
审计与风控委员会每季度至少召开一次会 公司章程或者股东会决议的董事、高级管
议，两名及以上成员提议，或者召集人认 理人员提出解任的建议；
为有必要时，可以召开临时会议。审计与 （八）当董事、高级管理人员的行为损害
风控委员会会议须有三分之二以上成员出 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
席方可举行。 予以纠正；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）接受股东请求，向执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程规定
给公司造成损失的董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十二）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
审计与风控委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
新增 第一百四十一条审计与风控委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与风控委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条审计与风控委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计与风控委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计
与风控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风控委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十五条 提名与薪酬委员会由 3 名 第一百四十三条 提名与薪酬委员会由 3 名
不在经营层任职的董事组成，其中至少一 不在经营层任职的董事组成，其中至少一
名为独立董事。提名薪酬委员会设主任委 名为独立董事。提名与薪酬委员会设主任
员一名，由独立董事委员担任，由委员会 委员一名，由独立董事委员担任，由委员
会议过半数选举产生。 会会议过半数选举产生。
提名与薪酬委员会的主要职责是: 提名与薪酬委员会的主要职责是:
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人 （一）研究董事、高级管理人员的选择标
员的选择标准和程序并提出建议； 准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他 （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人
高级管理人员人选，就提名或者任免董事、 员人选，就提名或者任免董事、聘任或者
聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出 解聘高级管理人员向董事会提出建议。
建议。 （三）研究董事、高级管理人员考核的标
（三）研究董事、总裁及其他高管人员考 准，进行考核并提出建议；
核的标准，进行考核并提出建议； （四）研究和审查董事、高级管理人员的
（四） 研究和审查董事、监事、高级管理 薪酬政策与方案。
人员的薪酬政策与方案。 （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划； （六）制定或者变更股权激励计划、员工
（六） 制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就。
条件成就。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳 和本章程规定的其他事项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳
记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
具体理由，并进行披露。 记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事 第一百四十五条 公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干，由董事会决定聘任或
公司总裁、副总裁、首席官、财务负责人、 解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、首席官、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十九条关于 第一百四十六条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉 规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总裁每届任期三年，总裁连 第一百四十八条总裁每届任期三年，总裁
聘可以连任。公司高级管理人员仅在公司 连聘可以连任。
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度（包括但 （四）拟订公司的基本管理制度；
不限于拟定公司的授权管理体系制度和工 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
作方案、公司的内控、审计和合规工作方 裁、首席官、财务负责人；
案、公司职工的工资、福利、奖惩制度等）
； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（五）制定公司的具体规章（包括但不限 定聘任或者解聘以外的管理人员；
于制订公司控股子公司相关公司治理架 （八）组织编制、拟订公司年度预算草案；
构、战略、财务、人事、内控、审计和合 （九） 审批未达到本章程规定的董事长审
规工作方案等，其中应包括子公司的章程 批标准的交易事项；
修改方案、董事和管理层人员考核方案、 （十）在董事会委托权限内，代表公司签
授权手册方案等）； 署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （十一） 本章程或董事会授予的其他职
裁、首席官、财务负责人； 权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 事会上无表决权。
（八）组织编制、拟订公司年度预算草案，
并负责提交董事会审议；
（九） 审批未达到本章程规定的董事长审
批标准的交易事项；
（十）在董事会委托权限内，代表公司签
署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十一） 本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董
事会上无表决权。
第一百四十二条 股东大会根据谨慎性授 第一百五十条 股东会根据谨慎性授权的
权的原则，在满足以下条件的情况下，授 原则，授予总裁调剂担保额度的权限。公
予总裁在参股公司之间调剂担保额度的权 司向其合营或者联营企业进行担保额度预
限，但累计调剂总额不得超过预计担保总 计，同时满足下列条件的，可以在其合营
额度的 50%： 或联营企业之间进行担保额度调剂，但累
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上 计调剂总额不得超过预计担保总额度的
市公司最近一期经审计净资产的 10%； 50%：
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70% （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公
的担保对象，仅能从资产负债率超过 70% 司最近一期经审计净资产的 10%；
（股东大会审议担保额度时）的担保对象 （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%
处获得担保额度； 的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾 （股东会审议担保额度时）的担保对象处
期未偿还负债等情况； 获得担保额度；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其 （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾
提供同等担保或反担保等风险控制措施。 期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其
提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项发生时，公司应当及时进行
披露。
第一百四十三条 提名与薪酬委员会由 3 名 第一百四十三条 提名与薪酬委员会由 3 名
不在经营层任职的董事组成，其中至少一 不在经营层任职的董事组成，其中至少一
名为独立董事。提名与薪酬委员会设主任 名为独立董事。提名与薪酬委员会设主任
委员一名，由独立董事委员担任，由委员 委员一名，由独立董事委员担任，由委员
会会议过半数选举产生。 会会议过半数选举产生。
提名与薪酬委员会的主要职责是: 提名与薪酬委员会的主要责任为负责拟定
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 董事、高级管理人员的选择标准和程序，
准和程序并提出建议； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人 进行遴选、审核，负责制定公司董事、高
员人选，就提名或者任免董事、聘任或者 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
解聘高级管理人员向董事会提出建议。 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（三）研究董事、高管人员考核的标准， 案，并就下列事项向董事会提出建议：
进行考核并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（四） 研究和审查董事、高级管理人员的 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
薪酬政策与方案。 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属 （四）制定或者变更股权激励计划、员工
子公司安排持股计划； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（六） 制定或者变更股权激励计划、员工 条件成就；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属
条件成就。 子公司安排持股计划；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律法规、深圳证券交易所有关规
和本章程规定的其他事项。 定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳 董事会对提名与薪酬委员会的建议未
或者未完全采纳的，应当在董决议中记载 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体 议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采
理由，并进行披露。 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 总裁可以在任期届满以 第一百五十三条总裁可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
如总裁在任职期间离职，独立董事应当对
总裁离职原因进行核查，并对披露原因与
实际情况是否一致以及该事项对公司的影
响发表意见。独立董事认为必要时，可以
聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 删除
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度前六个月结束之日起两个月内向中国 一会计年度前上半年结束之日起两个月内
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前三个月 并披露中期报告。
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不得
得以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配 利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 规定使用资本公积金。
之二十五。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
新增 第一百六十二条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十五条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风控委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计与风控委员会
直接报告。
新增 第一百六十七条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计与风控委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第一百六十八条 审计与风控委员会与会
计师事务所等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十九条 审计与风控委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐瞒、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以电话通知和书面通知（包括专人送
达、邮件、传真、电子邮件）之一种或几
种方式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
并不因此无效。 不仅因此无效。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内公告。 内通知债权人，并于三十日内在报纸或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公告。 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
债权人自接到通知书之日起三十日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
接到通知书的自公告之日起四十五日内， 权人自接到通知书之日起三十日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知的自公告之日起四十五日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸或者或者国家企业信用信
息公示系统进行公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部 通过其他途径不能解决的，持有公司表决
股东表决权百分之十以上的股东，可以请 权百分之十以上的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项情形的，可以通过修改 十三条第（一）项、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起十五日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 出现之日起十五日内组成清算组进行清
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十六条清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内公告。 起十日内通知债权人，并于六十日内在报
债权人应当自接到通知书之日起三十日 纸或者国家企业信用信息公式系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人应当自接到通知之日起三十日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 释义 第二百〇七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股东 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规 制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 定相抵触。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、
条列示。
本次修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《新大正物业集团股份有限公司章程》。本次修订《公司章程》的事项尚
需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办
理本次公司章程变更登记备案的相关事宜，上述条款的修订最终以市场监督管理
局核准的版本为准。
特此公告。
新大正物业集团股份有限公司
董 事 会
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