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德业股份: 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、新增部分管理制度的公告

来源：证券之星 2025-10-30 00:31:46
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证券代码：605117     证券简称：德业股份       公告编号：2025-091
              宁波德业科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
        及修订、新增部分管理制度的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》《关于修订及新增部分管理制度的议案》，现将具体
情况公告如下：
  一、关于取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司章程指引》
                        《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。监
事会取消后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，第三届监事会非职工代
表监事来二航先生、乐飞军先生将不再担任监事职务，《监事会议事规则》等监
事会相关制度将相应废止。
  在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照相关
规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
  二、关于变更注册资本的情况
  （一）2022 年股票期权激励计划
  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司合规召开薪酬与考核
委员会、董事会和监事会审议通过了 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留
授予和剩余预留授予部分各个行权期行权条件成就的事项，同意符合行权条件的
激励对象在行权期限内行权。截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2022 年股票期权激
励计划各激励对象通过自主行权方式共计新增行权 11,246,352 份股票期权，公司
总股本相应增加 11,246,352 股。
     （二）2024 年年度权益分派
     公司于 2025 年 5 月 21 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公告了《2024 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本为基数，
每股派发现金红利 2.6 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 1,679,663,986.00 元，转增 258,409,844 股。截至目前，公司权益
分派已实施完毕，公司总股本相应增加 258,409,844 股。
     综上所述，公司股份总数将从 638,110,297 股变更为 907,766,493 股，公司注
册资本将从 638,110,297 元变更为 907,766,493 元。
     三、关于修订《公司章程》的情况
     根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为提升公司规范运作，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，修订对照表详
见附件。
     除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订内容最终以
宁波市市场监督管理局核准的内容为准。
     上述事项仍需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相
关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。新《公司章程》经股东大会审议通
过后，正式生效。
     四、关于部分管理制度变动的情况
                                             是否提交股东大会
序号              制度名称                修订/新增
                                                审议
     （原名称《股东大会议事规则》）
                           修订   否
     度》
                           修订   是
     （原名称《股东大会网络投票管理制度》）
                           修订   是
     理办法》
     动管理制度》                修订   否
     （原名称《董事、监事和高级管理人员所持
         公司股份及其变动管理制度》）
     本次修订的《股东会议事规则》
                  《董事会议事规则》
                          《独立董事工作制度》
                                   《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往
来管理制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《非独立董事及
高级管理人员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大
会审议。上述修订及制定的公司部分管理制度全文已于同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
     特此公告。
                             宁波德业科技股份有限公司
                                            董事会
     ?   备查文件
     第三届董事会第十八次会议决议
附件
       《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
          原条款                          修订后条款
第一条                           第一条
     为维护公司、股东和债权人的合                为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根              的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》          （以下简   根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国            简称“《公司法》”）、     《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和            证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。                 其他有关规定，制定本章程。
第二条                           第二条
     公司系依照《公司法》和其他有                公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司（以下简              规定成立的股份有限公司（以下简称
称“公司”）。公司以发起方式设立，由            “公司”）。公司以发起方式设立，由宁
宁波德业科技集团有限公司按原账面              波德业科技集团有限公司按原账面净
净资产值折股整体变更设立股份有限              资产值折股整体变更设立股份有限公
公司。公司在宁波市市场监督管理局              司。公司在宁波市市场监督管理局注册
注册登记后，取得营业执照，统一社              登记，取得营业执照，统一社会信用代
会信用代码为 91330206724060412X。    码为 91330206724060412X。
第三条                           第三条
     公司于 2021 年 1 月 25 日，经中        公司于 2021 年 1 月 25 日经中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向              券监督管理委员会（以下简称“中国证
社会公众发行人民币普通股 4,266.70         监会”）核准，首次向社会公众发行人
万股，于 2021 年 4 月 20 日在上海证      民币普通股 4,266.70 万股，于 2021 年
券交易所主板上市。                     4 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
第六条                           第六条
     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币           公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条                           第八条
     总经理为公司的法定代表人。                 总经理为公司的法定代表人。
                                   担任法定代表人的董事或者总经
                              理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                   法定代表人辞任的，公司将在法定
                              代表人辞任之日起三十日内确定新的
                              法定代表人。
           ——                 第九条
                     法定代表人以公司名义从事的民
                  事活动，其法律后果由公司承受。
                     本章程或者股东会对法定代表人
                  职权的限制，不得对抗善意相对人。
                     法定代表人因为执行职务造成他
                  人损害的，由公司承担民事责任。公司
                  承担民事责任后，依照法律或者本章程
                  的规定，可以向有过错的法定代表人追
                  偿。
第九条               第十条
  公司全部资产分为等额股份，股     股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务 债务承担责任。
承担责任。
第十条               第十一条
  本公司章程自生效之日起，即成     本章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东之间权利义务关系的具有法律
具有法律约束力的文件，对公司、股 约束力的文件，对公司、股东、董事、
东、董事、监事、高级管理人员具有 高级管理人员具有法律约束力。依据本
法律约束力的文件。依据本章程，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉公司的董事、高级管理人员，股东可
的董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
理人员，股东可以起诉公司，公司可 和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条              第十二条
  本章程所称其他高级管理人员是     本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事 司的总经理、副总经理、财务总监、董
会秘书以及董事会认定的其他高级管 事会秘书和本章程规定的其他人员。
理人员。
第十二条              第十三条
  公司根据中国共产党章程的规      公司根据中国共产党章程的规定，
定，设立共产党组织、开展党的活动。 设立共产党组织、开展党的活动。公司
公司为党组织的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条              第十四条
  公司的经营宗旨：一流品质、一     公司的经营宗旨：一流品质、一流
流服务，为社会创造效益；以人为本、 服务，为社会创造效益；以人为本、激
激发潜能，为员工创造机会。     发潜能，为员工创造机会。
第十四条              第十五条
  经依法登记，公司的经营范围：     经依法登记，公司的经营范围：热
热交换器、制冷设备、除湿设备、空 交换器、制冷设备、除湿设备、空气净
气净化设备、水净化设备、新风系统 化设备、水净化设备、新风系统设备、
设备、太阳能空调、逆变器、变频水 太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子
泵、电子智能控制器的研发、制造、              智能控制器的研发、制造、销售；自有
销售；自有房屋租赁；自营和代理各              房屋租赁；自营和代理各类货物和技术
类货物和技术的进出口，但国家限定              的进出口，但国家限定或禁止的技术和
或禁止的技术和货物除外。
           （依法须经              货物除外。（依法须经批准的项目，经
批准的项目，经相关部门批准后方可              相关部门批准后方可开展经营活动）。
开展经营活动）。
第十五条                          第十六条
  公司的股份采取股票的形式。                 公司的股份采取股票的形式。
第十六条                          第十七条
  公司股份的发行，实行公开、公                公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份              公正的原则，同类别的每一股份具有同
应当具有同等权利。                     等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的                同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位              行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支              的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条                          第十八条
  公司发行的股票，以人民币标明                   公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值一元。                    面值，每股面值一元。
第十八条                          第十九条
  公司发行的股份，在中国证券登                   公司发行的股份，在中国证券登记
记结算有限责任公司上海分公司集中              结算有限责任公司上海分公司集中存
存管。                           管。
第十九条                          第二十条
                                【增加出资时间】
                                   公司设立时发行的股份总数为
                              一元。
第二十条                          第二十一条
     公司股份总数为 638,110,297 股，        公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
公 司的股本 结 构 为： 普通股             907,766,493 股，公司的股本结构为：
第二十一条                         第二十二条
     公司或公司的子公司（包括公司                公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、             的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购              借款等形式，为他人取得本公司或者其
买公司股份的人提供任何资助。                母公司的股份提供财务资助，公司实施
                              员工持股计划的除外。
                                   为公司利益，经股东会决议，或者
                              董事会按照本章程或者股东会的授权
                              作出决议，公司可以为他人取得本公司
                              或者其母公司的股份提供财务资助，但
                              财务资助的累计总额不得超过已发行
                              股本总额的 10%。董事会作出决议应
                    当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条               第二十三条
  公司根据经营和发展的需要，依      公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分    法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加    可以采用下列方式增加资本：
资本：                   （一）向不特定对象发行股份；
  （一）公开发行股份；          （二）向特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；         （三）向现有股东派送红股；
  （三）向现有股东派送红股；       （四）以公积金转增股本；
  （四）以公积金转增股本；        （五）法律、行政法规规定以及中
  （五）法律、行政法规规定以及    国证监会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十三条               第二十四条
  公司可以减少注册资本。公司减      公司可以减少注册资本。公司减少
少注册资本，应当按照《公司法》以    注册资本，应当按照《公司法》以及其
及其他有关规定和本章程规定的程序    他有关规定和本章程规定的程序办理。
办理。
第二十四条               第二十五条
  公司不得收购本公司股份。但是，     公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：         有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他      （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并；               司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划      （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励；             者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的      （四）股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公    合并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份；             其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行      （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券；       可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股      （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。             权益所必需。
第二十五条               第二十六条
  公司收购本公司股份,可以通过公     公司收购本公司股份,可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和    开的集中交易方式，或者法律、行政法
中国证监会认可的其他方式进行。     规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司收购本公司股份的，应当依      公司因本章程第二十五条第（三）
照《证券法》的规定履行信息披露义    项、第（五）项、第（六）项规定的情
务。公司因本章程第二十四条第一款    形收购本公司股份的，应当通过公开的
第（三）项、第（五）项、第（六）    集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条               第二十七条
  公司因本章程第二十四条第一款      公司因本章程第二十五条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形        项、第（二）项规定的情形收购本公司
收购本公司股份的，应当经股东大会        股份的，应当经股东会决议；公司因本
决议；公司因本章程第二十四条第一        章程第二十五条第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六）       项、第（六）项规定的情形收购本公司
项规定的情形收购本公司股份的，可        股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董
以依照本章程的规定或者股东大会的        事会会议决议。
授权，经三分之二以上董事出席的董          公司依照本章程第二十五条规定
事会会议决议。                 收购本公司股份后，属于第（一）项情
    公司依照本章程第二十四条第一      形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
款 规 定 收购本公 司 股份后 ，属于第   属于第（二）项、第（四）项情形的，
（一）项情形的，应当自收购之日起        应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者      形的，公司合计持有的本公司股份数不
注销；属于第（三）项、第（五）项、       得超过本公司已发行股份总数的 10%，
第（六）项情形的，公司合计持有的        并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转        第二十八条 公司的股份应当依法转
让。                      让。
第二十八条                   第二十九条
    公司不接受本公司的股票作为质         公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。                  权的标的。
第二十九条                   第三十条
    发起人持有的本公司股份，自公         公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司      份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公        之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起           公司董事、高级管理人员应当向公
    公司董事、监事、高级管理人员      动情况，在就任时确定的任职期间每年
应当向公司申报所持有的本公司的股        转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转        同一类别股份总数的 25%；所持本公司
让的股份不得超过其所持有本公司股        股份自公司股票上市交易之日起 1 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公      内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起 1 年内不得转      不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条                    第三十一条
    公司董事、监事、高级管理人员、       公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其      事、高级管理人员，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内      股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，     买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司        个月内又买入，由此所得收益归本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证        所有，本公司董事会将收回其所得收
券公司因包销购入售后剩余股票而持      益。但是，证券公司因购入包销售后剩
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6   余股票而持有 5%以上股份的，以及有
个月时间限制。               中国证监会规定的其他情形的除外。
   公司董事会不按照前款规定执行       前款所称董事、高级管理人员、自
的，股东有权要求董事会在 30 日内执   然人股东持有的股票或者其他具有股
行。                    权性质的证券，包括其配偶、父母、子
   公司董事会未在上述期限内执行     女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权为了公司的利益以自己      或者其他具有股权性质的证券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。         公司董事会不按照本条第一款规
   公司董事会不按照第一款的规定     定执行的，股东有权要求董事会在 30
执行的，负有责任的董事依法承担连      日内执行。
带责任。                    公司董事会未在上述期限内执行
                      的，股东有权为了公司的利益以自己的
                      名义直接向人民法院提起诉讼。
                        公司董事会不按照本条第一款的
                      规定执行的，负有责任的董事依法承担
                      连带责任。
    第四章股东和股东大会            第四章股东和股东会
      第一节 股东             第一节 股东的一般规定
第三十一条                 第三十二条
   公司依据证券登记机构提供的凭       公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股      的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按      股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担      其所持有股份的类别享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享      务；持有同一类别股份的股东，享有同
有同等权利，承担同种义务。         等权利，承担同种义务。
第三十二条                 第三十三条
   公司召开股东大会、分配股利、       公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的      及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人      时，由董事会或者股东会召集人确定股
确定股权登记日，股权登记日收市后      权登记日，股权登记日收市后登记在册
登记在册的股东为享有相关权益的股      的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条                 第三十四条
   公司股东享有下列权利：          公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额       （一）依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配；       得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求、召集、主持、       （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大      参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，                    并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；              （三）对公司的经营进行监督，提
   （三）对公司的经营进行监督，     出建议或者质询；
提出建议或者质询；               （四）依照法律、行政法规及本章
   （四）依照法律、行政法规及本     程的规定转让、赠与或者质押其所持有
章程的规定转让、赠与或质押其所持      的股份；
有的股份；                   （五）查阅、复制公司章程、股东
  （五）查阅本章程、股东名册、      名册、股东会会议记录、董事会会议决
公司债券存根、股东大会会议记录、      议、财务会计报告，符合规定的股东可
董事会会议决议、监事会会议决议、      以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；                 （六）公司终止或者清算时，按其
  （六）公司终止或者清算时，按      所持有的股份份额参加公司剩余财产
其所持有的股份份额参加公司剩余财      的分配；
产的分配；                   （七）对股东会作出的公司合并、
  （七）对股东大会作出的公司合      分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公      其股份；
司收购其股份；                 （八）法律、行政法规、部门规章
  （八）法律、行政法规、部门规      或者本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条                 第三十五条
  股东提出查阅前条所述有关信息        股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证      的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数      法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条                 第三十六条
  公司股东大会、董事会决议内容         公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请      法律、行政法规的，股东有权请求人民
求人民法院认定无效。            法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程         股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或      表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程规定的，或者决议内容违反      程规定的，或者决议内容违反本章程规
本章程规定的，股东有权自决议作出      定的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。   日内，请求人民法院撤销。但是，股东
                      会、董事会会议的召集程序或者表决方
                      式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                      响的除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决
                      议的效力存在争议的，应当及时向人民
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                      议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                      股东会决议。公司、董事和高级管理人
                      员应当切实履行职责，确保公司正常运
                      作。
                         人民法院对相关事项作出判决或
                      者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                      规、中国证监会和证券交易所的规定履
                      行信息披露义务，充分说明影响，并在
                      判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                      及更正前期事项的，应及时处理并履行
                      相应信息披露义务。
                      第三十七条
                         有下列情形之一的，公司股东会、
                      董事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议
                      作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决
        ——            议事项进行表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表
                      决权数未达到《公司法》或者本章程规
                      定的人数或者所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所
                      持表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条                 第三十八条
   董事、高级管理人员执行公司职        审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程      管理人员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续 180   政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司 1%以上     损失的，连续 180 日以上单独或者合计
股份的股东有权书面请求监事会向人      持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会执行公司职      请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
务时违反法律、行政法规或者本章程      审计委员会成员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，股东可      法律、行政法规或者本章程的规定，给
以书面请求董事会向人民法院提起诉      公司造成损失的，前述股东可以书面请
讼。                    求董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的        审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者      的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉    自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼      讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
将会使公司利益受到难以弥补的损害      会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的，前款规定的股东有权为了公司的      前款规定的股东有权为了公司的利益
利益以自己的名义直接向人民法院提      以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。                  讼。
   他人侵犯公司合法权益，给公司        他人侵犯公司合法权益，给公司造
造成损失的，本条第一款规定的股东      成损失的，本条第一款规定的股东可以
可以依照前两款的规定向人民法院提      依照前两款的规定向人民法院提起诉
起诉讼。                  讼。
                         公司全资子公司的董事、监事、高
                      级管理人员执行职务违反法律、行政法
                      规或者本章程的规定，给公司造成损失
                      的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
                      权益造成损失的，连续 180 日以上单独
                      或者合计持有公司 1%以上股份的股
                   东，可以依照《公司法》第一百八十九
                   条前三款规定书面请求全资子公司的
                   监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                   者以自己的名义直接向人民法院提起
                   诉讼。
第三十七条              第三十九条
   董事、高级管理人员违反法律、     董事、高级管理人员违反法律、行
行政法规或者本章程的规定，损害股 政法规或者本章程的规定，损害股东利
东利益的，股东可以向人民法院提起 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
诉讼。
第三十八条              第四十条
   公司股东承担下列义务：        公司股东承担下列义务：
 （一）遵守法律、行政法规和本章      （一）遵守法律、行政法规和本章
程；                 程；
 （二）依其所认购的股份和入股方      （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；             式缴纳股款；
 （三）除法律、法规规定的情形外，     （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；              不得抽回其股本；
 （四）不得滥用股东权利损害公司      （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
法人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公司
司债权人的利益；           债权人的利益；
   公司股东滥用股东权利给公司或     （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承 定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条
   持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，          【删除】
应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第四十条
   公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应
                           【删除】
当承担赔偿责任。
   公司控股股东、实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务。控股股
东对其所控股的公司应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用其控制权损害公
司及其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位谋取非法利益。
  公司董事、监事和高级管理人员
有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会将视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责
任董事予以罢免。公司董事会建立对
大股 东所持股 份“占用 即冻结 ”的机
制，即发现控股股东侵占资产的应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
                       第四十一条
                         公司股东滥用股东权利给公司或
                       者其他股东造成损失的，应当依法承担
        ——             赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
                       地位和股东有限责任，逃避债务，严重
                       损害公司债权人利益的，应当对公司债
                       务承担连带责任。
        ——                第二节控股股东和实际控制人
                       第四十二条
                         公司控股股东、实际控制人应当依
        ——             照法律、行政法规、中国证监会和证券
                       交易所的规定行使权利、履行义务，维
                       护上市公司利益。
                       第四十三条
                         公司控股股东、实际控制人应当遵
                       守下列规定：
                       （一）依法行使股东权利，不滥用控制
                       权或者利用关联关系损害公司或者其
                       他股东的合法权益；
                       （二）严格履行所作出的公开声明和各
                       项承诺，不得擅自变更或者豁免；
        ——
                       （三）严格按照有关规定履行信息披露
                       义务，积极主动配合公司做好信息披露
                       工作，及时告知公司已发生或者拟发生
                       的重大事件；
                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                       （五）不得强令、指使或者要求公司及
                       相关人员违法违规提供担保；
                       （六）不得利用公司未公开重大信息谋
                    取利益，不得以任何方式泄露与公司有
                    关的未公开重大信息，不得从事内幕交
                    易、短线交易、操纵市场等违法违规行
                    为；
                    （七）不得通过非公允的关联交易、利
                    润分配、资产重组、对外投资等任何方
                    式损害公司和其他股东的合法权益；
                    （八）保证公司资产完整、人员独立、
                    财务独立、机构独立和业务独立，不得
                    以任何方式影响公司的独立性；
                    （九）法律、行政法规、中国证监会规
                    定、证券交易所业务规则和本章程的其
                    他规定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担
                    任公司董事但实际执行公司事务的，适
                    用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                    务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示
                    董事、高级管理人员从事损害公司或者
                    股东利益的行为的，与该董事、高级管
                    理人员承担连带责任。
                    第四十四条
                       控股股东、实际控制人质押其所持
       ——
                    有或者实际支配的公司股票的，应当维
                    持公司控制权和生产经营稳定。
                    第四十五条
                       控股股东、实际控制人转让其所持
                    有的本公司股份的，应当遵守法律、行
       ——
                    政法规、中国证监会和证券交易所的规
                    定中关于股份转让的限制性规定及其
                    就限制股份转让作出的承诺。
  第二节股东大会的一般规定          第三节股东会的一般规定
第四十一条               第四十六条
  股东大会是公司的权力机构，依       公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权：            会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；   权：
（二）选举和更换非由职工代表担任    （一）选举和更换董事，决定有关董事
的公司董事、监事，决定有关董事、    的报酬事项；
监事的报酬事项；            （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；      弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告、财    （四）对公司增加或者减少注册资本作
务预算方案、决算方案；         出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案    （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；                   （六）对公司合并、分拆、分立、解散、
（七）审议批准变更募集资金用途事           清算或者变更公司形式作出决议；
项；                         （七）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）审议批准股权激励计划和员工           业务的会计师事务所作出决议；
持股计划；                      （八）修改本章程；
（九）审议单独或合并持有公司 3%以         （九）审议批准本章程第四十七条规定
上股份的股东提出的临时提案；             的担保事项、财务资助事项；
（十）审议批准本章程第二十四条第           （十）审批批准本章程第四十八条规定
一款第（一）项、第（二）项规定的           的重大交易事项；
情形收购本公司股份；                 （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）审议超越《公司章程》明确           重大资产超过公司最近一期经审计总
的董事会决策权限的事项；               资产 30%的事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资           （十二）审议批准变更募集资金用途事
本作出决议；                     项；
（十三）对发行公司债券作出决议；           （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）对公司合并、分拆、分立、           计划；
解散和清算等事项作出决议；              （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十五）对公司聘用、解聘会计师事           章或者本章程规定应当由股东会决定
务所作出决议；                    的其他事项。
（十六）修改公司章程；                   股东会可以授权董事会对发行公
（十七）审议法律、行政法规、部门           司债券作出决议。
规章或公司章程规定应当由股东大会              除法律、行政法规、中国证监会规
决定的其他事项。                   定或证券交易所规则另有规定外，上述
    上述股东大会的职权不得通过授         股东会的职权不得通过授权的形式由
权的形式由董事会或其他机构和个人           董事会或者其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第四十二条                      第四十七条
    公司下列对外担保行为，须经股            公司下列对外担保行为（含对控股
东大会审议通过：                   子公司担保等），须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保           （一）本公司及本公司控股子公司的对
总额，超过公司最近一期经审计净资           外担保总额，超过公司最近一期经审计
产 50%以后提供的任何担保；            净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公           （二）公司的对外担保总额，超过公司
司最近一期经审计总资产的 30％以后         最近一期经审计总资产的 30％以后提
提供的任何担保；                   供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公           （三）公司在一年内向他人提供担保的
司 最 近 一期经 审 计总资 产 30% 的担   金额超过公司最近一期经审计总资产
保；                         30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保         （四）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保；                   象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期           （五）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保；             审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联           （六）对股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保。                    提供的担保。
（七）所上市的证券交易所规定的其        （七）所上市的证券交易所规定的其他
他担保情形。                  担保情形。
   公司下列财务资助行为，须经股         公司下列财务资助行为（含有息或
东大会审议通过，但资助对象为公司        者无息借款、委托贷款等），须经股东
合并报表范围内的控股子公司，且该        会审议通过，但资助对象为公司合并报
控股子公司其他股东中不包含公司的        表范围内的控股子公司，且该控股子公
控股股东、实际控制人及其关联人的        司其他股东中不包含公司的控股股东、
除外：                     实际控制人及其关联人的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最        （一）单笔财务资助金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 10%；         一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表        （二）被资助对象最近一期财务报表数
数据显示资产负债率超过 70%；        据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累     （三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资        计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；                 产的 10%；
（四）所上市的证券交易所规定的其        （四）所上市的证券交易所规定的其他
他情形。                    情形。
   股东大会审议第一款第（三）项         上述对外担保、财务资助金额的计
担保事项时，应经出席会议的股东所        算标准按照《上海证券交易所股票上市
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在    规则》的相关规定执行。
审议第一款第（六）项担保事项时，          公司发生对外担保、财务资助事
该 股 东 或受该实 际 控制 人支配的股   项，必须经董事会审议，且除应当经全
东，不得参与该项表决，该项表决须        体董事的过半数审议通过外，还应当经
经出席股东大会的其他股东所持表决        出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
权的半数以上通过。               过后；须经股东会审议的，还应当在董
   由股东大会审议的对外担保、财       事会审议通过后提交股东会审议。
务资助事项，必须经董事会审议，且          公司股东会、董事会审批对外担保
除应当经全体董事的过半数审议通过        违反审批权限或审议程序的，相关责任
外，还应当经出席董事会会议的三分        人员应对公司承担相应赔偿责任。
之二以上董事审议通过后，方可提交
股东大会审议。
   上述对外担保、财务资助金额的
计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规
则》的相关规定执行。
公司对外担保违反有关股东大会的审
批权限或审议程序的，相关责任人员
应对公司承担相应赔偿责任。
第四十三条                   第四十八条
   公司发生的下列重大交易（财务         公司发生的下列重大交易（财务资
资助、提供担保除外）行为达到下列        助、提供担保除外）行为达到下列标准
标准之一的，应当提交股东大会审议        之一的，应当提交股东会审议：
并及时披露：                  （一）公司在一年内购买、出售重大资
（一）公司在一年内购买、出售重大        产超过公司最近一期经审计总资产
资产超过公司最近一期经审计总资产           30%；
（二）交易涉及的资产总额（同时存           帐面值和评估值的，以高者为准）占公
在帐面值和评估值的，以高者为准）           司最近一期经审计总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50%         （三）交易的成交金额（包括承担的债
以上；                        务和费用）占公司最近一期经审计净资
（三）交易的成交金额（包括承担的           产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
债务和费用）占公司最近一期经审计           万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过         （四）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易产生的利润占公司最近一           绝对金额超过 500 万元；
个 会 计 年度经 审 计净利 润的 50% 以   （五）交易标的（如股权）在最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元；          会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近一           一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最           以上，且绝对金额超过 5000 万元；
近 一 个 会计年度 经 审计 营业收入的      （六）交易标的（如股权）在最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一           个会计年度经审计净利润的 50%以上，
个会计年度相关的净利润占公司最近           且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以         （七）交易标的（如股权）涉及的资产
上，且绝对金额超过 500 万元；          净额（同时存在账面值和评估值的，以
（七）交易标的（如股权）涉及的资           高者为准）占公司最近一期经审计净资
产净额（同时存在账面值和评估值的，          产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
以高者为准）占公司最近一期经审计           万元。
净资产的 50%以上，且绝对金额超过            上述“重大交易”包括除公司日常
上述“交易”包括下列事项：购买或出          出售资产，对外投资（含委托理财、对
售资产；对外投资（含委托理财、对           子公司投资等），租入或租出资产，委
子公司投资等）；租入或租出资产；委          托或者受托管理资产和业务，赠与或受
托或者受托管理资产和业务；赠与或           赠资产，债权、债务重组，签订许可使
受赠资产；债权、债务重组；签订许           用协议，转让或者受让研究项目，放弃
可使用协议；转让或者受让研究项目；          权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
放弃权利（含放弃优先购买权、优先           资权等），以及所上市的证券交易所认
认缴出资权等）等。                  定的其他交易。
（八）涉及关联交易的，股东大会的           （八）下列关联交易：
权限：                        （1）公司与关联人发生的交易（公司
（1）公司与关联人发生的交易（公司          为关联人提供担保除外）金额（包括承
为关联人提供担保除外）金额（包括           担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
承担的债务和费用）在 3,000 万元以       且占公司最近一期经审计净资产绝对
上，且占公司最近一期经审计净资产           值 5%以上的关联交易；
绝对值 5%以上的关联交易；             （2）公司为关联人提供担保；
（2）公司为关联人提供担保；             （3）虽属于董事会有权决定并实施的
（3）虽属于董事会有权决定并实施的          关联交易，但出席董事会的非关联董事
关联交易，但出席董事会的非关联董           人数不足 3 人的。
事人数不足 3 人的。              上述指标涉及的数据如为负值，取
  上述指标涉及的数据如为负值，     其绝对值计算。
取其绝对值计算。                 上述交易金额的计算标准按照《上
  上述交易金额的计算标准按照      海证券交易所股票上市规则》的相关规
《上海证券交易所股票上市规则》的     定执行。
相关规定执行。                  公司发生下列情形之一交易的，可
  公司发生下列情形之一交易的，     以免于按照上述规定提交股东会审议：
可以免于按照上述规定提交股东大会         （一）公司发生受赠现金资产、获
审议：                  得债务减免等不涉及对价支付、不附有
  （一）公司发生受赠现金资产、     任何义务的交易；
获得债务减免等不涉及对价支付、不         （二）公司发生的交易仅达到本条
附有任何义务的交易；           第一款第（四）项或者第（六）项标准，
  （二）公司发生的交易仅达到本     且公司最近一个会计年度每股收益的
条第一款第（四）项或者第（六）项     绝对值低于 0.05 元的；
标准，且公司最近一个会计年度每股         （三）公司与关联人共同出资设立
收益的绝对值低于 0.05 元的。    公司，公司出资额达到本条第一款第
                     （八）项规定的标准，如果所有出资方
                     均全部以现金出资，且按照出资额比例
                     确定各方在所设立公司的股权比例的。
第四十四条                第四十九条
  股东大会分为年度股东大会和临         股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1   东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6    于上一会计年度结束后的 6 个月内举
个月内举行。               行。
第四十五条                第五十条
  有下列情形之一的，公司在事实         有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东   生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会：                  （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定     数或本章程所定人数的 2/3 时；
人数或本章程所定人数 2/3 时；    （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本     1/3 时；
总额 1/3 时；            （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以   股份（含表决权恢复的优先股等）的股
上股份的股东请求时；           东请求时；
（四）董事会认为必要时；         （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或     （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。          本章程规定的其他情形。
  前述第（三）项股份数按股东提         前述第（三）项股份数按股东提出
出书面要求日持股数计算。         书面要求日持股数计算。
第四十六条                第五十一条
  本公司召开股东大会的地点为：         本公司召开股东会的地点为：本公
本公司住所地或董事会指定的地点。     司住所地或董事会指定的地点。
  股东大会会议应当设置会场，以         股东会会议应当设置会场，可以同
现场会议与网络投票相结合的方式召      时采用电子通信方式，以现场会议与网
开。现场会议时间、地点的选择应当      络投票相结合的方式召开。现场会议时
便于股东参加。公司应当保证股东大      间、地点的选择应当便于股东参加。公
会会议合法、有效，为股东参加会议      司应当保证股东会会议合法、有效，为
提供便利。股东通过上述方式参加股      股东参加会议提供便利。股东通过上述
东大会的，视为出席。            方式参加股东会的，视为出席。
  公司召开股东大会提供网络方式        公司召开股东会提供网络方式投
投票的，应为股东提供安全、方便、      票的，应为股东提供安全、方便、经济
经济的股东大会网络投票系统，通过      的股东会网络投票系统，通过股东会网
股东大会网络投票系统身份认证的投      络投票系统身份认证的投资者，可以确
资者，可以确认其合法有效的股东身      认其合法有效的股东身份，具有合法有
份，具有合法有效的表决权。公司召      效的表决权。公司召开股东会采用证券
开股东大会采用证券监管机构认可的      监管机构认可的其他方式投票的，按照
其他方式投票的，按照相关业务规则      相关业务规则确认股东身份。
确认股东身份。                 公司股东会审议法律、行政法规、
  公司股东大会审议法律、行政法      部门规章和证券监管机构相关规定要
规、部门规章和证券监管机构相关规      求采用网络投票方式进行表决的相关
定要求采用网络投票方式进行表决的      事项时，应当提供证券监管机构认可的
相关事项时，应当提供证券监管机构      网络投票系统进行投票表决。
认可的网络投票系统进行投票表决。
第四十七条                 第五十二条
  公司召开股东大会时将聘请律师        公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：       以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符      （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程的规定；      法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人      （二）出席会议人员的资格、召集人资
资格是否合法有效；             格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是      （三）会议的表决程序、表决结果是否
否合法有效；                合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题      （四）应本公司要求对其他有关问题出
出具的法律意见。              具的法律意见。
   第三节股东大会的召集             第四节股东会的召集
第四十八条                 第五十三条
  独立董事有权向董事会提议召开        董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开      召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法        经全体独立董事过半数同意，独立
律、行政法规和本章程的规定，在收      董事有权向董事会提议召开临时股东
到提案后 10 日内提出同意或不同意召   会。对独立董事要求召开临时股东会的
开临时股东大会的书面反馈意见。       提议，董事会应当根据法律、行政法规
  董事会同意召开临时股东大会       和本章程的规定，在收到提议后 10 日
的，将在作出董事会决议后的 5 日内    内提出同意或者不同意召开临时股东
发出召开股东大会的通知；董事会不      会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将书面说        董事会同意召开临时股东会的，在
明理由并公告。               作出董事会决议后的 5 日内发出召开
                       股东会的通知；董事会不同意召开临时
                       股东会的，书面说明理由并公告。
第四十九条                  第五十四条
    监事会有权向董事会提议召开临       审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董       时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行       出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提案       本章程的规定，在收到提议后 10 日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时    提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。           的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会        董事会同意召开临时股东会的，将
的，将在作出董事会决议后的 5 日内     在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对       开股东会的通知，通知中对原提议的变
原提议的变更，应征得监事会的同意。      更，应征得审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大        董事会不同意召开临时股东会，或
会，或者在收到提案后 10 日内未作出    者在收到提议后 10 日内未作出反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不       的，视为董事会不能履行或者不履行召
履行召集股东大会会议职责，监事会       集股东会会议职责，审计委员会可以自
可以自行召集和主持。             行召集和主持。
第五十条                   第五十五条
    单独或者合计持有公司 10%以上     单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临       股份（含表决权恢复的优先股等）的股
时股东大会，并应当以书面形式向董       东向董事会请求召开临时股东会，应当
事会提出。董事会应当根据法律、行       以书面形式向董事会提出。董事会应当
政法规和本章程的规定，在收到请求       根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时    在收到请求后 10 日内提出同意或者不
股东大会的书面反馈意见。           同意召开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会        董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日     当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中       召开股东会的通知，通知中对原请求的
对原请求的变更，应当征得相关股东       变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。                     董事会不同意召开临时股东会，或
    董事会不同意召开临时股东大      者在收到请求后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到请求后 10 日内未作出    的，单独或者合计持有公司 10%以上股
反馈的，单独或者合计持有公司 10%     份（含表决权恢复的优先股等）的股东
以上股份的股东有权向监事会提议召       向审计委员会提议召开临时股东会，应
开临时股东大会，并应当以书面形式       当以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。                审计委员会同意召开临时股东会
    监事会同意召开临时股东大会      的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
的，应在收到请求 5 日内发出召开股     东会的通知，通知中对原请求的变更，
东大会的通知，通知中对原提案的变       应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。           审计委员会未在规定期限内发出
    监事会未在规定期限内发出股东     股东会通知的，视为审计委员会不召集
大会通知的，视为监事会不召集和主       和主持股东会，连续 90 日以上单独或
持股东大会，连续 90 日以上单独或者    者合计持有公司 10%以上股份（含表决
合计持有公司 10%以上股份的股东可      权恢复的优先股等）的股东可以自行召
以自行召集和主持。               集和主持。
第五十一条                   第五十六条
  监事会或股东决定自行召集股东           审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向        集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券交易所备案。                向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股           在股东会决议公告前，召集股东持
东持股比例不得低于 10%。          股（含表决权恢复的优先股等）比例不
  监事会或召集股东应在发出股东        得低于 10%。
大会通知及股东大会决议公告时，向           审计委员会或者召集股东应在发
证券交易所提交有关证明材料。          出股东会通知及股东会决议公告时，向
                        证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条                   第五十七条
  对于监事会或股东自行召集的股           对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配        集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股        配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，        东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知的相        集人可以持召集股东会通知的相关公
关公告，向证券登记机构申请获取。        告，向证券登记机构申请获取。召集人
召集人所获取的股东名册不得用于除        所获取的股东名册不得用于除召开股
召开股东大会以外的其他用途。          东会以外的其他用途。
第五十三条                   第五十八条
  监事会或股东自行召集的股东大           审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。       东会，会议所必需的费用由本公司承
                        担。
   第四节股东大会的提案与通知           第五节股东会的提案与通知
第五十四条                   第五十九条
   提案的内容应当属于股东大会职          提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，       范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的        且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。                   规定。
第五十五条                   第六十条
   公司召开股东大会，董事会、监          公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%       员会以及单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东，有权向公司提出提        上股份（含表决权恢复的优先股等）的
案。                      股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上         单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10      份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
日 前 提 出临时提 案 并书 面提交召集   可以在股东会召开 10 日前提出临时提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内      案并书面提交召集人。召集人应当在收
发出股东大会补充通知，公告临时提        到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
案的内容。                   公告临时提案的内容，并将该临时提案
   除前款规定的情形外，召集人在       提交股东会审议。但临时提案违反法
发出股东大会通知后，不得修改股东        律、行政法规或者本章程的规定，或者
大会通知中已列明的提案或增加新的        不属于股东会职权范围的除外。
提案。                        除前款规定的情形外，召集人在发
  股东大会通知中未列明或不符合        出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十四条规定的提案，股东        通知中已列明的提案或者增加新的提
大会不得进行表决并作出决议。          案。
                           股东会通知中未列明或者不符合
                        本章程规定的提案，股东会不得进行表
                        决并作出决议。
第五十六条                   第六十一条
   召集人将在年度股东大会召开 20        召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股        前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方     将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。                 各股东。公司在计算起始期限时，不应
   公司在计算起始期限时，不应当       当包括会议召开当日。
包括会议召开当日。                  召集人应当及时、充分、完整地披
   股东大会通知和补充通知中应当       露所有提案的全部具体内容，以及为使
充分、完整披露所有提案的具体内容，       股东对拟讨论事项作出合理判断所需
以及为使股东对拟讨论事项作出合理        的全部资料或解释。
判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条                   第六十二条
   股东大会的通知包括以下内容：          股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议          （一）会议的时间、地点和会议期
期限；                     限；
   （二）提交会议审议的事项和提          （二）提交会议审议的事项和提
案；                      案；
   （三）以明显的文字说明：全体          （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书        东（包括普通股股东、表决权恢复的优
面委托代理人出席会议和参加表决，        先股股东、持有特别表决权股份的股东
该股东代理人不必是公司的股东；         等股东）均有权出席股东会，并可以书
   （四）有权出席股东大会股东的       面委托代理人出席会议和参加表决，该
股权登记日；                  股东代理人不必是公司的股东；
   （五）会务常设联系人姓名，电          （四）有权出席股东会股东的股权
话号码；                    登记日；
   （六）网络或其他方式的表决时          （五）会务常设联系人姓名，电话
间及表决程序。                 号码；
   股东大会网络或其他方式投票的          （六）网络或者其他方式的表决时
开始时间，不得早于现场股东大会召        间及表决程序。
开前一日下午 3 点，并不得迟于现场         股东会网络或者其他方式投票的
股东大会召开当日上午 9 点 30 分，结   开始时间，不得早于现场股东会召开前
束时间不得早于现场股东大会结束当        一日下午 3 点，并不得迟于现场股东会
日下午 3 点。                召开当日上午 9 点 30 分，其结束时间
                        不得早于现场股东会结束当日下午 3
                        点。
                           股权登记日与会议日期之间的间
                        隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
                        一旦确认，不得变更。
第五十八条                   第六十三条
   股东大会拟讨论董事、监事选举          股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露        东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少        详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                    （一）教育背景、工作经历、兼职
   （一）教育背景、工作经历、兼       等个人情况；
职等个人情况；                    （二）与公司或者公司的控股股东
   （二）与本公司或本公司的控股       及实际控制人是否存在关联关系；
股 东 及 实际控制 人 是否 存在关联关      （三）持有公司股份数量；
系；                         （四）是否受过中国证监会及其他
   （三）披露持有本公司股份数量；      有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   （四）是否受过中国证监会及其          除采取累积投票制选举董事外，每
他 有 关 部门的处 罚 和证 券交易所惩   位董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
   除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十九条                   第六十四条
   发出股东大会通知后，无正当理          发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东        股东会不应延期或者取消，股东会通知
大会通知中列明的提案不应取消。一        中列明的提案不应取消。一旦出现延期
旦出现延期或取消的情形，召集人应        或者取消的情形，召集人应当在原定召
当在原定召开日前至少 2 个工作日公      开日前至少 2 个工作日公告并说明原
告并说明原因。                 因。
     第五节股东大会的召开              第六节股东会的召开
第六十条                    第六十五条
   本公司董事会和其他召集人将采          本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩        取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和        对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
侵犯股东合法权益的行为，将采取措        合法权益的行为，将采取措施加以制止
施 加 以 制止并及 时 报告 有关部门查   并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条                   第六十六条
   股权登记日登记在册的所有股东         股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，        （包括普通股股东、表决权恢复的优先
并依照有关法律、法规及本章程行使        股股东、持有特别表决权股份的股东等
表决权。                    股东）或者其代理人，均有权出席股东
   股东可以亲自出席股东大会，也       会，并依照有关法律、法规及本章程行
可以委托代理人代为出席和表决。         使表决权。
                          股东可以亲自出席股东会，也可以
                        委托代理人代为出席和表决。
第六十二条                   第六十七条
   个人股东亲自出席会议的，应出         个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份        本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受        的有效证件或者证明；受委托代理他人
委托代理他人出席会议的，应出示本        出席会议的，应出示本人有效身份证
人有效身份证件、股东授权委托书。        件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法         法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法        定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身        代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格        证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的，       效证明；代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证、法人股东        出示本人身份证、法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面授        代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第六十三条                   第六十八条
   股东出具的委托他人出席股东大          股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：        的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有
   （二）是否具有表决权；          公司股份的类别和数量；
   （三）分别对列入股东大会议程          （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权           （三）股东的具体指示，包括对列
票的指示；                   入股东会议程的每一审议事项投赞成、
   （四）委托书签发日期和有效期       反对或者弃权票的指示等；
限；                         （四）委托书签发日期和有效期
   （五）委托人签名（或盖章）。委      限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位           （五）委托人签名（或者盖章）。
印章。                     委托人为法人股东的，应加盖法人单位
                        印章。
第六十四条
   委托书应当注明如果股东不作具
                              【删除】
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条                   第六十九条
   代理投票授权委托书由委托人授         代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或        权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公        其他授权文件应当经过公证。经公证的
证的授权书或者其他授权文件，和投        授权书或者其他授权文件，和投票代理
票代理委托书均需备置于公司住所或        委托书均需备置于公司住所或者召集
者 召 集 会议的通 知 中指 定的其他地   会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条                   第七十条
   出席会议人员的会议登记册由公         出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会        司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号       人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决        码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单        额、被代理人姓名（或者单位名称）等
位名称）等事项。                事项。
第六十七条                   第七十一条
   召集人和公司聘请的律师将依据         召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共        证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并        同对股东资格的合法性进行验证，并登
登记股东姓名（或名称）及其所持有        记股东姓名（或者名称）及其所持有表
表决权的股份数。在会议主持人宣布        决权的股份数。在会议主持人宣布现场
现场出席会议的股东和代理人人数及        出席会议的股东和代理人人数及所持
所持有表决权的股份总数之前，会议        有表决权的股份总数之前，会议登记应
登记应当终止。                 当终止。
第六十八条                   第七十二条
   股东大会召开时，本公司全体董         股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，       席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席        席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条                   第七十三条
   股东大会由董事长主持。董事长         股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或者不履行职务的，由        履行职务或者不履行职务的，由副董事
副董事长履行职务；董事长与副董事        长（公司有两位或者两位以上副董事长
长 均 不 能履行职 务 或者 不履行职务   的，由过半数的董事共同推举的副董事
的，由半数以上董事共同推举一名董        长主持）主持；董事长与副董事长均不
事履行职务。                  能履行职务或者不履行职务的，由过半
   监事会自行召集的股东大会，由       数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履          审计委员会自行召集的股东会，由
行职务或不履行职务时，由半数以上        审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事共同推举的一名监事主持。          集人不能履行职务或者不履行职务时，
   股东自行召集的股东大会，由召       由过半数的审计委员会成员共同推举
集人推举代表主持。               的一名审计委员会成员主持。
   召开股东大会时，会议主持人违         股东自行召集的股东会，由召集人
反议事规则使股东大会无法继续进行        或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会过半数的有          召开股东会时，会议主持人违反议
表决权股东同意，股东大会可推举一        事规则使股东会无法继续进行的，经现
人担任会议主持人，继续开会。          场出席股东会有表决权过半数的股东
                        同意，股东会可推举一人担任会议主持
                        人，继续开会。
第七十条                    第七十四条
   公司制定股东大会议事规则，详      公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，    定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、   括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的    票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内    会议记录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东大会对董事会的授权原    股东会对董事会的授权原则，授权内容
则，授权内容应明确具体。股东大会    应明确具体。股东会议事规则应作为本
议事规则应作为章程的附件，由董事    章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会拟定，股东大会批准。         准。
第七十一条               第七十五条
   在年度股东大会上，董事会、监      在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东    过去一年的工作向股东会作出报告。每
大会作出报告。独立董事应当向年度    名独立董事也应作出述职报告，对其履
股东大会提交年度述职报告，对其履    行职责的情况进行说明。
行职责的情况进行说明。
第七十二条               第七十六条
   董事、监事、高级管理人员在股     董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解    股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条               第七十七条
   会议主持人应当在表决前宣布现     会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所    场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会    持有表决权的股份总数，现场出席会议
议的股东和代理人人数及所持有表决    的股东和代理人人数及所持有表决权
权的股份总数以会议登记为准。      的股份总数以会议登记为准。
第七十四条               第七十八条
   股东大会应有会议记录，由董事     股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。              书负责。
   会议记录记载以下内容：        会议记录记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和     （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称；           集人姓名或者名称；
   （二）会议主持人以及出席或列     （二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、董事会秘书、    董事、高级管理人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；       （三）出席会议的股东和代理人人
   （三）出席会议的股东和代理人   数、所持有表决权的股份总数及占公司
人数、所持有表决权的股份总数及占    股份总数的比例；
公司股份总数的比例；            （四）对每一提案的审议经过、发
   （四）对每一提案的审议经过、   言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；            （五）股东的质询意见或者建议以
   （五）股东的质询意见或建议以   及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明；            （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （六）律师及计票人、监票人姓     （七）本章程规定应当载入会议记
名；                  录的其他内容。
   （七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十五条                第七十九条
  召集人应当保证会议记录内容真       召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、     实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、    董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。     会议主持人应当在会议记录上签名。会
  会议记录应当与现场出席股东的     议记录应当与现场出席股东的签名册
签名册及代理出席的委托书、网络及     及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保     表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于 10 年。      限不少于 10 年。
第七十六条                第八十条
  召集人应当保证股东大会连续举       召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力     直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能     原因导致股东会中止或者不能作出决
作出决议的，应采取必要措施尽快恢     议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
复召开股东大会或直接终止本次股东     东会或者直接终止本次股东会，并及时
大会，并及时公告。同时,召集人应向    公告。同时,召集人应向公司所在地中
公司所在地中国证监会派出机构及证     国证监会派出机构及证券交易所报告。
券交易所报告。
  第六节股东大会的表决和决议         第七节股东会的表决和决议
第七十七条                第八十一条
  股东大会决议分为普通决议和特        股东会决议分为普通决议和特别
别决议。                 决议。
  股东大会作出普通决议，应当由        股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理     股东会的股东（包括委托代理人出席股
人）所持表决权的过半数以上通过。     东会会议的股东）所持表决权的过半数
  股东大会作出特别决议，应当由     通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理        股东会作出特别决议，应当由出席
人）所持表决权的 2/3 以上通过。   股东会的股东（包括委托代理人出席股
                     东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
                     上通过。
第七十八条                第八十二条
   下列事项由股东大会以普通决议       下列事项由股东会以普通决议通
通过：                  过：
   （一）董事会和监事会的工作报       （一）董事会的工作报告；
告；                      （二）董事会拟定的利润分配方案
   （二）董事会拟定的利润分配方    和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；               （三）董事会成员的任免及其报酬
   （三）董事会和监事会成员的任    和支付方法；
免及其报酬和支付方法；             （四）除法律、行政法规规定或者
   （四）公司年度预算方案、决算    本章程规定应当以特别决议通过以外
方案；                  的其他事项。
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条                第八十三条
   下列事项由股东大会以特别决议       下列事项由股东会以特别决议通
通过：                  过：
   （一）公司增加或者减少注册资       （一）公司增加或者减少注册资
本；                   本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、      （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算及变更公司组织形式；      解散、清算或者变更公司形式；
   （三）本章程的修改；           （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售       （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近     大资产或者向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产 30%的；       过公司最近一期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；           （五）股权激励计划；
   （六）审议本章程第二十四条第       （六）法律、行政法规或者本章程
一款第（一）、（二）项规定的情形收    规定的，以及股东会以普通决议认定会
购本公司股份的事项；           对公司产生重大影响的、需要以特别决
   （七）法律、行政法规或本章程    议通过的其他事项。
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十条                 第八十四条
   股东（包括股东代理人）以其所      股东（包括委托代理人出席股东会
代表的有表决权的股份数额行使表决     会议的股东）以其所代表的有表决权的
权，每一股份享有一票表决权。       股份数额行使表决权，每一股份享有一
   股东大会审议影响中小投资者利    票表决权，类别股股东除外。
益的重大事项时，对中小投资者表决       股东会审议影响中小投资者利益
应当单独计票。单独计票结果应当及     的重大事项时，对中小投资者表决应当
时公开披露。               单独计票。单独计票结果应当及时公开
   公司持有的本公司股份没有表决    披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大       公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。          权，且该部分股份不计入出席股东会有
   股东买入公司有表决权的股份违    表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第       股东买入公司有表决权的股份违
二款规定的，该超过规定比例部分的     反《证券法》第六十三条第一款、第二
股份在买入后的三十六个月内不得行     款规定的，该超过规定比例部分的股份
使表决权，且不计入出席股东大会有     在买入后的三十六个月内不得行使表
表决权的股份总数。            决权，且不计入出席股东会有表决权的
   公司董事会、独立董事、持有百    股份总数。
分之一以上有表决权股份的股东或者       公司董事会、独立董事、持有 1%
依照法律、行政法规或者中国证监会     以上有表决权股份的股东或者依照法
的规定设立的投资者保护机构可以向     律、行政法规或者中国证监会规定设立
公司股东公开征集其在股东大会上的     的投资者保护机构，可以向公司股东公
投票权。除法定条件外，公司及股东     开请求委托其代为出席股东会并代为
大会召集人不得对股东征集投票权设     行使提案权、表决权等股东权利。除法
定最低持股比例限制。投票权征集应     律法规等另有规定外，公司及股东会召
当采取无偿的方式进行，并向被征集     集人不得对征集人设置条件。股东权利
人充分披露具体投票意向等信息。不     征集应当采取无偿的方式进行，并向被
得以有偿或者变相有偿的方式征集股     征集人充分披露股东作出授权委托所
东投票权。                必需的信息；不得以有偿或者变相有偿
                     的方式征集股东权利。
第八十一条                第八十五条
   股东大会审议有关关联交易事项      股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，     关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入     表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议应当充     决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。       露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集       关联股东的回避和表决程序为：召
人在发出股东大会通知前，应依据法     集人在发出股东会通知前，应依据法
律、法规的规定，对拟提交股东大会     律、法规的规定，对拟提交股东会审议
审议的有关事项是否构成关联交易作     的有关事项是否构成关联交易作出判
出判断。如经召集人判断，拟提交股     断。如经召集人判断，拟提交股东会审
东 大 会 审议的有 关 事项构 成 关联交
                     议的有关事项构成关联交易，则召集人
易，则召集人应书面形式通知关联股     应书面形式通知关联股东，并在股东会
东，并在股东大会的通知中对涉及拟     的通知中对涉及拟审议议案的关联方
审议议案的关联方情况进行披露。      情况进行披露。
   在股东大会召开时，关联股东应      在股东会召开时，关联股东应主动
主动提出回避申请，其他股东也有权     提出回避申请，其他股东也有权向召集
向召集人提出该股东回避。召集人应     人提出该股东回避。召集人应依据有关
依据有关规定审查该股东是否属关联     规定审查该股东是否属关联股东，并有
股东，并有权决定该股东是否回避。     权决定该股东是否回避。
   关联股东对召集人的决定有异       关联股东对召集人的决定有异议，
议，有权向有关部门反映，也可就是     有权向有关部门反映，也可就是否构成
否构成关联关系、是否享有表决权事     关联关系、是否享有表决权事宜提请人
宜提请人民法院裁决，但相关股东行     民法院裁决，但相关股东行使上述权利
使上述权利不影响股东大会的正常召     不影响股东会的正常召开。
开。                     应予回避的关联股东可以参加审
   应予回避的关联股东可以参加审    议涉及自己的关联交易，并可就该关联
议涉及自己的关联交易，并可就该关     交易是否公平、合法及产生的原因等向
联交易是否公平、合法及产生的原因     股东会作出解释和说明，但该股东无权
等向股东大会作出解释和说明，但该     就该事项参与表决。
股东无权就该事项参与表决。          关联股东应予回避而未回避，如致
   关联股东应予回避而未回避，如    使股东会通过有关关联交易决议，并因
致 使 股 东大 会通 过 有关关联 交易决
                     此给公司、公司其他股东或善意第三人
议，并因此给公司、公司其他股东或     造成损失的，则该关联股东应承担相应
善意第三人造成损失的，则该关联股     民事责任。
东应承担相应民事责任。
第八十二条                  第八十六条
   除公司处于危机等特殊情况外，          除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司        经股东会以特别决议批准，公司将不与
将不与董事、总经理和其它高级管理        董事、高级管理人员以外的人订立将公
人员以外的人订立将公司全部或者重        司全部或者重要业务的管理交予该人
要业务的管理交予该人负责的合同。        负责的合同。
第八十三条                   第八十七条
   董事、监事候选人名单以提案的          董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。             请股东会表决。
   公司董事、监事候选人的提名方          公司董事候选人的提名方式和程
式和程序为：                  序为：
   （一）董事会、单独或合并持有          （一）董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东有权以本章       公司 1%以上股份的股东，有权根据本
程规定向股东大会提名非独立董事候        章程规定向股东会提名非独立董事候
选人；董事会、单独或合并持有公司        选人；董事会、审计委员会、单独或者
东大会提名独立董事候选人，依法设        向股东会提名独立董事候选人，依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股        立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权        东委托其代为行使提名独立董事的权
利；                      利；
   （二）监事会、单独或合并持有          （二）提名人在提名董事候选人前
公司 3%以上股份的股东有权以本章       应取得该候选人的书面承诺，确认其接
程规定向股东大会提名非职工代表监        受提名，承诺公开披露的董事候选人资
事候选人；职工代表监事由公司工会        料真实、准确、完整，并保证当选后切
选举产生。                   实履行董事职责。
   （三）提名人在提名董事或监事       董事会应当向股东公告候选董事的简
候 选 人 前应取得 该 候选 人的书面承   历和基本情况。
诺，确认其接受提名，并承诺公开披           董事候选人应当在股东会通知公
露的董事或监事候选人资料真实、完        告前作出书面承诺，同意接受提名，承
整并保证当选后切实履行董事或监事        诺公开披露的董事候选人资料真实、准
职责。                     确、完整，并保证当选后切实履行董事
   董事会应当向股东公告候选董        职责。
事、监事的简历和基本情况。              股东会就选举董事进行表决时，根
   董事候选人应当在股东大会通知       据本章程的规定或者股东会的决议，可
公告前作出书面承诺，同意接受提名，       以实行累积投票制。单一股东及其一致
承诺公开披露的候选人资料真实、准        行动人拥有权益的股份比例在 30%及
确、完整，并保证当选后切实履行董        以上时股东会选举 2 名以上非独立董
事职责。                    事，或者股东会选举 2 名以上独立董事
   股东大会选举董事、监事时，根       的，应当实行累积投票制。股东会以累
据 本 章 程的规定 或 者股 东大会的决   积投票方式选举董事的，独立董事和非
议，可以实行累积投票制。单一股东        独立董事的表决应当分别进行。
及其一致行动人拥有权益的股份比例           前款所称累积投票制是指股东会
在 30%以上或者选举 2 名以上独立董    选举董事时，每一股份拥有与每个议案
事的，公司应当实行累积投票制。股        组下应选董事人数相同的选举票数，股
东大会以累积投票方式选举董事的，        东拥有的选举票数可以集中投给一名
独立董事和非独立董事的表决应当分        候选人，也可以投给数名候选人，具体
别进行。                    操作细则如下：
   前款所称累积投票制是指股东大         1、股东会在选举董事时，公司股
会选举董事或者监事时，每一股份拥        东的每一份股份拥有与应当选董事人
有与每个议案组下应选董事或者监事        数相同的选举票数，即股东在选举董事
人数相同的选举票数，股东拥有的选        时拥有的全部选举票数，相当于其持有
举票数可以集中投给一名候选人，也        的股份数和应当选董事人数的乘积；
可以投给数名候选人，具体操作细则          2、在选举董事时，股东可以将全
如下：                     部选举票数投向一个候选人，也可以分
时，公司股东的每一份股份拥有与应        数不得超过其拥有的全部选举票数；
当选董事（监事）人数相同的选举票          3、表决结束后，根据拟选董事人
数，即股东在选举董事（监事）时拥        数，按照各董事候选人的得票数量多
有的全部选举票数，相当于其持有的        少，从高到低确认当选董事；
股份数和应当选董事（监事）人数的          4、如果多名候选人得票相同，且
乘积；                     人数多于剩余候选名额，则股东会再次
可 以 将 全部选举 票 数投 向一个候选     公司应当和董事签订合同，明确公
人，也可以分散投向多人，但股东累        司和董事之间的权利义务、董事的任
计投出的选举票数不得超过其拥有的        期、董事违反法律法规和本章程的责任
全部选举票数；                 以及公司提前解除合同的补偿、董事离
事）人数，按照各董事（监事）候选
人的得票数量多少，从高到低确认当
选董事（监事）；
人数多于剩余候选名额，则股东大会
再次对该几名候选人进行投票。
   公司应当和董事签订合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章
程》的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
第八十四条                   第八十八条
   除累积投票制外,股东大会将对所        除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有        提案进行逐项表决，对同一事项有不同
不同提案的，将按提案提出的时间顺        提案的，将按提案提出的时间顺序进行
序进行表决。除因不可抗力等特殊原        表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
因导致股东大会中止或不能作出决议        东会中止或者不能作出决议外，股东会
外，股东大会将不会对提案进行搁置        将不会对提案进行搁置或者不予表决。
或不予表决。
第八十五条                   第八十九条
   股东大会审议提案时，不会对提         股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被        行修改，若变更，则应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东        的提案，不能在本次股东会上进行表
大会上进行表决。                决。
第八十六条                   第九十条
   同一表决权只能选择现场、网络          同一表决权只能选择现场、网络或
或其他表决方式中的一种。同一表决        者其他表决方式中的一种。同一表决权
权出现重复表决的以第一次投票结果        出现重复表决的以第一次投票结果为
为准。                     准。
第八十七条                   第九十一条
   股东大会采取记名方式投票表           股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条                   第九十二条
   股东大会对提案进行表决前，应         股东会对提案进行表决前，应当推
当 推 举 两名股东 代 表参 加计票和监   举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，        事项与股东有关联关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监        代理人不得参加计票、监票。
票。                        股东会对提案进行表决时，应当由
   股东大会对提案进行表决时，应       律师、股东代表共同负责计票、监票，
当由律师、股东代表与监事代表共同        并当场公布表决结果，决议的表决结果
负责计票、监票，并当场公布表决结        载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。          通过网络或者其他方式投票的公
   通过网络或其他方式投票的公司       司股东或者其代理人，有权通过相应的
股东或其代理人,有权通过相应的投票       投票系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十九条                   第九十三条
   股东大会现场结束时间不得早于          股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣        络或者其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根        每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。          决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大          在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络及其他表决方式中所涉        场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及的公司、计票人、监票人、主要股        司、计票人、监票人、股东、网络服务
东、网络服务方等相关各方对表决情        方等相关各方对表决情况均负有保密
况均负有保密义务。               义务。
第九十条                    第九十四条
   出席股东大会的股东，应当对提          出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同        决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。                对或者弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、       地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决        股票的名义持有人，按照实际持有人意
权利，其所持股份数的表决结果应计        思表示进行申报的除外。
为“弃权”。                  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                        未投的表决票均视为投票人放弃表决
                        权利，其所持股份数的表决结果应计为
                        “弃权”。
第九十一条                 第九十五条
    会议主持人如果对提交表决的决       会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数      议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
组织点票；如果会议主持人未进行点      织点票；如果会议主持人未进行点票，
票，出席会议的股东或者股东代理人      出席会议的股东或者股东代理人对会
    对会议主持人宣布结果有异议     议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
的，有权在宣布表决结果后立即要求      布表决结果后立即要求点票，会议主持
点票，会议主持人应当立即组织点票。     人应当立即组织点票。
第九十二条                 第九十六条
    股东大会决议应当及时公告,公告      股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人      应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公      所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方      表决权股份总数的比例、表决方式、每
式、每项提案的表决结果和通过的各      项提案的表决结果和通过的各项决议
项决议的详细内容。             的详细内容。
第九十三条                 第九十七条
    提案未获通过,或者本次股东大会      提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的,应当在股东     更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。         议公告中作特别提示。
第九十四条                 第九十八条
    股东大会通过有关董事、监事选       股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在该次股      新任董事在该次股东会结束后立即就
东大会结束后立即就任。           任。
第九十五条                 第九十九条
    股东大会通过有关派现、送股或       股东会通过有关派现、送股或者资
资本公积转增股本提案的，公司将在      本公积转增股本提案的，公司将在股东
股东大会结束后 2 个月内实施具体方    会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十六条                 第一百条
    公司董事为自然人，有下列情形       公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事：        一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制       （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力；               事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济      挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5     秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执      政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
行期满未逾 5 年；            缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
    （三）担任破产清算的公司、企    年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公         （三）担任破产清算的公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的，自      的董事或者厂长、总经理，对该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未      企业的破产负有个人责任的，自该公
逾 3 年；                司、企业破产清算完结之日起未逾 3
    （四）担任因违法被吊销营业执    年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代          （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、     照、责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   人，并负有个人责任的，自该公司、企
  （五）个人所负数额较大的债务      业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
到期未清偿；                逾 3 年；
  （六）被中国证监会处以证券市          （五）个人所负数额较大的债务到
场禁入处罚，期限未满的；          期未清偿被人民法院列为失信被执行
  （七）法律、行政法规或部门规      人；
章规定的其他内容。                 （六）被中国证监会处采取不得担
  违反本条规定选举、委派董事的，     任上市公司董事、高级管理人员的证券
该选举、委派或者聘任无效。董事在      市场禁入措施，期限尚未届满的；
任职期间出现本条情形的，公司解除          （七）被证券交易所公开认定为不
其职务。                  适合担任上市公司董事、高级管理人员
                      等，期限尚未届满的；
                          （八）法律、行政法规或者部门规
                      章规定的其他情形。
                          董事会提名委员会应当对董事候
                      选人是否符合任职资格进行审核；公司
                      在披露董事候选人情况时，应当同步披
                      露董事会提名委员会的审核意见。
                          违反本条第一款规定选举、委派董
                      事的，该选举、委派或者聘任无效。
                          董事在任职期间出现本条第一款
                      情形的，公司应当立即停止其履职，董
                      事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                      应当立即按规定解除其职务；董事会提
                      名委员会应当对董事的任职资格进行
                      评估，发现不符合任职资格的，及时向
                      董事会提出解任的建议。
第九十七条                 第一百零一条
   董事由股东大会选举或更换，并         董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职      在任期届满前由股东会解除其职务。但
务。                    是，董事会中的职工代表由公司职工通
   董事任期三年，任期届满可连选     过职工代表大会、职工大会或者其他形
连任。                   式民主选举产生，无需提交股东会审
   董事任期从就任之日起计算，至     议。
本届董事会任期届满时为止。董事任          董事任期三年，任期届满可连选连
期届满未及时改选，在改选出的董事      任。
就任前，原董事仍应当依照法律、行          董事任期从就任之日起计算，至本
政法规、部门规章和本章程的规定，      届董事会任期届满时为止。董事任期届
履行董事职务。               满未及时改选，在改选出的董事就任
   董事可以由总经理或者其他高级     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其      部门规章和本章程的规定，履行董事职
他高级管理人员职务的董事，总计不      务。
得超过公司董事总数的 1/2。       董事可以由高级管理人员兼任，但
                    兼任高级管理人员职务的董事以及由
                    职工代表担任的董事，总计不得超过公
                    司董事总数的 1/2。
第九十八条               第一百零二条
   董事应当遵守法律、行政法规和     董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务：    章程的规定，对公司负有忠实义务，应
   （一）不得利用职权收受贿赂或   当采取措施避免自身利益与公司利益
者其他非法收入，不得侵占公司的财    冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
产；                    董事对公司负有下列忠实义务：
   （二）不得挪用公司资金；       （一）不得侵占公司财产、挪用公
   （三）不得将公司资产或者资金   司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立      （二）不得将公司资金以其个人名
账户存储；               义或者其他个人名义开立账户存储；
   （四）不得违反本章程的规定，     （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东大会或董事会同意，将公司    其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他      （四）未向董事会或者股东会报
人提供担保；              告，并按照本章程的规定经董事会或者
   （五）不得违反本章程的规定或   股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订立合    本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；              （五）不得利用职务便利，为自己
   （六）未经股东大会同意，不得   或者他人谋取属于公司的商业机会，但
利用职务便利，为自己或他人谋取本    向董事会或者股东会报告并经股东会
应属于公司的商业机会，自营或者为    决议通过，或者公司根据法律、行政法
他人经营与本公司同类的业务；      规或者本章程的规定，不能利用该商业
   （七）不得接受与公司交易的佣   机会的除外；
金归为己有；                （六）未向董事会或者股东会报
   （八）不得擅自披露公司秘密；   告，并经股东会决议通过，不得自营或
   （九）不得利用其关联关系损害   者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；                 （七）不得接受他人与公司交易的
   （十）法律、行政法规、部门规   佣金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义务。       （八）不得擅自披露公司秘密；
   董事违反本条规定所得的收入，     （九）不得利用其关联关系损害公
应当归公司所有；给公司造成损失的，   司利益；
应当承担赔偿责任。             （十）法律、行政法规、部门规章
                    及本章程规定的其他忠实义务。
                      董事违反本条规定所得的收入，应
                    当归公司所有；给公司造成损失的，应
                    当承担赔偿责任。
                      董事、高级管理人员的近亲属，董
                    事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                    者间接控制的企业，以及与董事、高级
                    管理人员有其他关联关系的关联人，与
                    公司订立合同或者进行交易，适用本条
                     第二款第（四）项规定。前述近亲属包
                     括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
                     母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
                        董事利用职务便利为自己或者他
                     人谋取属于公司的商业机会，自营或者
                     为他人经营与公司同类业务的，应当向
                     董事会或者股东会报告，充分说明原
                     因、防范自身利益与公司利益冲突的措
                     施、对公司的影响等，并予以披露。公
                     司应按照法律法规以及本章程等规定
                     的程序进行审议。
第九十九条                第一百零三条
  董事应当遵守法律、行政法规和        董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务：     章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行     行职务应当为公司的最大利益尽到管
使公司赋予的权利，以保证公司的商     理者通常应有的合理注意，并应保证有
业行为符合国家法律、行政法规以及     足够的时间和精力履行其应尽的职责。
国家各项经济政策的要求，商业活动        董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围；         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
  （二）应公平对待所有股东；      公司赋予的权利，以保证公司的商业行
  （三）及时了解公司业务经营管     为符合国家法律、行政法规以及国家各
理状况；                 项经济政策的要求，商业活动不超过营
  （四）应当对公司定期报告签署     业执照规定的业务范围；
书面确认意见，保证公司所披露的信        （二）应公平对待所有股东；
息真实、准确、完整；              （三）及时了解公司业务经营管理
  （五）应当如实向监事会提供有     状况；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者        （四）应当对公司定期报告签署书
监事行使职权；              面确认意见，保证公司所披露的信息真
  （六）法律、行政法规、部门规     实、准确、完整；
章及本章程规定的其他勤勉义务。         （五）应当如实向审计委员会提供
                     有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
                     行使职权；
                        （六）法律、行政法规、部门规章
                     及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条                 第一百零四条
  董事连续两次未能亲自出席，也        董事连续两次未能亲自出席，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视     委托其他董事代为投票，视为不能履行
为不能履行职责，董事会应当建议股     职责，董事会应当建议股东会予以撤
东大会予以撤换。             换。
第一百零一条               第一百零五条
  董事可以在任期届满以前提出辞        董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞     事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
职报告。董事会将在 2 日内披露有关   公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
情况。                  将在 2 个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会      如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董    成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、    事就任前，原董事仍应当依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程规定，    政法规、部门规章和本章程规定，履行
履行董事职务。             董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条              第一百零六条
  董事辞职生效或者任期届满，应       董事离职，应向董事会办妥所有移
向董事会办妥所有移交手续，其对公    交手续，其对公司和股东承担的忠实义
司和股东承担的忠实义务，在任期结    务，在离职后的一年之内仍然有效，并
束后的一年之内仍然有效，并不当然    不当然解除；董事对公司商业秘密、技
解除。其对公司商业秘密、技术秘密    术秘密和其他内幕信息的保密义务在
和其他内幕信息的保密义务在其任职    其离职后仍然有效，直至该秘密成为公
结束后仍然有效，直至该秘密成为公    开信息；董事的其他义务的持续期间应
开信息。其他义务的持续期间应当根    当根据公平的原则确定，视事件发生与
据公平的原则确定，视事件发生与离    离职之间时间长短，以及与公司的关系
任之间时间长短，以及与公司的关系    在何种情况和条件下结束而定。
在何种情况和条件下结束而定。         董事在任职期间因执行职务而应
                    承担的责任，不因离职而免除或者终
                    止；董事离职时尚未履行完毕的承诺，
                    仍应当履行。
                       公司建立董事离职管理制度，明确
                    对未履行完毕的公开承诺以及其他未
                    尽事宜追责追偿的保障措施。公司应当
                    对离职董事是否存在未尽义务、未履行
                    完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
                    进行审查。
                    第一百零七条
                       股东会可以决议解任董事，决议作
       ——           出之日解任生效。
                       无正当理由，在任期届满前解任董
                    事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条              第一百零八条
  未经本章程规定或者董事会的合       未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代    法授权，任何董事不得以个人名义代表
表公司或者董事会行事。董事以其个    公司或者董事会行事。董事以其个人名
人名义行事时，在第三方会合理地认    义行事时，在第三方会合理地认为该董
为该董事在代表公司或者董事会行事    事在代表公司或者董事会行事的情况
的情况下，该董事应当事先声明其立    下，该董事应当事先声明其立场和身
场和身份。               份。
第一百零四条              第一百零九条
  董事执行公司职务时违反法律、       董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，   害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。                 责任。
                      董事执行公司职务时违反法律、行
                   政法规、部门规章或者本章程的规定，
                   给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                   任。
第一百零五条
   独立董事应按照法律、行政法规          【删除】
及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条             第一百一十条
   公司设董事会，对股东大会负责，    公司设董事会，董事会由八名董事
执行股东大会的决议。         组成，其中职工代表董事 1 名，由职工
   董事会的人数及人员构成应当符 代表大会选举产生；非职工代表董事 7
合法律法规的要求，专业结构合理。 名，由股东会选举产生。设董事长、副
董事会成员应当具备履行职责所必需 董事长各一名。董事长、副董事长由董
的知识、技能和素质。董事会应当依 事会以全体董事的过半数选举产生。
法履行职责，确保公司遵守法律法规
和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
第一百零七条
   董事会由七名董事组成，其中设          【删除】
独立董事三名。董事会设董事长一名。
第一百零八条             第一百一十一条
   董事会行使下列职权：         董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东     （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作；            告工作；
   （二）执行股东大会的决议；      （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投     （三）决定公司的经营计划和投资
资方案；               方案；
   （四）制订公司的年度财务预算     （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案；           弥补亏损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案     （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；           资本、发行债券或者其他证券及上市方
   （六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市      （六）拟订公司重大收购、收购本
方案；                公司股票或者合并、分拆、分立、解散
   （七）拟订公司重大收购、收购 及变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及      （七）对公司因本章程第二十五条
变更公司形式的方案；         第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
   （八）对公司因本章程第二十四 项规定的情形收购本公司股份作出决
条第一款第（三）项、第（五）项、 议；
第（六）项规定的情形收购本公司股      （八）在股东会授权范围内，决定
份作出决议；             公司对外投资、收购出售资产、资产抵
   （九）在股东大会授权范围内，       押、对外担保事项、委托理财、关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、        易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、          （九）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等事项；           置；
   （十）决定公司内部管理机构的          （十）决定聘任或者解聘公司总经
设置；                     理、董事会秘书及其他高级管理人员，
   （十一）决定聘任或者解聘公司       并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
总经理、董事会秘书及其他高级管理        经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       总经理、财务总监等高级管理人员，并
根据经理的提名，决定聘任或者解聘        决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管           （十一）制定公司的基本管理制
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事        度；
项；                         （十二）制订本章程的修改方案；
   （十二）制订公司的基本管理制          （十三）管理公司信息披露事项；
度；                         （十四）向股东会提请聘请或者更
   （十三）制订本章程的修改方案；      换为公司审计的会计师事务所；
   （十四）管理公司信息披露事项；         （十五）听取公司总经理的工作汇
   （十五）向股东大会提请聘请或       报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；            （十六）法律、行政法规、部门规
   （十六）听取公司总经理的工作       章、本章程或者股东会授予的其他职
汇报并检查总经理的工作；            权。超过股东会授权范围的事项，应当
   （十七）法律、行政法规、部门       提交股东会审议。
规章或本章程授予的其他职权。
   公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。各专
门委员会人员构成设置和其工作制度
由董事会决定和制订。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，审计委员会成员应为不在公司
担任高级管理人员的董事，且审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
审 计 委 员会的召 集 人为 会计专业人
士。
   董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
   （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证
监 会 规 定和本章 程 等规 定的其他事
项。
   审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
   董事会战略委员会负责对公司长
期 发 展 战略和重 大 投资 决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）公司长期发展战略规划；
   （二）须经董事会批准的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、融
资方案及发展战略等重大事项；
   （三）其他影响公司发展的重大
事项。
   董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
   （三）法律、行政法规、中国证
监 会 规 定和本章 程 等规 定的其他事
项。
   董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
   董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪
酬；
    （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证
监 会 规 定和本章 程 等规 定的其他事
项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
    各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百零九条                  第一百一十二条
    公司董事会应当就注册会计师对          公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见        公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。              向股东会作出说明。
第一百一十条                  第一百一十三条
    董事会制定董事会议事规则，以          董事会制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高        保董事会落实股东会决议，提高工作效
工作效率，保证科学决策。            率，保证科学决策。
    董事会议事规则应作为章程的附          董事会议事规则应作为本章程的
件，由董事会拟定，股东大会批准。        附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条                 第一百一十四条
    公司发生的下列交易行为，应提          公司发生的下列交易行为，应提交
交董事会审议并及时披露：            董事会审议：
    （一）公司在一年内购买、出售          （一）公司在一年内购买、出售重
重大资产不超过公司最近一期经审计        大资产不超过公司最近一期经审计总
总资产 30%；                资产 30%；
    （二）交易涉及的资产总额（同          （二）交易涉及的资产总额（同时
时存在帐面值和评估值的，以高者为        存在帐面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的        占公司最近一期经审计总资产的 10%
    （三）交易的成交金额（含承担          （三）交易的成交金额（包括承担
债务和费用）占公司最近一期经审计        的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过      净资产的 10%以上，且绝对金额超过
    （四）交易产生的利润占公司最          （四）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 10%      一个会计年度经审计净利润的 10%以
以上，且绝对金额超过 100 万元；       上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最           （五）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的营业收入占公         一个会计年度相关的营业收入占公司
司最近一个会计年度经审计营业收入         最近一个会计年度经审计营业收入的
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万   10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
元；                           （六）交易标的（如股权）在最近
    （六）交易标的（如股权）在最       一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度相关的净利润占公司         近一个会计年度经审计净利润的 10%
最 近 一 个会计年 度 经审 计净利润的    以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （七）交易标的（如股权）涉及       资产净额（同时存在账面值和评估值
的资产净额（同时存在账面值和评估         的，以高者为准）占公司最近一期经审
值的，以高者为准）占公司最近一期         计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
经审计净资产的 10%以上，且绝对金       1000 万元；
额超过 1000 万元；                 上述指标涉及的数据如为负值，取
    上述指标涉及的数据如为负值，       其绝对值计算。上述“交易”事项参照本
取其绝对值计算。上述“交易”事项参        章程第四十八条规定，但不包括财务资
照本章程第四十三条规定，但不包括         助、提供担保。
财务资助、提供担保。                   （八）对外担保、财务资助事项；
    （八）对外担保、财务资助事项；          （九）与关联自然人发生的交易金
    （九）与关联自然人发生的交易       额（包括承担的债务和费用）在 30 万
金额（包括承担的债务和费用）在 30       元以上，或者与关联法人发生的交易金
万元以上，或者与关联法人发生的交         额（包括承担的债务和费用）在 300 万
易金额（包括承担的债务和费用）在         元以上、且占公司最近一期经审计净资
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交           上述交易事项应提交股东会审议
易；                       的，董事会审议通过后，应提请股东会
    上述交易事项应提交股东大会审       审议批准。对于对外担保、财务资助事
议的，董事会审议通过后，应提请股         项，除应当经全体董事的过半数审议通
东大会审议批准。对于对外担保、财         过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
务资助事项，除应当经全体董事的过         以上董事审议通过。
半数审议通过外，应当经出席会议的
三分之二以上董事审议通过。
    公司对外担保违反有关董事会的
审批权限或审议程序的，相关责任人
员应对公司承担相应赔偿责任。
第一百一十二条
    董事会设董事长、副董事长各一
                                 【删除】
名，董事长、副董事长由董事担任，
以全体董事的过半数选举产生或者罢
免。
第一百一十三条                  第一百一十五条
    董事长行使下列职权：             董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主         （一）主持股东会和召集、主持董
持董事会会议；                   事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的            （二）督促、检查董事会决议的执
执行；                       行；
   （三）签署公司股票、公司债券            （三）签署公司股票、公司债券及
及其他有价证券；                  其他有价证券；
   （四）签署董事会文件和其他应            （四）签署董事会文件；
由公司法定代表人签署的文件；               （五）在发生特大自然灾害等不可
   （五）行使法定代表人的职权；         抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
   （六）在发生特大自然灾害等不         合法律规定和公司利益的特别处置权，
可抗力的紧急情况下，对公司事务行          并在事后向公司董事和股东会报告；
使符合法律规定和公司利益的特别处             （六）董事会授予的其他职权。
置权，并在事后向公司董事和股东大
会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条                   第一百一十六条
   董事长不能履行职务或者不履行            公司副董事长协助董事长工作，董
职务的，由副董事长（如有，下同）          事长不能履行职务或者不履行职务的，
履行职务；董事长与副董事长均不能          由副董事长履行职务（公司有两位或者
履行职务或者不履行职务的，由半数          两位以上副董事长的，由过半数的董事
以 上 董 事共同推 举 一名董事 履行职     共同推举的副董事长履行职务）；董事
务。                        长与副董事长均不能履行职务或者不
                          履行职务的，由过半数的董事共同推举
                          一名董事履行职务。
第一百一十五条                   第一百一十七条
   董事会每年至少召开两次会议，            董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前       董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知全体董事和监事。              面通知全体董事。
第一百一十六条                   第一百一十八条
   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开          以上董事或者审计委员会，可以提议召
董事会临时会议。董事长应当自接到          开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会       提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。                        议。
第一百一十七条                   第一百一十九条
   董事会召开临时董事会会议的通            董事会召开临时董事会会议，于会
知方式为：书面或电话；通知时限为：         议召开 5 日以前以书面、邮件或电话等
会议召开前五日。                  方式通知全体董事。
第一百一十八条                   第一百二十条
   董事会会议通知包括以下内容：            董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；               （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；                  （二）会议期限；
   （三）事由及议题；                 （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。               （四）发出通知的日期。
第一百一十九条                   第一百二十一条
   董事会会议应有过半数的董事出       董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。                席方可举行。董事会作出决议，必须经
   董事会决议的表决           全体董事的过半数通过。
                      董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条                第一百二十二条
   董事与董事会会议决议事项所涉       董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项 及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董 事应当及时向董事会书面报告。有关联
事行使表决权。该董事会会议由过半 关系的董事不得对该项决议行使表决
数的无关联关系董事出席即可举行， 权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议所作决议须经无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决
联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议须经无关联关系董事过半数通过。出
提交股东大会审议。             席董事会会议的无关联关系董事人数
                      不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
                      审议。
第一百二十一条               第一百二十三条
   董事会决议以举手投票方式进行       在保障董事充分表达意见的前提
表决，并由举手表决的董事在书面决 下，董事会会议可以采用现场、电子通
议 或 会 议记录上 签 名确 认表决的意 信等方式召开和表决。
见。
   董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯、传
真、视频等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
   董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或本
章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百二十二条               第一百二十四条
   董事会会议，应由董事本人出席，      董事会会议，应由董事本人出席，
对所议事项发表明确意见。董事本人 对所议事项发表明确意见；董事因故不
因故不能出席，可以书面委托其他董 能出席，可以书面委托其他董事按委托
事按其意愿代为投票，委托人应当独 人意愿代为投票，委托人应当独立承担
立承担法律责任。独立董事不得委托 法律责任，但独立董事不得委托非独立
非独立董事代为投票。委托书中应载 董事代为投票。委托书中应载明代理人
明代理人的姓名，代理事项、授权范 的姓名，代理事项、授权范围和有效期
围和有效期限，并由委托人签名或盖 限，并由委托人签名或盖章。代为投票
章。代为出席会议和投票的董事应当 的董事应当在授权范围内行使董事的
在授权范围内行使董事的权利。董事 权利。董事未出席董事会会议，亦未委
未出席董事会会议，亦未委托代表出 托其他董事代为投票的，视为放弃在该
席的，视为放弃在该次会议上的投票 次会议上的投票权。
权。                   董事应当对董事会的决议承担责
                   任。董事会的决议违反法律、行政法规
                   或者本章程、股东会决议，给公司造成
                   严重损失的，参与决议的董事对公司负
                   赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议
                   并记载于会议记录的，该董事可以免除
                   责任。
第一百二十三条            第一百二十五条
   董事会应当对会议所议事项的决    董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应 定做成会议记录，出席会议的董事应当
当在会议记录上签名。         在会议记录上签名。董事会会议记录应
   董事会会议记录应当真实、准确、 当真实、准确、完整。
完整。                  董事会会议记录作为公司档案保
   董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条            第一百二十六条
   董事会会议记录包括以下内容：    董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和    （一）会议召开的日期、地点和召
召集人姓名；             集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他    （二）出席董事的姓名以及受他人
人委托出席董事会的董事（代理人） 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名；                  （三）会议议程；
   （三）会议议程；          （四）董事发言要点；
   （四）董事发言要点；        （五）每一决议事项的表决方式和
   （五）每一决议事项的表决方式 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
和结果（表决结果应载明赞成、反对 弃权的票数）。
或弃权的票数）。
        ——               第三节独立董事
                   第一百二十七条
                     公司独立董事应按照法律、行政法
                   规、中国证监会、证券交易所和本章程
        ——         的规定，认真履行职责，在董事会中发
                   挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                   维护公司整体利益，保护中小股东合法
                   权益。
                   第一百二十八条
                     独立董事必须保持独立性。下列人
                   员不得担任独立董事：
                     （一）在公司或者其附属企业任职
        ——
                   的人员及其配偶、父母、子女、主要社
                   会关系；
                     （二）直接或者间接持有公司已发
                   行股份 1%以上或者是公司前十名股东
     中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
        （三）在直接或者间接持有公司已
     发行股份 5%以上的股东或者在公司前
     五名股东任职的人员及其配偶、父母、
     子女；
        （四）在公司控股股东、实际控制
     人的附属企业任职的人员及其配偶、父
     母、子女；
        （五）与公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自的附属企业有重大
     业务往来的人员，或者在有重大业务往
     来的单位及其控股股东、实际控制人任
     职的人员；
        （六）为公司及其控股股东、实际
     控制人或者其各自附属企业提供财务、
     法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
     但不限于提供服务的中介机构的项目
     组全体人员、各级复核人员、在报告上
     签字的人员、合伙人、董事、高级管理
     人员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有第
     一项至第六项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监
     会规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的不具备独立性的其他人员。
     独立董事应当每年对独立性情况进行
     自查，并将自查情况提交董事会。董事
     会应当每年对在任独立董事独立性情
     况进行评估并出具专项意见，与年度报
     告同时披露。
     第一百二十九条
        担任公司独立董事应当符合下列
     条件：
        （一）根据法律、行政法规和其他
     有关规定，具备担任上市公司董事的资
     格；
        （二）符合本章程规定的独立性要
——
     求；
        （三）具备上市公司运作的基本知
     识，熟悉相关法律法规和规则；
        （四）具有五年以上履行独立董事
     职责所必需的法律、会计或者经济等工
     作经验；
        （五）具有良好的个人品德，不存
     在重大失信等不良记录；
        （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定、证券交易所业务规则和本章程
     规定的其他条件。
     第一百三十条
        独立董事作为董事会的成员，对公
     司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
     务，审慎履行下列职责：
        （一）参与董事会决策并对所议事
     项发表明确意见；
        （二）对公司与控股股东、实际控
——   制人、董事、高级管理人员之间的潜在
     重大利益冲突事项进行监督，保护中小
     股东合法权益；
        （三）对公司经营发展提供专业、
     客观的建议，促进提升董事会决策水
     平；
        （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职责。
     第一百三十一条
        独立董事行使下列特别职权：
        （一）独立聘请中介机构，对公司
     具体事项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东
     会；
        （三）提议召开董事会会议；
        （四）依法公开向股东征集股东权
     利；
——      （五）对可能损害公司或者中小股
     东权益的事项发表独立意见；
        （六）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他职权。
        独立董事行使前款第一项至第三
     项所列职权的，应当经全体独立董事过
     半数同意。
        独立董事行使第一款所列职权的，
     公司将及时披露。上述职权不能正常行
     使的，公司将披露具体情况和理由。
     第一百三十二条
        下列事项应当经公司全体独立董
     事过半数同意后，提交董事会审议：
——
        （一）应当披露的关联交易；
        （二）公司及相关方变更或者豁免
     承诺的方案；
        （三）公司被收购时，董事会针对
     收购所作出的决策及采取的措施；
        （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程规定的其他事项。
     第一百三十三条
        公司建立全部由独立董事参加的
     专门会议机制。董事会审议关联交易等
     事项的，由独立董事专门会议事先认
     可。
        公司定期或者不定期召开独立董
     事专门会议。本章程第一百三十一条第
     一款第（一）项至第（三）项、第一百
     三十二条所列事项，应当经独立董事专
     门会议审议。
        独立董事专门会议可以根据需要
——   研究讨论公司其他事项。
        独立董事专门会议由过半数独立
     董事共同推举一名独立董事召集和主
     持；召集人不履职或者不能履职时，两
     名及以上独立董事可以自行召集并推
     举一名代表主持。
        独立董事专门会议应当按规定制
     作会议记录，独立董事的意见应当在会
     议记录中载明。独立董事应当对会议记
     录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供
     便利和支持。
——       第四节董事会专门委员会
     第一百三十四条
        公司董事会设置审计、战略与可持
     续发展、提名、薪酬与考核等专门委员
     会，专门委员会成员全部由董事组成，
——   由董事会选举产生，依照本章程和董事
     会授权履行职责。各专门委员会的工作
     规程由董事会负责制定。
        董事会审计委员会，行使《公司法》
     规定的监事会的职权。
     第一百三十五条
        审计委员会成员 3 名，为不在公司
     担任高级管理人员的董事，且独立董事
——   占多数，并由独立董事中的会计专业人
     士担任召集人。
        董事会成员中的职工代表可以成
     为审计委员会成员。
     第一百三十六条
        审计委员会负责审核公司财务信
     息及其披露、监督及评估内外部审计工
     作和内部控制，下列事项应当经审计委
     员会全体成员过半数同意后，提交董事
     会审议：
        （一）披露财务会计报告及定期报
     告中的财务信息、内部控制评价报告；
——      （二）聘用或者解聘承办公司审计
     业务的会计师事务所；
        （三）聘任或者解聘公司财务总
     监；
        （四）因会计准则变更以外的原因
     作出会计政策、会计估计变更或者重大
     会计差错更正；
        （五）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程等规定的其他事项。
     第一百三十七条
        审计委员会每季度至少召开一次
     会议，两名及以上成员提议，或者召集
     人认为有必要时，可以召开临时会议。
     审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
     方可举行。
——      审计委员会作出决议，应当经审计
     委员会成员的过半数通过。
        审计委员会决议的表决，应当一人
     一票。
        审计委员会决议应当按规定制作
     会议记录，出席会议的审计委员会成员
     应当在会议记录上签名。
     第一百三十八条
——      战略与可持续发展委员会成员 3
     名，其中可以有独立董事。
     第一百三十九条
        战略与可持续发展委员会负责对
     公司长期发展战略和重大投资决策进
     行研究，并就下列事项向董事会提出建
     议：
——      （一）公司长期发展战略规划；
        （二）须经董事会批准的对外投
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担
     保事项、委托理财、关联交易、融资方
     案及发展战略等重大事项；
        （三）公司可持续发展和 ESG 相
     关政策；
        （四）其他影响公司发展的重大事
     项。
     第一百四十条
——      提名委员会成员 3 名，且独立董事
     占多数，并由独立董事担任召集人。
     第一百四十一条
        提名委员会负责拟定董事、高级管
     理人员的选择标准和程序，对董事、高
     级管理人员人选及其任职资格进行遴
     选、审核，并就下列事项向董事会提出
     建议：
        （一）提名或者任免董事；
——      （二）聘任或者解聘高级管理人
     员；
        （三）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程等规定的其他事项。
        董事会对提名委员会的建议未采
     纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
     议中记载提名委员会的意见及未采纳
     的具体理由，并进行披露。
     第一百四十二条
        薪酬与考核委员会成员 3 名，且独
——
     立董事占多数，并由独立董事担任召集
     人。
     第一百四十三条
        薪酬与考核委员会负责制定董事、
     高级管理人员的考核标准并进行考核，
     制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
     决定机制、决策流程、支付与止付追索
     安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
     向董事会提出建议：
        （一）董事、高级管理人员的薪酬；
        （二）制定或者变更股权激励计
——   划、员工持股计划，激励对象获授权益、
     行使权益条件成就；
        （三）董事、高级管理人员在拟分
     拆所属子公司安排持股计划；
        （四）法律、行政法规、中国证监
     会规定和本章程等规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未
     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
     决议中记载薪酬与考核委员会的意见
     及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第六章总经理及其他高级管理人员        第六章高级管理人员
第一百二十五条             第一百四十四条
   公司设总经理一名，由董事会聘     公司设总经理一名，由董事会决定
任或解聘。               聘任或者解聘。
公司设总经理一名，副总经理三名，    公司设副总经理，由董事会决定聘任或
财务总监一名，董事会认定的其他高    者解聘。
级管理人员若干名，由董事会聘任或
解聘。公司应和总经理、副总经理、
财务总监、
   董事会认定的其他高级管理人员
等签订聘任合同，明确公司和上述人
员之间的权利和义务、以上人员的任
期、以上人员违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
   董事可以受聘兼任总经理、副总
经理、财务总监或者其他高级管理人
员。
第一百二十六条             第一百四十五条
   本章程第九十六条关于不得担任     本章程关于不得担任董事的情形，
董事的情形、同时适用于高级管理人    同时适用于高级管理人员。高级管理人
员。                  员在任职期间出现不得担任高级管理
   本章程第九十八条关于董事的忠   人员情形的，应当立即停止履职并辞去
实义务和第九十九条（四）～（六）    职务；高级管理人员未提出辞职的，董
关于勤勉义务的规定，同时适用于高    事会知悉或者应当知悉该事实发生后
级管理人员。              应当立即按规定解除其职务。董事会提
                    名委员会应当对高级管理人员的任职
                    资格进行评估，发现不符合任职资格
                    的，及时向董事会提出解聘建议。
                    本章程关于董事的忠实义务、勤勉义
                    务、离职管理的规定，同时适用于高级
                    管理人员。
第一百二十七条             第一百四十六条
  在公司控股股东单位担任除董       在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，    监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。      任公司的高级管理人员。
  高级管理人员仅在公司领薪，不      高级管理人员仅在公司领薪，不得
得由公司控股股东代发薪水。       由公司控股股东代发薪水。
  公司控股股东、实际控制人及其      公司控股股东、实际控制人及其关
关联方不得干预高级管理人员的正常    联方不得干预高级管理人员的正常选
选聘程序，不得越过股东大会、董事    聘程序，不得越过股东会、董事会直接
会直接任免高级管理人员。        任免高级管理人员。
第一百二十八条             第一百四十七条
  总经理每届任期三年，总经理连      总经理每届任期三年，总经理连聘
聘可以连任。                     可以连任。
第一百二十九条                    第一百四十八条
    总经理对董事会负责，行使下列             总经理对董事会负责，行使下列职
职权：                        权：
    （一）主持公司的生产经营管理             （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董           作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作；                    报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计             （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案；                    和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设             （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案；                       方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘             （六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副总经理、财务总监和其他高级           司副总经理、财务总监和其他高级管理
管理人员；                      人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由             （七）决定聘任或者解聘除应由董
董事会决定聘任或者解聘以外的管理           事会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员；                        员；
    （八）总经理工作制度中规定的             （八）总经理工作制度中规定的职
职权；                        权；
    （九）本章程或董事会授予的其             （九）本章程或者董事会授予的其
他职权。                       他职权。
总经理列席董事会会议。                    总经理列席董事会会议。
第一百三十条                     第一百四十九条
    董事会授权总经理决定以下交易             董事会授权总经理决定以下交易
事项：                        事项：
    （一）交易涉及的资产总额（同             （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为           存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）低于公司最近一期经审计总资产           低于公司最近一期经审计总资产 10%；
    （二）交易的成交金额（包括承         的债务和费用）低于公司最近一期经审
担的债务和费用）低于公司最近一期           计净资产 10％，或者绝对金额不超过
经审计净资产 10％，或绝对金额不超         1000 万元；
过 1000 万元；                     （三）交易产生的利润低于公司最
    （三）交易产生的利润低于公司         近一个会计年度经审计净利润 10％，
最近一个会计年度经审计净利润             或者绝对金额不超过 100 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最         一个会计年度相关的营业收入低于公
近一个会计年度相关的营业收入低于           司最近一个会计年度经审计营业收入
公司最近一个会计年度经审计营业收           10％，或者绝对金额不超过 1000 万元；
入 10％， 或绝对金额不超过 1000 万元；       （五）交易标的（如股权）在最近
    （五）交易标的（如股权）在最         一个会计年度相关的净利润低于公司
近一个会计年度相关的净利润低于公           最近一个会计年度经审计净利润 10％，
司 最 近 一个会计 年 度经 审计净利润   或者绝对金额不超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）涉及      资产净额（同时存在账面值和评估值
的资产净额（同时存在账面值和评估        的，以高者为准）低于公司最近一期经
值的，以高者为准）低于公司最近一        审计净资产的 10%，或者绝对金额不超
期经审计净资产的 10%，或绝对金额      过 1000 万元；
不超过 1000 万元；                上述指标涉及的数据如为负值，取
    上述指标涉及的数据如为负值，      其绝对值计算。上述“交易”事项参照本
取其绝对值计算。上述“交易”事项参       章程第四十八条规定，但不包括财务资
照本章程第四十三条规定，但不包括        助、提供担保。
财务资助、提供担保。                  （七）公司与关联自然人发生的交
    （七）公司与关联自然人发生的      易金额（包括承担的债务和费用）不足
交易金额（包括承担的债务和费用）        30 万元的关联交易，以及公司与关联
不足 30 万元的关联交易以及公司与关     法人发生的交易金额（包括承担的债务
联法人发生的交易金额（包括承担的        和费用）不足 300 万元或者不足公司最
债务和费用）不足 300 万元，或不足     近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
公 司 最 近一期经 审 计净 资产绝对值   联交易；但是，如总经理与关联交易审
交易审议事项有关联关系，该关联交        事会审议决定。
易由董事会审议决定。
第一百三十一条                 第一百五十条
    总经理应制订总经理工作制度，         总经理应制订总经理工作制度，报
报董事会批准后实施。              董事会批准后实施。
    总经理工作制度包括下列内容：         总经理工作制度包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、         （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员；               序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人         （二）总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工；           各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签         （三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事会、        重大合同的权限，以及向董事会的报告
监事会的报告制度；               制度；
    （四）董事会认为必要的其他事         （四）董事会认为必要的其他事
项。                      项。
第一百三十二条                 第一百五十一条
    总经理可以在任期届满以前提出         总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的             辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
    具体程序和办法由总经理与公司      法由总经理与公司之间的劳动合同规
之间的聘用合同规定。              定。
第一百三十三条                 第一百五十二条
    副总经理、财务总监、董事会认         副总经理、财务总监等高级管理人
定 的 其 他高级 管理 人员由总 经理提   员（不包括董事会秘书）由总经理提名，
名，董事会聘任或解聘。副总经理协        由董事会决定聘任或者解聘。副总经
助总经理工作。公司在总经理工作制        理、财务总监等高级管理人员协助总经
度中应当规定副总经理、财务总监、        理工作。
其他高级管理人员的任免程序以及与
总经理的关系，并规定上述高级管理
人员的权责。
第一百三十四条             第一百五十三条
  公司设董事会秘书，负责公司股       公司设董事会秘书，负责公司股东
东大会和董事会会议的筹备及文件保    会和董事会会议的筹备、文件保管以及
管、公司股东资料的管理，办理信息    公司股东资料管理，办理信息披露事
披露事务、投资者关系工作等事宜。    务、投资者关系工作等事宜。
  董事会秘书作为公司高级管理人       公司应当为董事会秘书履行职责
员，为履行职责有权参加相关会议，    提供便利条件，董事、财务总监及其他
查阅有关文件，了解公司的财务和经    高级管理人员和相关工作人员应当支
营等情况。董事会及其他高级管理人    持、配合董事会秘书的工作。
员应当支持董事会秘书的工作。任何       董事会秘书为履行职责，有权了解
机构和个人不得干预董事会秘书的正    公司的财务和经营情况，参加涉及信息
常履职行为。              披露的有关会议，查阅相关文件，并要
  董事会秘书应遵守法律、行政法    求公司有关部门和人员及时提供相关
规、部门规章及本章程的有关规定。    资料和信息。
                       任何机构和个人不得妨碍或阻挠
                    董事会秘书的正常履职行为。
                       董事会秘书应遵守法律、行政法
                    规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条             第一百五十四条
  高级管理人员执行公司职务时违       高级管理人员执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章    人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当    高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。             的，也应当承担赔偿责任。
                       高级管理人员执行公司职务时违
                    反法律、行政法规、部门规章或者本章
                    程的规定，给公司造成损失的，应当承
                    担赔偿责任。
第一百三十六条             第一百五十五条
  高级管理人员应当忠实履行职        高级管理人员应当忠实履行职务，
务，维护公司和全体股东的最大利益。   维护公司和全体股东的最大利益。高级
高级管理人员因未能忠实履行职务或    管理人员因未能忠实履行职务或者违
违背诚信义务，给公司和股东的利益    背诚信义务，给公司和股东的利益造成
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。   损害的，应当依法承担赔偿责任。
     第七章监事会         第七章财务会计制度、利润分配和审计
 第一百三十七条至第一百五十四条           【删除】
第一百五十五条             第一百五十六条
  公司依照法律、行政法规和国家       公司依照法律、行政法规和国家有
有关部门的规定，制定公司的财务会    关部门的规定，制定公司的财务会计制
计制度。                度。
第一百五十六条             第一百五十七条
  公司在每一会计年度结束之日起       公司在每一会计年度结束之日起 4
报送并披露年度报告，在每一会计年           交易所报送并披露年度报告，在每一会
度上半年结束之日起 2 个月内向中国         计年度上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送并           中国证监会派出机构和证券交易所报
披露中期报告。                    送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有              上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证           法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制。               易所的规定进行编制。
第一百五十七条                    第一百五十八条
   公司除法定的会计账簿外，将不              公司除法定的会计账簿外，不另立
另立会计账簿。公司的资产，不以任           会计账簿。公司的资金，不以任何个人
何个人名义开立账户存储。               名义开立账户存储。
第一百五十八条                    第一百五十九条
   公司分配当年税后利润时，应当              公司分配当年税后利润时，应当提
提 取 利 润的 10% 列入 公 司法定 公积   取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注           司法定公积金累计额为公司注册资本
册资本的 50%以上的，可以不再提取。        的 50%以上的，可以不再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以              公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取           前年度亏损的，在依照前款规定提取法
法定公积金之前，应当先用当年利润           定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。                      亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积              公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税           金后，经股东会决议，还可以从税后利
后利润中提取任意公积金。               润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税           公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分           后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配           配，但本章程规定不按持股比例分配的
的除外。                       除外。
   股东大会违反前款规定，在公司              股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股           利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定           润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。公司持有的本           及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司股份不参与分配利润。               承担赔偿责任。公司持有的本公司股份
                           不参与分配利润。
第一百五十九条                    第一百六十条
  公司的公积金用于弥补公司的亏               公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加           损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用           司注册资本。
于弥补公司的亏损。                      公积金弥补公司亏损，先使用任意
  法定公积金转为资本时，所留存           公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的该项公积金将不少于转增前公司注           可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。                  法定公积金转为增加注册资本时，所留
                           存的该项公积金将不少于转增前公司
                           注册资本的 25%。
第一百六十条               第一百六十一条
  公司股东大会对利润分配方案作        公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会     决议后，或者公司董事会根据年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）   会审议通过的下一年中期分红条件和
的派发事项。               上限制定具体方案后，公司须在 2 个月
                     内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条              第一百六十二条
  公司利润分配政策为：            公司利润分配政策为：
  公司实施积极的利润分配政策，        公司实施积极的利润分配政策，重
重视对投资者的合理投资回报，并保     视对投资者的合理投资回报，并保持政
持连续性和稳定性。公司可以采取现     策的一致性、合理性和稳定性，不得损
金或者股票等方式分配利润，利润分     害公司持续经营能力。公司将根据自身
配不得超过累计可分配利润的范围，     实际情况，并结合股东（特别是中小股
不得损害公司持续经营能力。公司董     东）的意见，在利润分配政策规定的范
事会、监事会和股东大会对利润分配     围内制定或调整股东回报规划。
政策的决策和论证过程中应当充分考        （一）公司的利润分配形式
虑独立董事、外部监事和公众投资者        采取现金、股票或二者结合的方式
的意见。                 分配股利，但优先采用现金分红方式。
  （一）公司的利润分配形式       公司利润分配不得超过累计可分配利
  采取现金、股票或二者结合的方     润的范围。
式分配股利，但优先采用现金分红方        （二）公司现金方式分红的具体条
式。公司利润分配不得超过累计可分     件和比例
配利润的范围，单一年度以现金方式        公司主要采取现金分红的利润分
分配的利润不少于当年度实现的可分     配政策，即公司当年度实现盈利，在依
配利润的 10%。            法弥补亏损、提取公积金后有可分配利
  （二）公司现金方式分红的具体     润的，则公司应当进行现金分红。在满
条件和比例                足正常生产经营的资金需求情况下，公
  公司主要采取现金分红的利润分     司每年以现金方式累计分配的利润不
配政策，即公司当年度实现盈利，在     少于当年度实现的年均可分配利润的
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈     10%。
余公积金后有可分配利润的，则公司        公司董事会应当综合考虑所处行
应当进行现金分红。在满足正常生产     业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
经营的资金需求情况下，公司每年以     利水平、债务偿还能力、是否有重大资
现金方式累计分配的利润不少于当年     金支出安排和投资者回报等因素，区分
实现的年均可分配利润的 10%。     下列情形，并按照公司章程规定的程
  公司董事会应当综合考虑所处行     序，提出差异化的现金分红政策：
业特点、发展阶段、自身经营模式、        ①公司发展阶段属成熟期且无重
盈利水平以及是否有重大资金支出安     大资金支出安排的，进行利润分配时，
排等因素，区分下列情形，并按照公     现金分红在本次利润分配中所占比例
司章程规定的程序，提出差异化的现     最低应达到 80%；
金分红政策：                  ②公司发展阶段属成熟期且有重
  ①公司发展阶段属成熟期且无重     大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，    现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例     最低应达到 40%；
最低应达到 80%；                  ③公司发展阶段属成长期且有重
   ②公司发展阶段属成熟期且有重         大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，         现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例          最低应达到 20%；
最低应达到 40%；                  公司发展阶段不易区分但有重大
   ③公司发展阶段属成长期且有重         资金支出安排的，可以按照上述第③项
大资金支出安排的，进行利润分配时，         规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例            现金分红在本次利润分配中所占
最低应达到 20%；                比例为现金股利除以现金股利与股票
   重大资金支出指以下情形之一：         股利之和。
（1）公司未来十二个月内拟对外投            （三）发放股票股利的具体条件
资、收购资产或购买设备累计支出达            公司采用股票股利进行利润分配
到或超过公司最近一期经审计净资产          的，应当综合考虑公司成长性、每股净
的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公   资产的摊薄等因素。若公司业绩增长快
司未来十二个月内拟对外投资、收购          速，并且董事会认为公司股票价格与公
资产或购买设备累计支出达到或超过          司股本规模不匹配时，可以在满足上述
公司最近一期经审计总资产的 30%。        现金股利分配之余，提出并实施股票股
   公司发展阶段不易区分但有重大         利分配预案。
资金支出安排的，可以按照前项规定            （四）利润分配应履行的审议程序
处理。                         董事会应当认真研究和论证公司
   （三）发放股票股利的具体条件         现金分红的时机、条件和最低比例、调
   若公司业绩增长快速，并且董事         整的条件及其决策程序要求等事宜，提
会认为公司股票价格与公司股本规模          出利润分配方案，充分考虑独立董事意
不匹配时，可以在满足上述现金股利          见（如有）。
分配之余，提出并实施股票股利分配            股东会对利润分配具体方案进行
预案。                       审议前，公司应当通过多种渠道主动与
   （四）利润分配的期间间隔           股东（特别是中小股东）进行沟通和交
   一般进行年度分红，公司董事会         流，充分听取中小股东的意见和诉求，
也可以根据公司的资金需求状况提议          及时答复中小股东关心的问题，并经出
进行中期分红。                   席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上
   公司董事会应在定期报告中披露         通过。
利润分配方案及留存的未分配利润的            公司年度股东会审议年度利润分
使用计划安排或原则，公司当年利润          配方案时，可审议批准下一年中期分红
分配完成后留存的未分配利润应用于          的条件、比例上限、金额上限等。年度
发展公司经营业务。                 股东会审议的下一年中期分红上限不
   （五）利润分配应履行的审议程         应超过相应期间归属于公司股东的净
序                         利润。董事会根据股东会决议在符合利
司现金分红的时机、条件和最低比例，         方案。
提出利润分配方案，独立董事应当发            （五）利润分配政策的调整
表明确意见。对当年实现的可供分配            公司应当严格执行本章程规定的
利润中未分配部分及以股票股利形式          利润分配政策以及股东会审议批准的
分配的部分，董事会应说明使用计划          分配方案。基于生产经营、投资规划、
安排或原则，独立董事对此应发表独          外部经营环境、长期发展需要等因素，
立意见。                    公司以股东权益保护为出发点，确有必
    独立董事可以征集中小股东的意      要对本章程规定的利润分配政策进行
见，提出分红提案，并直接提交董事        调整或者变更的，应当在经过详细论证
会审议。股东大会对利润分配具体方        后，由董事会拟定方案，充分听取独立
案进行审议前，公司应当通过多种渠        董事意见（如有），经 2/3 以上董事同
道主动与股东特别是中小股东进行沟        意后提请股东会审议。
通和交流，充分听取中小股东的意见          股东会进行审议前，公司应当通过
和诉求，及时答复中小股东关心的问        多种渠道主动与股东（特别是中小股
题，并经出席股东大会的股东所持表        东）进行沟通和交流，充分听取中小股
决权的 1/2 以上通过。           东的意见和诉求，及时答复中小股东关
拟定并经三分之二以上董事及二分之        东会的股东（包括委托代理人出席股东
一以上独立董事同意提请股东大会审        会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上
议；股东大会审议制定利润分配政策        通过。
时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上表决通过，独立董事及监事会
对提请股东大会审议的利润分配政策
进行审核并出具书面意见。
    公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，应以股东权益保护为
出发点，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案由董事会
拟定，结合公众投资者特别是中小股
东和外部监事的意见，且独立董事应
当 对 利 润分配政 策 调整 发表独立意
见；调整利润分配政策的议案经董事
会 审 议 通过后提 交 股东 大会审议批
准。
    公司确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
    公司董事会须在股东大会批准后
二个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
    公司将根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事的意见，在上述利润分
配政策规定的范围内制定或调整股东
回报计划。
第一百六十二条          第一百六十三条
  公司实行内部审计制度，配备专     公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济 审计工作的领导体制、职责权限、人员
活动进行内部审计监督。      配备、经费保障、审计结果运用和责任
                 追究等。
                     公司内部审计制度经董事会批准
                 后实施，并对外披露。
第一百六十三条          第一百六十四条
  公司内部审计制度和审计人员的     公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审 动、风险管理、内部控制、财务信息等
计负责人向董事会负责并报告工作。 事项进行监督检查。
                     内部审计机构应当保持独立性，配
                 备专职审计人员，不得置于财务部门的
                 领导之下，或者与财务部门合署办公。
                 第一百六十五条
                     内部审计机构向董事会负责。
                     内部审计机构在对公司业务活动、
                 风险管理、内部控制、财务信息监督检
         ——
                 查过程中，应当接受审计委员会的监督
                 指导。内部审计机构发现相关重大问题
                 或者线索，应当立即向审计委员会直接
                 报告。
                 第一百六十六条
                     公司内部控制评价的具体组织实
                 施工作由内部审计机构负责。公司根据
         ——
                 内部审计机构出具、审计委员会审议后
                 的评价报告及相关资料，出具年度内部
                 控制评价报告。
                 第一百六十七条
                     审计委员会与会计师事务所、国家
         ——      审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                 内部审计机构应积极配合，提供必要的
                 支持和协作。
                 第一百六十八条
         ——          审计委员会参与对内部审计负责
                 人的考核。
第一百六十四条          第一百六十九条
  公司聘用符合《证券法》规定的     公司聘用符合《证券法》规定的会
会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产
资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。   期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条          第一百七十条
   公司聘用会计师事务所必须由股        公司聘用、解聘会计师事务所，由
东大会决定，董事会不得在股东大会      股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。          前委任会计师事务所。
第一百六十六条               第一百七十一条
   公司保证向聘用的会计师事务所        公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账      提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
簿、财务会计报告及其他会计资料，      财务会计报告及其他会计资料，不得拒
不得拒绝、隐匿、谎报。           绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条               第一百七十二条
   会计师事务所的审计费用由股东        会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。                 会决定。
第一百六十八条               第一百七十三条
   公司解聘或者不再续聘会计师事        公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 15 天事先通知会计师事   务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事      务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所      进行表决时，允许会计师事务所陈述意
陈述意见。                 见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当        会计师事务所提出辞聘的，应当向
向股东大会说明公司有无不当情形。      股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条               第一百七十四条
   公司的通知以下列形式发出：         公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；             （一）以专人送出；
   （二）以邮件或传真方式送出；        （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；           （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。        （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条                第一百七十五条
   公司发出的通知,以公告方式进行       公司发出的通知,以公告方式进行
的,一经公告,视为所有相关人员收到     的,一经公告,视为所有相关人员收到通
通知。                   知。
第一百七十一条               第一百七十六条
   公司召开股东大会的会议通知，        公司召开股东会的会议通知，以公
以公告方式进行。              告方式进行。
第一百七十二条               第一百七十七条
   公司召开董事会的会议通知，以        公司召开董事会的会议通知，以专
书面、传真、邮件通知形式进行。       人送出、邮件、电子通信等方式进行。
第一百七十三条               【删除】
   公司召开监事会的会议通知，以
书面、传真、邮件通知形式进行。
第一百七十四条               第一百七十八条
   公司通知以专人送出的，由被送       公司通知以专人送出的，由被送达
达人在送达回执上签名（或盖章），被     人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通      送达人签收日期为送达日期；公司通知
知以邮件送出的，自交付邮局之日起      以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
第三个工作日为送达日期；公司通知      个工作日为送达日期；公司通知以公告
以公告方式送出的,第一次公告刊登日       方式送出的,第一次公告刊登日为送达
为送达日期；公司通知以传真方式发        日期；公司通知以电子通信方式发送
送的，以传真机记录的传真发出时间        的，以被送达人接收时间为送达日期。
为送达日期。
第一百七十五条                 第一百七十九条
   因意外遗漏未向某有权得到通知         因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收        的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议        到会议通知，会议及会议作出的决议并
并不因此无效。                 不仅因此无效。
第一百七十六条                 第一百八十条
   公司指定《中国证券报》或《证         公司指定证券交易所网站等符合
券时报》和巨潮网、证券交易所网站        中国证监会规定条件的媒体为刊登公
为刊登公司公告和和其他需要披露信        司公告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解        第九章合并、分立、增资、减资、解散
         散和清算                   和清算
第一百七十七条                 第一百八十一条
   公司合并可以采取吸收合并或者         公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。                   新设合并。
   一个公司吸收其他公司为吸收合         一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公        并，被吸收的公司解散。两个以上公司
司 合 并 设立一个 新 的公 司为新设合   合并设立一个新的公司为新设合并，合
并，合并各方解散。               并各方解散。
                        第一百八十二条
                          公司合并支付的价款不超过本公
                        司净资产 10%的，可以不经股东会决
          ——
                        议，但本章程另有规定的除外。
                          公司依照前款规定合并不经股东
                        会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条                 第一百八十三条
   公司合并，应当由合并各方签订         公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产        并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日        单。公司自作出合并决议之日起 10 日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   内通知债权人，并于 30 日内在符合条
在报纸上公告。                 件的报纸上或者国家企业信用信息公
   债权人自接到通知书之日起 30 日    示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45        债权人自接到通知之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提        内，未接到通知的自公告之日起 45 日
供相应的担保。                 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
                        应的担保。
第一百七十九条                 第一百八十四条
  公司合并时，合并各方的债权、          公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设        务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。                  的公司承继。
第一百八十条                  第一百八十五条
  公司分立，其财产作相应的分割。           公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表        公司分立，应当编制资产负债表及财产
及财产清单。公司应当自作出分立决        清单。公司自作出分立决议之日起 10
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日内在报纸上公告。               条件的报纸上或者国家企业信用信息
                        公示系统公告。
第一百八十一条                 第一百八十六条
  公司分立前的债务由分立后的公            公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立        司承担连带责任。但是，公司在分立前
前与债权人就债务清偿达成的书面协        与债权人就债务清偿达成的书面协议
议另有约定的除外。               另有约定的除外。
第一百八十二条                 第一百八十七条
  公司需要减少注册资本时，必须            公司减少注册资本，将编制资产负
编制资产负债表及财产清单。           债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决            公司自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30   决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通        30 日内在符合条件的报纸上或者国家
知书之日起 30 日内，未接到通知书的     企业信用信息公示系统公告。债权人自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司     接到通知之日起 30 日内，未接到通知
清偿债务或者提供相应的担保。          的自公告之日起 45 日内，有权要求公
  公司减资后的注册资本将不低于        司清偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。                公司减少注册资本，应当按照股东持有
                        股份的比例相应减少出资额或者股份，
                        法律或者本章程另有规定的除外。
                        第一百八十八条
                            公司依照本章程第一百六十条第
                        二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                        可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                        资本弥补亏损的，公司不得向股东分
                        配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                        的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不
          ——            适用本章程第一百八十七条第二款的
                        规定，但应当自股东会作出减少注册资
                        本决议之日起 30 日内在符合条件的报
                        纸上或者国家企业信用信息公示系统
                        公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册
                        资本后，在法定公积金和任意公积金累
                        计额达到公司注册资本 50%前，不得
                        分配利润。
                        第一百八十九条
          ——
                            违反《公司法》及其他相关规定减
                        少注册资本的，股东应当退还其收到的
                        资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                        给公司造成损失的，股东及负有责任的
                        董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                        任。
                        第一百九十条
                           公司为增加注册资本发行新股时，
          ——            股东不享有优先认购权，本章程另有规
                        定或者股东会决议决定股东享有优先
                        认购权的除外。
第一百八十三条                 第一百九十一条
   公司合并或者分立，登记事项发          公司合并或者分立，登记事项发生
生变更的，应当依法向公司登记机关        变更的，应当依法向公司登记机关办理
办理变更登记；公司解散的，应当依        变更登记；公司解散的，应当依法办理
法办理公司注销登记；设立新公司的，       公司注销登记；设立新公司的，应当依
应当依法办理公司设立登记。           法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应          公司增加或者减少注册资本，应当
当 依 法 向公司登 记 机关 办理变更登   依法向公司登记机关办理变更登记。
记。
第一百八十四条                 第一百九十二条
   公司因下列原因解散：               公司因下列原因解散：
   （一）本章程规定的营业期限届           （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由出        或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；                          （二）股东会决议解散；
   （二）股东大会决议解散；             （三）因公司合并或者分立需要解
   （三）因公司合并或者分立需要       散；
解散；                         （四）依法被吊销营业执照、责令
   （四）依法被吊销营业执照、责       关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销；                   （五）公司经营管理发生严重困
   （五）公司经营管理发生严重困       难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大        失，通过其他途径不能解决的，持有公
损失，通过其他途径不能解决的，持        司 10%以上表决权的股东，可以请求人
有公司全部股东表决权 10%以上的股      民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。             公司出现前款规定的解散事由，应
                        当在 10 日内将解散事由通过国家企业
                        信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条                 第一百九十三条
    公司有本章程第一百八十四条第          公司有本章程第一百九十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章        （一）项、第（二）项情形，且尚未向
程而存续。                   股东分配财产的，可以通过修改本章程
    依照前款规定修改本章程，须经      或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权            依照前款规定修改本章程或者股
的 2/3 以上通过。             东会作出决议的，须经出席股东会会议
                        的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条                 第一百九十四条
  公司因本章程第一百八十四条第           公司因本章程第一百九十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、       （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解        第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算      董事为公司清算义务人，应当在解散事
组，开始清算。清算组由董事或者股        由出现之日起 15 日内组成清算组进行
东大会确定的人员组成。逾期不成立        清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请           清算组由董事组成，但是本章程另
人民法院指定有关人员组成清算组进        有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算。                    外。
                           清算义务人未及时履行清算义务，
                        给公司或者债权人造成损失的，应当承
                        担赔偿责任。
第一百八十七条                 第一百九十五条
    清算组在清算期间行使下列职          清算组在清算期间行使下列职权：
权：                         （一）清理公司财产，分别编制资
    （一）清理公司财产，分别编制      产负债表和财产清单；
资产负债表和财产清单；                （二）通知、公告债权人；
    （二）通知、公告债权人；           （三）处理与清算有关的公司未了
    （三）处理与清算有关的公司未      结的业务；
了结的业务；                     （四）清缴所欠税款以及清算过程
    （四）清缴所欠税款以及清算过      中产生的税款；
程中产生的税款；                   （五）清理债权、债务；
    （五）清理债权、债务；            （六）分配公司清偿债务后的剩余
    （六）处理公司清偿债务后的剩      财产；
余财产；                       （七）代表公司参与民事诉讼活
    （七）代表公司参与民事诉讼活      动。
动。
第一百八十八条          第一百九十六条
    清算组应当自成立之日起 10 日内清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
                 通知债权人，并于 60 日内在符合条件
告。债权人应当自接到通知书之日起 的报纸上或者国家企业信用信息公示
                 系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
                 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
                 起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算     债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。      有关事项，并提供证明材料。清算组应
    在申报债权期间，清算组不得对
                 当对债权进行登记。
债权人进行清偿。             在申报债权期间，清算组不得对债
                 权人进行清偿。
第一百八十九条          第一百九十七条
  清算组在清理公司财产、编制资     清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，      负债表和财产清单后，应当制订清算方
  应当制定清算方案，并报股东大 案，并报股东会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。            公司财产在分别支付清算费用、职
  公司财产在分别支付清算费用、    工的工资、社会保险费用和法定补偿
职工的工资、社会保险费用和法定补    金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务    剩余财产，公司按照股东持有的股份比
后的剩余财产，公司按照股东持有的    例分配。
股份比例分配。               清算期间，公司存续，但不得开展
  清算期间，公司存续，但不能开    与清算无关的经营活动。
展与清算无关的经营活动。公司财产      公司财产在未按前款规定清偿前，
在未按前款规定清偿前，将不会分配    将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十条              第一百九十八条
  清算组在清理公司财产、编制资      清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财    负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民    足清偿债务的，应当依法向人民法院申
法院申请宣告破产。           请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产       人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人    应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院。                的破产管理人。
第一百九十一条             第一百九十九条
  公司清算结束后，清算组应当制      公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法    清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请    认，并报送公司登记机关，申请注销公
注销公司登记，公告公司终止。      司登记。
第一百九十二条             第二百条
  清算组成员应当忠于职守，依法      清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。             实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿      清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司    公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。                 因故意或者重大过失给债权人造成损
  清算组成员因故意或者重大过失    失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条             第二百零一条
  公司被依法宣告破产的，依照有       公司被依法宣告破产的，依照有关
关企业破产的法律实施破产清算。     企业破产的法律实施破产清算。
第一百九十四条             第二百零二条
  有下列情形之一的，公司应当修       有下列情形之一的，公司将修改章
改章程：                程：
  （一）《公司法》或有关法律、行      （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修    行政法规修改后，章程规定的事项与修
改                   改后的法律、行政法规的规定相抵触
后的法律、行政法规的规定相抵触；    的；
  （二）公司的情况发生变化，与       （二）公司的情况发生变化，与章
章程记载的事项不一致；         程记载的事项不一致的；
   （三）股东大会决定修改章程。                （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条                       第二百零三条
   股东大会决议通过的章程修改事                股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报主管机              应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法              准；涉及公司登记事项的，依法办理变
办理变更登记。                       更登记。
第一百九十六条                       第二百零四条
   董事会依照股东大会修改章程的                董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改              议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。                          章程。
第一百九十七条                       第二百零五条
   章程修改事项属于法律、法规要                章程修改事项属于法律、法规要求
求披露的信息,按规定予以公告。               披露的信息，按规定予以公告。
           第十二章附则                   第十一章附则
第一百九十八条释义                     第二百零六条释义：
   （一）控股股东，是指其持有的                （一）控股股东，是指其持有的股
股 份 占 公司股 本 总额 50% 以 上 的股     份占公司股本总额超过 50%的股东；或
东；持有股份的比例虽然不足 50%，            者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已              依其持有的股份所享有的表决权已足
足以对股东大会的决议产生重大影响              以对股东会的决议产生重大影响的股
的股东。                          东。
   （二）实际控制人，是指虽不是                （二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议              关系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司行              配公司行为的自然人、法人或者其他组
为的人。                          织。
   ( 三 ) 关 联 关系 ,是指 公司 控股 股      （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级              东、实际控制人、董事、高级管理人员
管理人员与其直接或者间接控制的企              与其直接或者间接控制的企业之间的
业之间的关系,以及可能导致公司利益             关系，以及可能导致公司利益转移的其
转移的其他关系。但是,国家控股的企             他关系。但是，国家控股的企业之间不
业之间不仅因为同受国家控股而具有              仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第一百九十九条                       第二百零七条
   董事会可依照章程的规定,制订章              董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定              程细则。章程细则不得与章程的规定相
相抵触。                          抵触。
第二百条                          第二百零八条
   本章程以中文书写,其他任何语种              本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时,             或者不同版本的章程与本章程有歧义
以在宁波市市场监督管理局最近一次              时，以在宁波市市场监督管理局最近一
核准登记后的中文版章程为准。                次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条                        第二百零九条
   本章程所称“以上”、“以内”、“以            本章程所称“以上”、“以内”都含本
下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低          数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
于”、“多于“不含本数。        含本数。
第二百零二条              第二百一十条
   本章程由公司董事会负责解释。     本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条              第二百一十一条
   本章程附件包括股东大会议事规     本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规    和董事会议事规则等。
则。
第二百零四条              第二百一十二条
   本章程自股东大会审议通过后生     本章程自股东会审议通过后生效，
效。                  修改亦同。

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