证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2025-040
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
后即可流通，上市流通日为 2025 年 10 月 31 日。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29
日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个
归属期股份归属及上市的相关归属登记工作。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司分别于 2024 年 8 月 29 日、2024 年 9 月 19 日召开第三届董事会第八次会议、
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
股，约占本计划公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.90%。
。
级管理人员、核心业务或技术骨干人员。
占本激励计划
序 获授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 国籍 职务 公告日公司总
号 票数量（万股） 总数的比例
股本的比例
董事、副总
经理
董事会秘书
、副总经理
核心业务或技术骨干人员（76人） 264.00 72.83% 2.6400%
预留部分 72.50 20.00% 0.7250%
合计 362.50 100.00% 3.6250%
注：以上是授予日（2024年9月19日）的整体授予安排。上表中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限
制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激
励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个归属期 20%
可归属比例24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个归属期 20%
可归属比例36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个归属期 30%
可归属比例48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起
第四个归属期 30%
可归属比例60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2025 年授予，预留部分限制性股票的归属期及各期归
属时间和比例的安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票的授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一
办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核
指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
对应考核 以公司2023年营业收入为基数， 以公司2023年净利润为基数，
归属安排
年度 对应考核年度营业收入增长率的 对应考核年度净利润增长率
目标值（A） 的目标值（B）
第一个归属期 2024年 40% 30%
第二个归属期 2025年 70% 50%
第三个归属期 2026年 90% 60%
第四个归属期 2027年 120% 80%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属
于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激
励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
对应考核 以公司2023年营业收入为基数， 以公司2023年净利润为基数，
归属安排
年度 对应考核年度营业收入增长率的 对应考核年度净利润增长率
目标值（A） 的目标值（B）
第一个归属期 2025年 70% 50%
第二个归属期 2026年 90% 60%
第三个归属期 2027年 120% 80%
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际为 b。公司层面业绩
考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
a≥A或b≥B 100%
a＜A且b＜B 0%
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、
“良
好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
考核结果 个人层面归属比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
考核结果 个人层面归属比例
不合格 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，监
事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，国浩律师（杭州）事务所出
具了相关法律意见书。
司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。2024 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激
励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 9 月 19 日为授予日，以 11.43 元
/股的价格向符合条件的 80 名激励对象授予 290.00 万股限制性股票。监事会对本次
拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事
务所出具了相关法律意见书。
十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
认将 2024 年激励计划限制性股票的授予价格由 11.43 元/股调整为 11.13 元/股，并
确定向符合条件的 17 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票，剩余 2.50 万股预留限
制性股票作废失效。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师
（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同
意为本次归属股票的 76 名激励对象办理 53.44 万股第二类限制性股票归属相关事宜，
并同意作废 6.16 万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
认将 2024 年激励计划限制性股票的授予价格由 11.43 元/股调整为 11.13 元/股，并
确定向符合条件的 17 名激励对象授予 70.00 万股限制性股票。本激励计划预留授予
总量为 72.50 万股，剩余 2.50 万股预留限制性股票作废失效。上述议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激
励对象中有 1 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合
计 2 万股限制性股票不得归属并由公司作废。此外，22 名激励对象因首次授予部分第
一个归属期个人层面考核结果原因不能全部归属，共计作废 3.84 万股限制性股票；1
名激励对象自愿放弃本次归属的 0.32 万股限制性股票。董事会同意公司根据《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 6.16 万股限
制性股票。
除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2024 年第
一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 76 名激励对象办理
限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 53.44 万股。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，按照公司《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序 激励对象符合归属条
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 件的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生任一
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上的任职期限。 限要求。
本激励计划考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，分 根据天健会计师
年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激 事务所（特殊普通合
励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情 伙）出具的公司 2024
况核算公司层面归属比例。 年度审计报告、2023
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表 年度审计报告，按合
所示： 并报表口径，公司
业绩考核指标
归属 对应考 以公司 2023 年营业收入 以公司 2023 年净利润为 年度营 业收入为
安排 核年度 为基数，对应考核年度营 基数，对应考核年度净利 99,626.67 万元，营业
业收入增长率的目标值
润增长率的目标值（B） 收入增长率实际为
（A）
第 一
个 归 2024 年 40% 30%
属于上市公司股东的
属期
净利润 10,389.71 万
第 二 元，2024 年度实现的
个 归 2025 年 70% 50% 剔除股份支付影响的
属期 归属于上市公司股东
第 三 的 净 利 润 15,349.63
个 归 2026 年 90% 60% 万元，净利润增长率
属期 实际为 47.74%。
第 四 公司层面业绩考
个 归 2027 年 120% 80% 核结果 a≥A、b≥B，
属期 公司层面归属比例
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据 100%。
为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划
等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依
据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，净利润增长率实际
为 b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面归属比例
a≥A 或 b≥B 100%
a＜A 且 b＜B 0%
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，
激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”
、“合格”
、“不合
格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
考核结果 个人层面归属比例 除 1 名激励对象
优秀 100% 已离职外，本期考核
中有 2 名激励对象不
良好 80%
合格，2 名激励对象合
不合格 0% 好（其中 1 名激励对
象自愿放弃本次归属
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
的 0.32 万股），57 名
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象优秀。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，
继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大
会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批
次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
综上所述，公司本期的层面业绩考核要求已达成，根据《管理办法》《股票上市
规则》《激励计划》等有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激
励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 2 万股限制性股
票不得归属并由公司作废。此外，22 名激励对象因首次授予部分第一个归属期个人层
面考核结果原因不能全部归属，共计作废 3.84 万股限制性股票；1 名激励对象自愿放
弃本次归属的 0.32 万股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》以及
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述总计 6.16 万股限制性股票。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2025 年 10 月 31 日。
（二）归属数量：53.44 万股。
（三）归属人数：76 人。
（四）授予价格：11.13 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占
序
姓名 国籍 职务 授限制性股票数 性股票数量（万股 已获授限制性股
号
量（万股） ） 票的比例
董事、副总
经理
董事会秘书
、副总经理
核心业务或技术骨干人员（72人） 255.00 48.24 18.92%
合计 281.00 53.44 19.02%
注：1、上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含 1 名已经离职的激励对象，
不含考核不合格的激励对象与自愿放弃的激励对象。
（七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等
原因放弃权益的情形。
四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排
（一）本次归属股票上市流通日：2025 年 10 月 31 日。
（二）本次归属股票上市流通数量：53.44 万股。
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
相关规定；
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
体设备科技股份有限公司验资报告》（天健验[2025]324 号），审验了公司截至 2025
年 10 月 5 日止的新增注册资本及实收股本情况。经审验，截至 2025 年 10 月 5 日止，
公司已收到 76 名股权激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币 5,947,872.00 元，其
中计入股本合计人民币 534,400.00 元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 75,000,000 0 75,000,000
无限售条件股份 25,000,000 534,400 25,534,400
总计 100,000,000 534,400 100,534,400
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次归属后，公司总股本将由 100,000,000 股增加至 100,534,400 股，将对公司
基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，万得凯本次归属和本次作废已获得现阶段必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次激励计
划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的
激励对象及其归属数量符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规及规
范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票符合《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。随着本次激
励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继
续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项之法律意见书；
特此公告。
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