证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-066
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,462,540 股
? 归属股票来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）的规定和 2023 年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如
下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划的主要内容
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
约占本激励计划草案公告时公司总股本 2,006,135,157 股的 1.00%。其中首次授予
的限制性股票数量 18,055,216 股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
草案公告时公司总股本的 0.10%，约占本次授予权益总额的 10.00%。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.97 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）高级管理人员、核心技术人员
以及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期间 授予权益数量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
股票第一个归属期 起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
股票第二个归属期 起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
股票第三个归属期 起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期间 授予权益数量的
比例
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日起至预
股票第一个归属期 留授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起36个月后的首个交易日起至预
股票第二个归属期 留授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起48个月后的首个交易日起至预
股票第三个归属期 留授予部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；
并以2024-2026年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主
营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度
公司层面的行权数量。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
业绩考核指标 (2025 年,对应考核 (2026 年,对应考核 ( 2027 年,对应考核年
年度 2024 年) 年度 2025 年) 度 2026 年)
ΔEVA（A） 目标值（A0）
注1
为正 为正 为正
目标值（B0） 10% 60% 145%
净利润增长率
（B） 触发值（B1）
均值或对标企业 75 分位
注2
且不低于行业
注3
新工艺 销售 目标值（C0） 15% 24% 33%
收入占主营业
务收入占比(C) 触发值（C1） 12% 19% 26%
注 1：ΔEVA 业绩考核指标，其目标值等于触发值；
注 2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”；
注 3：新工艺指 55 纳米、40 纳米、28 纳米及以下制程工艺。
个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数
ΔEVA（A） A>0，则 X=100%
(权重 30%) A≤0，则 X=0(不触发)
B≥B0，则 Y=100%
净利润增长率（B）
B1≤B
(权重 40%)
B
新工艺销售收入占主营 C≥C0，则 Z=100%
业务收入占比（C） C1≤C
(权重 30%) C
注：1.个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为 0；
公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司
主营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，
致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关
对标企业，以体现对标考核的真实性。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首
次授予部分一致。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处
核定及个人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果 无记过及以上惩处记录 有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例 100% 0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属
比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事
会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
（公告编号：2023-021），
了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司 2023 年第
二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023 年 8 月 26 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2023-022）。
向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集
成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕
露了《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》
（公告编号：2023-025）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-027）。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委
员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审
议通过。
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议
通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表
了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予权益 授予价格 授予人数 授予后限制性
授予日期 授予数量
类型 （调整后） （调整后） 股票剩余数量
首次授予 9.97 元/股 396 人 200.61 万股
日 股
预留授予 2024 年 5 月 31 日 9.97 元/股 200.61 万股 6人 0
注：鉴于公司已实施 2024 年年度权益分派，授予价格已相应进行调整。
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）
和公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限
制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、
有效，可归属的限制性股票数量为 1,462,540 股。根据公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 333 名激励对
象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次
授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，因此授予的限制性股票
第一个归属期为 2025 年 10 月 23 日至 2026 年 10 月 22 日。
二次临时股东大会的授权，依据《激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
、
件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，符合归
属条件。
情形的；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2024 年年度报告出
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年
具的审 计报告（容 诚审字
度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为
[2025]230Z0258 号）的财务数据计
业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财务数据
算得出：
预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务
收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数， （1）公司 2024 年△EVA 为正，
核算各年度公司层面的行权数量。 X=100%；
（ 2 ） 公 司 2024 年 净 利 润 为
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
净利润均值增长率为-60.12%，低
业绩考核指标 (2025 年,对应考 (2026 年,对应考 (2027 年,对应考
核年度 2024 年) 核年度 2025 年) 核年度 2026 年) 于触发值 6%，Y=0；
ΔEVA 目标值 （3）公司 2024 年新工艺销售收入
为正 为正 为正
（A） （A0） 1
注
占主营业务收入比例为 9.85%，低
目标值
净利润
（B0）
增长率
触发值 6% 36% 87%
（B）
且不低于行业 2 均值或对标企业 75 分位
注
（B1） 本期公司层 面归属比 例为
新工艺 3
注
目标值
销售收 （C0）
入占主 100%*30%+0*40%+0*30%=30%。
营业务 触发值
收入占 （C1）
比(C)
注 1：ΔEVA 业绩考核指标，其目标值等于触发值；
注 2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-
集成电路制造”；
注 3：新工艺指 55 纳米、40 纳米、28 纳米及以下制程工艺。
个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
公司层面达成
业绩考核指标 个别项目业绩达成系数
系数
ΔEVA（A） A>0，则 X=100%
(权重 30%) A≤0，则 X=0(不触发)
B≥B0，则 Y=100%
净利润增长率（B）
B1≤B
(权重 40%)
B
新工艺销售收入占主 C≥C0，则 Z=100%
营业务收入占比（C） C1≤C
(权重 30%) C
注：1.个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为 0；
公司主营业务是 12 英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司
选取六家与公司主营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司
的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较
大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事
会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标
企业，以体现对标考核的真实性。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩
考核目标同首次授予部分一致。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司 2023 年限制性股票激励计划
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实
首次授予目前仍在职的激励对象
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
为 335 名，其中 2 名激励对象存在
激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组
记过及以上惩处记录，其本期归属
成。
比例为 0%。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果 无记过及以上惩处 有记过及以上惩 本次符合归属条件的激励对象共
记录 处记录 333 名，其中：
（1）262 名激励对象绩效考核结果
个人惩处核定结果对应
归属比例
为 100%。
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下： （2）60 名激励对象绩效考核结果
个人绩效考核结果 A B C D 为 B，本期个人层面对应归属比例
个人绩效考核结果对应 为 80%。
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 为 C，本期个人层面对应归属比例
属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比 为 60%。
例×个人绩效考核结果对应归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，作废共计 6,443,198
股，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废
（公告编
号：2025-067）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予
部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 333 名激励对象的
归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1,462,540 股。本次归属符合相
关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，
不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件
的激励对象办理相应的归属手续。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 10 月 23 日
（二）归属数量：1,462,540 股
（三）归属人数：333 人
（四）授予价格：9.97 元/股（经 2024 年年度权益分派，限制性股票授予价
格由 10.07 元/股调整为 9.97 元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量占
获授的限制性股 本次可归属
姓名 国籍 职务 获授的限制性股票
票数量（股） 数量（股）
数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
中国 联席总经理、核
郑志成 950,000 95,000 10.00%
台湾 心技术人员
二、核心骨干员工（含子公司员工）
核心骨干员工（332 人） 14,169,216 1,367,540 9.65%
首次授予部分合计（共 333 人） 15,119,216 1,462,540 9.67%
注 1.以上数据已经剔除离职激励对象及个人层面考核的归属比例为 0%的激励对象；
（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公
司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）、《晶合集成关于聘任公司联席总经理的公
告》（公告编号：2025-028），公司协理不再认定为高级管理人员，郑志成先生担任公司联席
总经理，据此对本次归属限制性股票的人员名单信息进行相应更新。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的 333 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划
首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公
司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期及前期相关承诺，统一办理激励对象限制
性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予
日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、
作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规
定；2023 年限制性股票激励计划第一期归属的归属条件已经成就；2023 年限制
性股票激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》。
八、上网公告附件
《晶合集成董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划
（一）
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划预留授予、2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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