北京市金杜律师事务所上海分所
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
首次授予部分第一期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
二〇二五年十月
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集
成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“2023 激励计划”，《合肥晶合集成电路股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划》简称“《2023 激励计划》”）及 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“2025 激励计划”，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》简称“《2025 激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）1、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023 激励计划首次授予部分第一
期归属条件成就（以下简称“2023 激励计划第一期归属”）及作废部分限制性股票
（以下简称“2023 激励计划部分限制性股票作废”，与“2023 激励计划第一期归属”
合称“本次归属、作废”）以及 2025 激励计划预留授予（以下简称“2025 激励计划
预留授予”）的相关事项（以下简称“本次归属、作废及本次预留授予”），出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与 2023 激励计划及 2025 激励计划（以下简称“两次计划”）相关的法
律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《合肥晶合集成电路
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但公司目前
已召开股东会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订
《公司章程》，本次归属、作废及本次预留授予不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及《合肥晶合集成电路股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》履行监事会审议及发表意见的程序。
杜不对两次计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金
杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施两次计划的必备法律文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施两次计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实施两次计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次归属、作废及本次预留授予的批准与授权
（一）2023 激励计划第一期归属以及 2023 激励计划部分限制性股票作废的批准
与授权
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象归属
时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注
册资本的变更登记等；授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制
性股票的补偿和继承事宜等。
通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，“经核查，本次拟归
属的 333 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已
成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属名单。”
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2023 激励计划第一期归属及
《试行办法》和《2023 激励计划》的相关规定。
（二）2025 激励计划预留授予的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东会授权董事会办理公司
参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符
合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包
括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，“……综
上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予日的激励对象名单，同意
本激励计划的预留授予日为 2025 年 10 月 29 日，并以人民币 12.00 元/股的授予价格
向符合授予条件的 60 名激励对象预留授予 270.00 万股限制性股票。”
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2025 激励计划预留授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《2025 激励计划》的
相关规定。
二、关于本次归属、作废的具体内容
（一）2023 激励计划第一期归属的具体内容
根据《2023 激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自
首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止”。2023 激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，因此 2023 激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年 10 月 23 日至 2026 年 10 月 22 日。
经核查，2023 激励计划第一期归属的归属条件成就情况具体如下：
序号 《2023 激励计划》归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据公司出具的说明、容诚
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 出具的《审计报告》（容诚
告； 审字[2025]230Z0258 号）、
报告； 诚 审 字[2025]230Z0257
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 用信息公示系统2、证券期货
情形； 市场失信记录查询平台 3、证
网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。
网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
序号 《2023 激励计划》归属条件 达成情况
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激 管信息公开6、信用中国7、巨
励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性 潮资讯网8、全国法院失信被
股票取消归属，并作废失效。 执行人名单信息公布与查询
、企查查10、12309 检察网11
等网站的公开披露信息，截
至本法律意见书出具日，公
司未发生上述第 1 项所述的
情形，达成归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
根据公司出具的说明、公司
相关会议决议文件，并经查
人选；
询证券期货市场失信记录查
询平台、证券期货监督管理
认定为不适当人选；
局、上交所监管信息公开、
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
信用中国、全国法院失信被
入措施；
执行人名单信息公布与查
询、12309 检察网等网站的
事、高级管理人员情形的；
公开披露信息，经访谈公司
人力资源、法务负责人，并
的；
经访谈部分激励对象，截至
本法律意见书出具日，2023
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之
激励计划第一期归属的激励
一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
对象不存在上述第 2 项所述
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的情形，达成归属条件。
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属激励对象符合归
属任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据公司出具的说明、容诚
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024- 会计师事务所（特殊普通合
次。以 2020-2022 三年净利润均值为业绩基 师”）出具的历年度审计报
础，订定净利润增长率(B)；并以 2024-2026 年 告、公司的公告文件及公开
财务数据预估，订定各年度的 ΔEVA(A)及新工 披露的年度报告，经访谈公
网址：https://www.csrc.gov.cn/anhui/index.shtml，下同。
序号 《2023 激励计划》归属条件 达成情况
艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上 司财务负责人，并经本所律
述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各 师核查，公司层面的业绩考
年度公司层面的行权数量。 核部分达标。
业绩考核计算公式详见《2023 激励计划》。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励
对象当年计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
根据公司出具的说明、提供
的激励对象考核表、董事会
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 薪酬与考核委员会核查意
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的 见，经访谈公司人力资源负
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结 责人，公司 2023 激励计划符
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 合第一期归属条件的激励对
核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分 象共 333 名；其中，262 名
组成。 激励对象本期个人层面归属
个人惩处核定及个人绩效考核详见《2023 激励 比例为 100%，60 名激励对
计划》。 象本期个人层面归属比例为
人层面归属比例为 60%。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，2023 激励计划第一期归属的归属条
件已经成就。
（二）2023 激励计划部分限制性股票作废的具体内容
根据公司出具的说明、《2023 激励计划》及相关公告文件、激励对象的劳动合同
及离职证明、激励对象的考核结果明细表、容诚会计师出具的审计报告、公司第二届
董事会第二十七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见，并经访谈公司人力
资源负责人及法务负责人，经核查，2023 激励计划部分限制性股票作废具体情况如下：
职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2,831,000 股
不得归属，由公司作废处理；
度）的公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为 30%；同时，由于 2023
激励计划部分在职的首次授予激励对象 2024 年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，
当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废 3,612,198 股。
综上，2023 激励计划作废的限制性股票数量为 6,443,198 股。。
本所认为，2023 激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》
《2023 激励计划》的规定。
三、关于 2025 激励计划预留授予的主要内容
（一）2025 激励计划预留授予的授予日
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议，“董事会薪酬与考核委员会认
为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司
《2025 激励计划》的预留授予日为 2025 年 10 月 29 日，并同意以人民币 12.00 元/股
的授予价格向符合授予条件的 60 名激励对象授予 270.00 万股限制性股票。”
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，“董事会
认为公司《2025 激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定 2025 年 10 月 29 日
为预留授予日，以人民币 12.00 元/股的授予价格向 60 名激励对象授予 270.00 万股限
制性股票。”
根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日；授
予日在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所认为，公司 2025 激励计划预留授予的授予日的确定符合《管理办法》
《2025 激励计划》的相关规定。
（二）2025 激励计划预留授予的授予对象
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，“董事会
认为公司《2025 激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定 2025 年 10 月 29 日
为预留授予日，以人民币 12.00 元/股的授予价格向 60 名激励对象授予 270.00 万股限
制性股票。”
性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，“综上所
述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予日的激励对象名单，同意本激
励计划的预留授予日为 2025 年 10 月 29 日，并以人民币 12.00 元/股的授予价格向符
合授予条件的 60 名激励对象预留授予 270.00 万股限制性股票。”
综上，本所认为，公司 2025 激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》
《2025 激励计划》的相关规定。
（三）2025 激励计划预留授予的授予条件
根据《2025 激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务数据需
要同时满足以下条件，方可实施授予：
（1）经济增加值(EVA)：2024 年与 2023 年会计年度比较，为正；
（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024 年与 2023
年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于 80%；
（3）研发投入占主营业务收入比例：2024 年会计年度，不低于 8.5%。
根据公司出具的说明、容诚会计师于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2025]230Z0258 号）、于 2025 年 4 月 18 日出具的《内部控制审计报告》（容
诚审字[2025]230Z0257 号），并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
开、信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查、
项所述的情形。
根据公司出具的说明、公司相关会议决议文件，并经查询证券期货市场失信记录
用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、12309 检察网等网站的公开披
露信息， 截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情
形。
根据公司出具的说明、容诚会计师于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2025]230Z0258 号），经访谈公司财务负责人，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司 2024 年度经审计的财务数据已满足上述第 3 项所述的条件。
综上，本所认为，公司 2025 激励计划预留授予的授予条件已经成就。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《2023 激励计划》的相关规
定；2023 激励计划第一期归属的归属条件已经成就；2023 激励计划部分限制性股票作
废的原因和数量符合《管理办法》《2023 激励计划》的规定。
截至本法律意见书出具日，2025 激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《试行办法》及《2025 激励计划》的相关规定；2025 激励计
划预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《2025 激励计划》的相关规定；
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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