证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2025-053
武汉科前生物股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及修订、制定公司内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10
月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度
的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。其中修订后的《武汉
科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办
法》及《对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议。具体情况
如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审
计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会
仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责
履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人
员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷
心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟
对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订内容详见附表。
主要修订内容如下：1、新增“控股股东和实际控制人”专节；2、
删除“监事会”
、“监事”相关内容及表述，原监事会职能由董事会审
计委员会承接；3、将“股东大会”调整为“股东会”
；4、完善公司
治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序
等，完善“董事会专门委员会”
、“独立董事”
、“内部审计与监察”章
节相关内容。
除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性
修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、条款顺序及
实质性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2025年第三次临时股
东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办
理章程备案等相关事宜，最终变更以工商登记机关核准的内容为准。
上 述修 订后 的 《公 司 章程 》全 文 于同 日 在上 海证 券 交易 所 网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、新增及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修
订情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 形式
股东大会审议
武汉科前生物股份有限公司董事会审计委员会议
事规则
武汉科前生物股份有限公司董事会战略与发展委
员会议事规则
武汉科前生物股份有限公司董事会提名委员会议
事规则
武汉科前生物股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会议事规则
武汉科前生物股份有限公司会计师事务所选聘管
理办法
武汉科前生物股份有限公司信息披露暂缓与豁免
事务管理制度
武汉科前生物股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度
武汉科前生物股份有限公司年报信息披露重大差
错追究制度
武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度
武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度
本次新增及修订的公司部分治理制度中，
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外
担保管理办法》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
上述修订及制定后的部分公司治理制度全文于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、上网公告文件
《武汉科前生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《武汉科前生物股份有限公司募集资金管理办法》
《武汉科前生物股份有限公司对外投资管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》
《武汉科前生物股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司总经理工作细则》
《武汉科前生物股份有限公司董事会秘书工作细则》
《武汉科前生物股份有限公司信息披露管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度》
《武汉科前生物股份有限公司内部审计制度》
《武汉科前生物股份有限公司投资者关系管理办法》
《武汉科前生物股份有限公司控股子公司管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
及其变动管理制度》
《武汉科前生物股份有限公司舆情管理制度》
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第七条 公司为永久存续的股份有限公 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司，具有独立的法人资格。 司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
可以起诉公司董事、监事、高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、高级管理人员。 高级管理人员。
（新增） 第十三条 公司根据中国共产党章程的
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：生物制品的 第十五条 公司的经营范围：生物制品的
开发、研制；动物传染病诊断咨询及技 开发、研制；动物传染病诊断咨询及技
术服务；兽药生产、销售（凭许可证在 术服务；兽药生产、销售（凭许可证在
核定期限内经营）；实验室仪器设备、化 核定期限内经营）；实验室仪器设备、化
学生物试剂销售；货物进出口、技术进 学生物试剂销售；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限 出口、代理进出口（不含国家禁止或限
制进出口的货物或技术）。（依法须经批 制进出口的货物或技术）。实验分析仪器
准的项目，经相关部门批准后方可开展 销售；专用化学产品销售（不含危险化
经营活动）。 学品）
（依法须经批准的项目，经相关部
...... 门批准后方可开展经营活动）。
.....
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或个人所 件和价格应当相同；认购人所认购的股
认购的股份，每股应当支付相同的金额。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值。
第十八条 公司整体变更设立时的股份 第二十条 公司整体变更设立时的股份
总数为 7,500 万股，公司发起人股东名 总数为 7,500 万股，面额股的每股金额
称/姓名、持股数额、出资（认购）方式 为 1 元。公司发起人股东名称/姓名、持
如下： 股数额、出资时间、出资（认购）方式
发起人名称/ 认购股份数 如下：
认购方式
姓名 额（万股） 发起人
认购股份数 出资时 认购方
名称/姓
武汉华中农 额（万股） 间 式
名
大资产经营 1,625.0898 净资产折股
武汉华
有限公司
中农大 净资
陈焕春 1,476.2598 净资产折股 2014 年
资产经 1,625.0898 产折
金梅林 股
营有限
何启盖 691.1111 净资产折股
公司
吴斌 691.1111 净资产折股
陈焕春 1,476.2598
方六荣 691.1111 净资产折股 9月 折股
吴美洲 764.1214
叶长发 573.0446 净资产折股
徐高原 9月 折股
张锦军 48.7517 净资产折股 2014 年 净资产
吴斌 691.1111
汤细彪 48.7517 净资产折股
李江华 44.1065 净资产折股 方六荣 691.1111
魏燕鸣 43.2186 净资产折股 2014 年 净资产
吴美洲 595.5450
陈关平
刘正飞 28.8547 净资产折股 叶长发 573.0446
曹胜波 2014 年 净资产
徐高原 73.3749
黄青伟
净资产折股 2014 年 净资产
周锐 10.3370 48.7517
张锦军
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已
就公司整体变更设立时的净资产折股情 汤细彪 48.7517
况出具了《验资报告》，确认发起人已缴
纳全部股款。 2014 年 净资产
李江华 44.1065
魏燕鸣 43.2186
陈关平 37.5016
刘正飞 28.8547
曹胜波 28.8547
黄青伟 28.8547
周锐 10.3370
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已
就公司整体变更设立时的净资产折股情
况出具了《验资报告》
，确认发起人已缴
纳全部股款。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 46,612.8056 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司
公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加注册资本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
...... ......
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
的规定，收购本公司的股份： .....
...... （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
...... ......
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，应当通过公开的集中 形收购本公司股份的，应当通过公开的
交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项的原因
公司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
本公司股份的，经三分之二以上董事出 形收购本公司股份的，经三分之二以上
席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购之日起 10 日内注销，并及时向工商 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
行政管理部门办理注册资本的变更登 属于第（二）项、第（四）项情形的，
记；属于第（二）项、第（四）项情形 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情
于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的百分之
数不得超过本公司已发行股份总额的百 十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七 公司不接受本公司的股票作 第二十九 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股份不 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
易起 1 年内不得转让。上述人员在离职 让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东及 持有本公司股份 5%以上的股东将其持有
其配偶、父母、子女，将其持有的及利 的本公司股票或者其他具有股权性质的
用他人账户持有的本公司股票或者其他 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 本公司所有，本公司董事会将收回其所
由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益。但是，证券公司因购入包销售
事会将收回其所得收益。但是，证券公 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 有中国证监会规定的其他情形的除外。
以上股份的，以及有国务院证券监督管 前款所称董事、高级管理人员、自然人
理机构规定的其他情形的除外。 股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的及利用他人账户持有的股票或者其他
董事会未在上述期限内执行的，股东有 具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
确定股权登记日，股权登记日收市后登 确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、财
告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股 法》等法律、行政法规的规定。股东提
数量的书面文件，公司经核实股东身份 出查阅前条所述有关信息或者索取资料
后按照股东的要求予以提供。股东应对 的，应当向公司提供证明其持有公司股
所查阅的信息或资料予以保密。 份的类别以及持股数量的书面文件并说
明目的，公司经核实股东身份后按照股
东的要求现场予以提供，公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。股东应对所查阅的信息或
资料予以保密。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
人民法院宣告上述决议无效或撤销决 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
议后，如公司根据决议已办理变更登记 对决议未产生实质影响的除外。
的，公司应当向公司登记机关申请撤销 董事会、股东等相关方对股东会决议的
变更登记。 效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
份的股东有权书面请求监事会向人民法 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求 反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义直 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（新增） 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东及公司实际控制人，在股份 股份的股东及公司实际控制人，在股份
锁定期内不得质押所持公司股权。股权 锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，质押所持公司的股权比例 锁定期满后，质押所持公司的股权比例
不得超过所持公司股权比例的 25%。 不得超过所持公司股权比例的 25%。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该 将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
违反规定的，给公司造成损失的，应当 应当依照法律、行政法规、中国证监会
承担赔偿责任。 和证券交易所的规定行使权利、履行义
公司控股股东及实际控制人对公司和 务，维护上市公司利益。
公司中小股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和中小股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和中小股东的利
益。
（新增） 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
（新增） 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； ......
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （七）修改本章程；
案、决算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（六）审议批准公司的利润分配方案和 业务的会计师事务所作出决议；
弥补亏损方案； （九）审议批准本章程第四十七条规定
...... 的交易事项和第四十八条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 ......
所作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十二）审议批准本章程第四十一条规 章或者本章程规定应当由股东会决定的
定的交易事项和第四十二条规定的担保 其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会在三年内决定发
...... 行不超过已发行股份 50%的股份、发行
（十七）审议法律、行政法规、部门规 公司债券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 除法律、行政法规、中国证监会规定或
其他事项。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形 会的职权不得通过授权的形式由董事会
式由董事会或其他机构和个人代为行 或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十一条 公司发生以下交易（公司提 第四十七条 公司发生以下交易（公司提
供担保除外）时，须经董事会审议后提 供担保、提供财务资助除外）时，须经
交股东大会审议： 董事会审议后提交股东会审议：
...... ......
除提供担保、委托理财等上海证券交易 除提供担保、提供财务资助、委托理财
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 等上海证券交易所业务规则另有规定事
指标，应当对相同交易类别下标的相关 项外，涉及前述指标，应当对相同交易
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 类别下标的相关的各项交易，按照连续
的原则计算确定是否应该经过股东大会 12 个月累计计算的原则计算确定是否应
审议。 该经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（提供担保、提供财务
下列标准之一的，应当及时披露： 资助除外）达到下列标准之一的，应当
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 及时披露：
账面值和评估值的，以高者为准）占上 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
市公司最近一期经审计总资产的 10%以 账面值和评估值的，以高者为准）占公
上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%
的 10%以上； 以上；
...... ......
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10％以 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
上，且超过 100 万元; 超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
且超过 100 万元。 过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十二条 上市公司提供担保的，应当 第四十八条 上市公司提供担保的，应当
提交董事会或者股东大会进行审议，并 提交董事会或者股东会进行审议，并及
及时披露。公司发生下列对外担保行为 时披露。公司发生下列对外担保行为时，
时，应当经董事会审议通过后提交股东 应当经董事会审议通过后提交股东会审
大会审议： 议：
...... ......
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人 （五）公司及其控股子公司对外提供的
提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（六）上海证券交易所及本章程规定的 资产 30%以后提供的任何担保；
其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
对于董事会权限范围内的担保事项，除 提供的担保；
应当经全体董事的过半数通过外，还应 （七）上海证券交易所及本章程规定的
当经出席董事会会议的三分之二以上董 其他担保情形。
事同意；前款第（三）项担保，应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除
出席股东大会的股东所持表决权的三分 应当经全体董事的过半数通过外，还应
之二以上通过。 当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；前款第（三）项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害上市公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项、第（二）项及
第（四）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
董事会关于对外担保的决议违反法律法
规或者公司章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
公司董事、总经理及其它管理人员未按
规定程序擅自越权签订担保合同，对公
司造成损害的，公司应当追究当事人的
责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十九条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
的 6 个月内举行。 举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司注册地证监局和上海
证券交易所，在期限届满前披露原因及
后续方案。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点一般为公司住所地（遇有特殊情况， 一般为公司住所地（遇有特殊情况，公
公司可以另定召开股东大会的地点，并 司可以另定召开股东会的地点，并在召
在召开股东大会的通知中载明）。股东 开股东会的通知中载明）。股东会通知
大会现场会议召开地点不得变更。确需 议召开地点不得变更。确需变更的，召
变更的，召集人应当于现场会议召开日 集人应当于现场会议召开日前至少两个
期的至少二个交易日之前发布通知并 工作日公告并说明原因。
说明具体原因。 股东会将设置会场、以现场会议形式召
公司股东大会将设置会场、以现场会议 开或同时采用电子通信方式召开，公司
及网络投票相结合的方式召开。股东通 还将提供网络投票的方式为股东参加股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
...... ......
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
在作出董事会决议后的 5 日内向登记在 意或者不同意召开临时股东会的书面反
册的公司股东发出召开股东大会的通 馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应当在
将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案 行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内向登记在册 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的公司股东发出召开股东大会的通知， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
通知中对原提议的变更，应当征得监事 当征得审计委员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不能履行或者不履行召集股东会
为董事会不能履行或者不履行召集股东 会议职责，审计委员会可以自行召集和
大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 向审计委员会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向上海证
监事会或召集股东应在发出股东大会通 券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交易所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十一条 股东大会会议期间发生突 （删除）
发事件导致会议不能正常召开的，召集
明原因并披露相关情况，以及律师出具
的专项法律意见书。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或者股东自行
承担。 公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案并书面提交召集人。召集人应 收到提案后 2 日内发出股东会补充通
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 法律、行政法规或者公司章程的规定，
东大会通知公告后，不得修改股东大会 或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知
规定的提案，股东大会不得进行表决并 中已列明的提案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大 第六十一条 召集人应当在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
公告方式通知各股东。公司在计算起始 方式通知各股东。公司在计算起始期限
期限时，不应当包括会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理 托代理人出席会议和参加表决，该股东
人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
...... ......
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同 间，不得早于现场股东会召开前一日下
时披露独立董事的意见及理由。 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会采用网络或其他方式的，应当 当日上午 9：30，其结束时间不得早于
在股东大会通知中明确载明网络或其 现场股东会结束当日下午 3：00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 ......
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
......
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： ......
...... （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股 理由，股东会不应延期或者取消，股东
东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 现延期或者取消的情形，召集人应当在
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
说明原因。 明原因。
延期召开股东大会的，还应当在通知中
说明延期后的召开日期。
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十五条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常 人将采取必要措施，保证股东会的正常
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或者其代理人，均有权出
会。并依照有关法律、法规及本章程行 席股东会。并依照有关法律、法规及本
使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有 席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书以及被代 股东授权委托书。
理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 身份证、法人股东单位的法定代表人依
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书以及被代
理法定代理人之前述文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）代理人代表的股份数； 股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）对可能纳入股东大会议程的临时 或者弃权票的指示等；
提案是否有表决权，如果有表决权应行 （四）委托书签发日期和有效期限；
使何种表决权的具体指示； （五）委托人签名（或者盖章）。委托
（六）委托书签发日期和有效期限； 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 （删除）
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当 应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务 副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主 席股东会有表决权过半数的股东同意，
持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
以及股东大会对董事会的授权原则，授 容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
向股东大会提交年度述职报告，对其履 职报告。
行职责的情况进行说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
解释和说明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： ......
...... （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 ......
人员姓名；
......
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与现场出席股东的签名册 签名。会议记录应当与现场出席股东的
及代理出席的委托书、网络及其他方式 签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十条 召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可 举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或者直接终止本次股东会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公 及时公告。同时，召集人应向公司所在
司所在地中国证监会派出机构及上海证 地中国证监会派出机构及上海证券交易
券交易所报告。 所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司经营方针和投资计划； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）公司年度报告； 事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
...... ......
（四）公司连续 12 个月内累计计算购 （四）公司在一年内累计计算购买、出
买、出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产或者向他人提供担保的金额
审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超 （五）股权激励计划；
过公司最近一期经审计总资产的 30％ （六）法律、行政法规或者本章程规定
的； 的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）股权激励计划； 司产生重大影响的、需要以特别决议通
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
...... ......
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理 律、行政法规或者中国证监会的规定设
机构的规定设立的投资者保护机构，可 立的投资者保护机构可以公开征集股东
以作为征集人，自行或者委托证券公 投票权。征集股东投票权应当向被征集
司、证券服务机构，公开请求上市公司 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
股东委托其代为出席股东大会，并代为 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
行使提案权、表决权等股东权利。 票权。除法定条件外，公司不得对征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人 投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十五条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；非关联股东认为必要 效表决总数；非关联股东认为必要时，
时，可以要求关联股东回避表决；股东 可以要求关联股东回避表决；股东会决
大会决议的公告应当充分披露非关联股 议的公告应当充分披露非关联股东的表
东的表决情况。 决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关 股东会审议关联交易事项，有关联关系
系股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股 （一）股东会审议的某项事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会 有关联关系，该股东应当在股东会召开
召开之日前向公司董事会披露其关联关 之日前向公司董事会披露其关联关系；
系； （二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 并解释和说明关联股东与关联交易事项
东，并解释和说明关联股东与关联交易 的关联关系；
事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当
（三）关联股东在股东大会表决时，应 主动回避并放弃表决权。如关联股东未
当主动回避并放弃表决权。如关联股东 主动回避并放弃表决权，大会主持人应
未主动回避并放弃表决权，大会主持人 当要求关联股东回避，由非关联股东对
应当要求关联股东回避，由非关联股东 关联交易事项进行审议、表决；
对关联交易事项进行审议、表决； ......
......
第八十二条 公司应在保证股东大会合 （删除）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理交
要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 董事（含独立董事）、监事 第八十七条 董事（含独立董事）候选人
候选人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一）候选人经提名委员会资格审查通
（一）候选人经提名委员会资格审查通 过后，由董事会依据法律法规和本章程
过后，由董事会依据法律法规和本章程 的规定提出董事候选人名单，经董事会
的规定提出董事候选人名单，经董事会 决议通过后，由董事会以提案的方式提
决议通过后，由董事会以提案的方式提 请股东会选举表决；
请股东大会选举表决；由监事会提出非 （二）持有或合计持有公司 1%以上有表
由职工代表担任的监事候选人名单，经 决权股份的股东可以向公司董事会提出
监事会决议通过后，由监事会以提案的 董事候选人，董事会应当将上述股东提
方式提请股东大会选举表决； 出的候选人提交股东会审议；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表 （三）公司董事会、单独或合计持有表
决权股份的股东可以向公司董事会提出 决权股份总数 1%以上的股东有权提名独
代表担任的监事候选人，董事会、监事 在利害关系的人员或者其他有可能影响
会应当将上述股东提出的候选人提交股 独立履职情形的关系密切人员作为独立
东大会审议； 董事候选人。依法设立的投资者保护机
（三）公司董事会、监事会、单独或合 构可以公开请求股东委托其代为行使提
并持有表决权股份总数 1%以上的股东 名独立董事的权利；
有权提名独立董事候选人。提名人不得 （四）职工代表董事由公司职工通过职
提名与其存在利害关系的人员或者其他 工代表大会、职工大会或其他形式民主
有可能影响独立履职情形的关系密切人 选举产生；
员作为独立董事候选人。依法设立的投 提名人在提名董事之前应当取得该候选
资者保护机构可以公开请求股东委托其 人的书面承诺，确认其接受提名，并承
代为行使提名独立董事的权利； 诺公开披露的董事候选人的资料真实、
（四）职工代表监事由公司职工通过职 完整并保证当选后切实履行董事的职
工代表大会、职工大会或其他形式民主 责。
选举产生； 公司股东会就选举或者更换股东代表董
提名人在提名董事或监事候选人之前应 事、独立董事进行表决时，可以实行累
当取得该候选人的书面承诺，确认其接 积投票制。单一股东及其一致行动人拥
受提名，并承诺公开披露的董事或监事 有权益的股份比例在 30%及以上的公司，
候选人的资料真实、完整并保证当选后 应当采用累积投票制。股东会选举两名
切实履行董事或监事的职责。 以上独立董事、选举两名及以上董事时，
公司股东大会就选举或者更换股东代表 应当实行累积投票制。
董事、独立董事、股东代表监事进行表 前款所称累积投票制是指股东会选举董
决时，可以实行累积投票制。单一股东 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
制。股东大会选举两名以上独立董事、 事的简历和基本情况。
选举两名及以上董事或监事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或者不能作出决议外，
外，股东大会将不会对提案进行搁置或 股东会将不会对提案进行搁置或者不予
不予表决。 表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投 第九十一条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
...... ......
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实 作为内地与香港股票市场交易互联互通
际持有人意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明出席会议的股东和代理人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 人数、所持有表决权的股份总数及占公
占公司有表决权股份总数的比例、表决 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各 每项提案的表决结果和通过的各项决议
项决议的详细内容。 的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
在股东大会决议公告中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时 提案的，新任董事就任时间在股东会决
间在股东大会决议通过相关选举提案之 议通过相关选举提案之时。
时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将 或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 措施，期限未满的；
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 （七）被证券交易所公开认定为不适合
立案调查，尚未有明确结论意见等情 担任上市公司董事、高级管理人员等，
形； 期限未满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开 ......
谴责或 3 次以上通报批评； 以上期间，按拟选任董事的股东会或者
（八）被中国证监会采取证券市场禁入 董事会召开日截止起算。
措施，期限未满的； 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
（九）被证券交易所公开认定为不适合 举为董事候选人的第一时间内，就其是
担任上市公司董事的； 否存在上述情形向董事会报告。董事候
...... 选人存在本条第一款所列情形之一的，
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 公司不得将其作为董事候选人提交股东
者董事会召开日截止起算。 会表决。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举为董事候选人的第一时间内，就其是 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
否存在上述情形向董事会报告。董事候 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
选人存在本条第一款所列情形之一的， 停止其履职。
公司不得将其作为董事候选人提交股东
大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，连选可 更换，并可在任期届满前由股东会解除
以连任，但是独立董事连续任职不得超 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
过六年。董事在任期届满以前，可由股 选连任，但是独立董事连续任职不得超
东大会解除其职务。 过六年。
董事可以兼任总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
理人员，但兼任总经理或者其他高级管 高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事，总计不得超过公司 表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金； 利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用
人名义或者其他个人名义开立账户存 公司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进 决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议通
本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； 除外；
...... （六）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，不得自营或者为他
公司所有；给公司造成损失的，应当承 人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
......
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一
款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
...... 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（三）认真阅读公司各项商务、财务会 尽到管理者通常应有的合理注意。董事
计报告和公共传媒有关公司的重大报 对公司负有下列勤勉义务：
道，及时了解公司业务经营管理状况和 ......
公司已经发生的或者可能发生的重大事 （三）及时了解公司业务经营管理状况。
项及其影响，及时向董事会报告公司经 认真阅读公司各项商务、财务会计报告
营活动中存在的问题，不得以不直接从 和公共传媒有关公司的重大报道，及时
事经营管理或者不知悉有关问题和情况 了解公司业务经营管理状况和公司已经
为由推卸责任； 发生的或者可能发生的重大事项及其影
...... 响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸
责任；
......
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 有关情况。
定最低人数时，或独立董事辞职导致公 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
司董事会或专门委员会中独立董事所占 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
比例不符合法律法规或本章程规定，或 致公司董事会或专门委员会中独立董事
者独立董事中没有会计专业人士，辞职 所占比例不符合法律法规或本章程规
报告应当在下任董事或者监事填补因其 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，
辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 或审计委员会成员辞任导致审计委员会
的董事就任前，原董事仍应当依照法律 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任
法规和本章程规定，继续履行董事职务， 召集人的会计专业人士，辞职报告应当
但该名董事不符合任职资格条款的情 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
形除外。 方能生效。在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事仍应当依照法律法规和本章程规
告送达董事会时生效。 定，继续履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报
成补选，确保董事会及其专门委员会构 告送达公司时生效。
成符合法律法规和公司章程的规定。 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东负有的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在董事辞职生 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
效或任期届满后两年内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
然解除，在董事辞任生效或任期届满后
两年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
......
（新增） 第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇六条 公司董事会中设独立董 第一百三十二条 公司董事会中设独立
事，独立董事人数不得少于董事会成员 董事，独立董事人数不得少于董事会成
的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。 员的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人
独立董事对公司及全体股东负有诚信 士。
与勤勉义务。独立董事应当按照法律、 独立董事应按照法律、行政法规、中国
行政法规、部门规章和本章程的要求， 证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，维护公司整体利益，关 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
注公司股东的合法权益不受损害。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇七条 独立董事出现不符合独 （删除）
立性条件或其他不适宜履行独立董事职
到本章程要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第一百〇八条 独立董事每届任期 3 年， （删除）
任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百〇九条 公司制定独立董事工作 （删除）
制度，具体规定独立董事的任职条件、
提名、选举和更换、权利义务、法律责
任等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会 第二节 董事会
会负责。 负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 名董事为独立董事。董事会设董事长 1
成，其中 3 名董事为独立董事。董事会 人，副董事长 1 人，职工代表董事 1 名。
和副董事长由董事会以全体董事的过半 的过半数选举产生和罢免。
数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ......
亏损方案； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
...... 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
聘公司总经理、董事会秘书并决定其报 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 总监等高级管理人员，并决定其报酬和
任或者解聘公司副总经理、财务总监等 奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 ......
项； 超过董事会授权范围的事项，应当提交
...... 股东会审议。
超过董事会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当就注
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
事会议事规则作为本章程的附件，由董 议事规则作为本章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百一十五条 公司发生的达到下列 第一百一十四条 公司发生的达到下列
标准之一但未达到本章程第四十一条规 标准之一但未达到本章程第四十七条规
定的任一标准的交易（公司提供担保、 定的任一标准的交易（公司提供担保、
受赠现金资产和单纯减免公司义务的债 提供财务资助、受赠现金资产和单纯减
务除外），应提交董事会批准： 免公司义务的债务除外），应提交董事
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 会批准：
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
涉及的资产总额同时存在账面值和评 账面值和评估值的，以高者为准）占公
估值的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
...... ......
除提供担保、委托理财等上海证券交易 除提供担保、提供财务资助、委托理财
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 等上海证券交易所业务规则另有规定事
指标，应当对相同交易类别下标的相关 项外，涉及前述指标，应当对相同交易
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 类别下标的相关的各项交易，按照连续
的原则计算确定是否应该经过董事会审 12 个月累计计算的原则计算确定是否应
议。 该经过董事会审议。
第一百一十六条 公司根据经营情况向 第一百一十五条 公司根据经营情况向
银行等机构融资借款，公司董事会可以 银行等机构融资借款，公司董事会可以
审议批准的额度为连续 12 个月累计计 审议批准的借款额度或资产抵押额度为
算，达到公司最近一期经审计净资产的 连续 12 个月累计计算，达到公司最近一
公司因自身生产经营需要向银行等金
融机构借款，公司董事会可以审议批准
的资产抵押额度为连续 12 个月内累计
计算，达到公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且不超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。
第一百一十七条 公司董事会可以审议 第一百一十六条 公司董事会可以审议
批准未达到本章程第四十二条规定应由 批准未达到本章程第四十八条规定应由
股东大会审议标准的对外担保事项。 股东会审议标准的对外担保事项。
...... ......
（新增） 第一百一十七条 公司发生“财务资助”
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交公司股东
会审议：
一期经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十八条 公司与关联自然人发 第一百一十八条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交 生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，及与关联法人发生的交易金额超过 易，及与关联法人发生的交易金额超过
供担保除外），由董事会审议批准，但 供担保除外），由董事会审议批准，但
关联交易达到本章程第四十条第（十四） 关联交易达到本章程第四十六条第（十
项规定标准的，须在董事会审议通过后 一）项规定标准的，须在董事会审议通
提交股东大会审议批准。 过后提交股东会审议批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
...... ......
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
事长工作；公司董事长不能履行职务或 事长工作；公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务； 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 履行职务。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十八条 董事会决议以记名投 第一百二十八条 董事会召开会议和表
...... ......
第一百二十九条 公司应当在董事会结 （删除）
束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送上海证券
交易所。
第一百三十一条 董事会应当对会议所 第一百三十条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 事项的决定做成会议记录，出席会议的
事的意见应当在会议记录中载明。 ......
......
第一百三十三条 董事应当对董事会的 （删除）
决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。董事投弃权票并
不免除董事对董事会决议应承担的责
任。
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
（新增） 第一百三十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
（新增） 第一百三十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
（新增） 第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
（新增） 第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增） 第一百三十九条 公司董事会设置审计
的职权。
（新增） 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
（新增） 第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增） 第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十四条 董事会设立审计委员 第一百四十三条 公司董事会设置提名
会、提名委员会、战略与发展委员会、 委员会、战略与发展委员会、薪酬与考
薪酬与考核委员会，委员会成员应为单 核委员会等其他专门委员会，委员会成
数，并不得少于 3 名。审计委员会、提 员应为单数，并不得少于 3 名。提名委
名委员会、薪酬与考核委员会成员中应 员会、薪酬与考核委员会成员中应当有
当有半数以上为独立董事，并由独立董 半数以上为独立董事，并由独立董事担
不在上市公司担任高级管理人员的董 行职责，专门委员会的提案应当提交董
事，审计委员会的召集人应为会计专业 事会审议决定。专门委员会工作规程由
人士。 董事会负责制定。
战略与发展委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百三十五条 董事会各专门委员会 （删除）
的主要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审
计部门的工作、公司内外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对公司和
股东负责；
（二）提名委员会主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程
序进行选择并提出建议；
（三）战略与发展委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责研究
和拟定公司董事及高级管理人员的考核
标准，进行考核并提出建议；负责研究
和拟定公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十六条 各专门委员会可以聘 （删除）
请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、
战略与发展委员会、薪酬与考核委员会
工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
（新增） 第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（新增） 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十八条 本章程第九十七条关 第一百四十七条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百条第（四）项至第（六）项关 的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ......
...... 1、总经理有权决定未达到本章程第一百
一十五条规定的应由董事会批准标准的 交易事项。
交易事项。 ......
...... 4、总经理有权决定未达到本章程第一百
一十六条规定的应由董事会批准标准的 融资抵押事项。
融资抵押事项。
第一百四十三条 总经理工作细则包括 第一百五十二条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
...... ......
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司设董事会秘书 1 第一百五十五条 公司设董事会秘书 1
名，负责公司股东大会和董事会会议的 名，负责公司股东会和董事会会议的筹
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
...... ......
第一百四十八条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。公司高级管理人员 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
东的最大利益。公司高级管理人员因未 律、行政法规、部门规章或者本章程的
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司和社会公众股股东的利益造成损害 偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。
（新增） 第一百五十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删除）
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十六条关
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政 （删除）
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 （删除）
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事辞职应当提交书 （删除）
面辞职报告。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务，但该名监
事不符合任职资格条款的情形除外。
监事提出辞职的，上市公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百五十三条 监事应当保证公司披 （删除）
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会 （删除）
者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联 （删除）
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时 （删除）
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会 （删除）
第一百五十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，设主席 1 人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会主席由全体监 （删除）
事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： （删除）
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召 （删除）
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议 （删除）
事规则，明确监事会的议事方式和表决
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事 （删除）
项的决定做成会议记录，出席会议的监
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括 （删除）
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及特殊情况需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第一百六十五条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送年度财务会计报告，在每 构和证券交易所报送年度财务会计报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起
内向中国证监会和证券交易所报送半年 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事
务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 ...... 第一百六十二条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，股东应当将违反
损和提取法定公积金之前向股东分配 规定分配的利润退还公司；给公司造成
利润的，股东必须将违反规定分配的利 损失的，股东及负有责任的董事、高级
润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配政策基 第一百六十四条 公司利润分配政策基
本原则： 本原则：
...... ......
（三）公司董事会和股东大会对利润分 （三）公司董事会和股东会对利润分配
配政策的决策和论证过程中应充分考虑 政策的决策和论证过程中应充分考虑中
中小股东的意见。 小股东的意见。
第一百七十条 ...... 第一百六十五条 ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
...... ......
损和提取法定公积金之前向股东分配利 和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退
退还公司。 还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十一条 公司利润分配具体政 第一百六十六条 公司利润分配具体政
策： 策：
...... ......
（三）公司现金分红的具体条件和比例： （三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年实现的可供分配利润为正数 公司当年实现的可供分配利润为正数
时，在满足公司正常生产经营的资金需 时，在满足公司正常生产经营的资金需
求且提取捐赠基金及足额预留法定公积 求且提取捐赠基金及足额预留法定公积
现金支出等特殊情况发生，公司应当采 现金支出等特殊情况发生，公司可以采
取现金方式分配股利，以现金方式分配 取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 的利润不少于当年实现的可分配利润的
利润不少于最近三年实现的年均可分 ......
配利润的 30%。
......
第一百七十二条 公司利润分配方案的 第一百六十七条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
...... ......
股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应通过多种渠道主动与股东特别是 前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。 股东关心的问题。
（二）公司满足前述第一百七十条第三 （二）公司满足前述第一百六十六条第
款定的现金分红条件而不进行现金分红 二款规定的现金分红条件而不进行现金
的，董事会就不进行现金分红的具体原 分红的，董事会就不进行现金分红的具
因、公司留存收益的确切用途及预计投 体原因、公司留存收益的确切用途及预
资收益等事项进行专项说明，提交股东 计投资收益等事项进行专项说明，提交
大会审议，经出席股东大会的股东所持 股东会审议，经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定 表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定
媒体上予以披露。 媒体上予以披露。
第一百七十三条 公司利润分配方案的 第一百六十八条 公司利润分配方案的
实施： 实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议
议通过的下一年中期分红条件和上限制 通过的下一年中期分红条件和上限制定
定具体方案后，须在股东大会召开后 2 具体方案后，须在股东会召开后 2 个月
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的 第一百六十九条 公司利润分配政策的
调整或变更： 调整或变更：
...... ......
调整后的利润分配政策，应以股东权益 调整后的利润分配政策，应以股东权益
保护为出发点，且不得违反相关法律法 保护为出发点，且不得违反相关法律法
规、规范性文件的有关规定；公司调整 规、规范性文件的有关规定；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专 或变更利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面 题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告后提交股东大会特别决议通 论证报告后提交股东会特别决议通过。
过。审议利润分配政策变更事项时，公 审议利润分配政策变更事项时，公司为
司为全体股东提供充分发表意见和建议 全体股东提供充分发表意见和建议的便
的便利。 利。
第一百七十五条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收 明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计。公司内部 限、人员配备、经费保障、审计结果运
审计制度和审计人员的职责，应当经董 用和责任追究等。公司内部审计制度经
事会批准后实施。审计负责人向董事会 董事会批准后实施，并对外披露。
及董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百七十六条 公司实行内部监察制 （删除）
度，配备专职监察人员，对公司规章制
度和业务流程的执行情况进行监督监
处理。公司内部监察制度和监察人员的
职责，应当经董事会批准后实施。监察
负责人向董事会负责并报告工作。
（新增） 第一百七十一条 公司内部审计机构对
财务信息等事项进行监督检查。
（新增） 第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增） 第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
（新增） 第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
（新增） 第一百七十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师
务所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条 公司召开股东大会的 第一百八十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会 （删除）
子邮件或公告方式进行。
（新增） 第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并 第一百九十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司应当自作出合并决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
的债权、债务，由合并后存续的公司或 的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
中国证监会指定信息披露报纸中至少一 在中国证监会指定信息披露报刊中至少
份上公告。债权人自接到通知书之日起 一份上或者国家企业信用信息公示系统
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百九十五条 公司依照本章程第一
百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定信息
披露报刊中至少一份上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
（新增） 第一百九十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
（新增） 第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百 第二百条 公司有本章程第一百九十九
九十六条第（一）项情形的，可以通过 条第（一）项、第（二）项情形的，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
九十七条第（一）项、第（二）项、第 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。清算组由董事或 散事由出现之日起十五日内组成清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进行 定或者股东会决议另选他人的除外。逾
清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
职权： 下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
一家全国性报纸上公告。债权人应当自 一家全国性报刊上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
...... 权。
......
编制资产负债表和财产清单后，应当制 编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法 订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
...... ......
第二百〇四条 ...... 第二百〇六条 ......
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申 法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二节 合作研发的信息披露 （删除）
第二百一十三条 公司与华中农业大学
合作的研发项目，在合作研发协议签订、
合作研发获得重大进展、合作研发成果
获得知识产权、合作研发工作结束或终
止等重要阶段，公司将严格遵守信息披
露的相关规定，在中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所指定的网站、媒
体以及公司网站披露合作研发的相关信
息。
第二百一十四条 公司与华中农业大学 （删除）
合作的研发项目，在单个合作项目结束、
每个自然年度结束后应当聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所
专项审计报告经公司审计委员会、独立
董事发表意见后提交董事会审议，董事
会审议通过后专项审计报告应当进行公
开披露，接受社会公众监督。
第二百一十五条 独立董事应当对公司 （删除）
与华中农业大学签署的合作研发协议发
表事前认可意见和独立意见，并对合作
研发协议的执行过程进行监督。
第二百一十六条 公司内部审计部门应 （删除）
当在单个合作项目结束、每半年结束、
每个自然年度结束后，对公司与华中农
业大学的合作研发项目进行审计，并出
具内部审计报告，提交审计委员会审议。
第二百一十七条 公司应当在定期报告 （删除）
中披露与华中农业大学的合作研发项目
独立董事对相关情况发表明确的独立意
见。
第二百一十八条 有下列情形之一的，公 第二百一十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
...... ......
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 股东大会决议通过的 第二百一十六条 股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百二十二条 除本章程另有规定外， 第二百一十九条 除本章程另有规定外，
本章程中下列术语具有如下含义： 本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
...... 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 ......
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、高级管理人员与其
关系，以及可能导致公司利益转移的其 直接或者间接控制的企业之间的关系，
他关系。但是，国家控股的企业之间不 以及可能导致公司利益转移的其他关
因为同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不因为
...... 同受国家控股而具有关联关系。
（五）一致行动人，指现行有效的《收 ......
购管理办法》（包括其后续修订）所认 （五）一致行动人，指现行有效的《上
定的“一致行动人”。 市公司收购管理办法》（包括其后续修
（六）交易，指以下事项： 订）所认定的“一致行动人”。
外）； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品
...... 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、
...... ......
上述购买或者出售的资产不含购买原材 ......
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 10、提供担保（含对控股子公司担保等）
；
等与日常经营相关的资产，但资产置换 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优
中涉及购买或者出售此类资产的，仍包 先认购权等）；
括在内。 12、证券交易所认定的其他交易。
...... 上述购买或者出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。
......
第二百二十四条 本章程所称“以上”、 第二百二十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不少于”，都 “以内”、“以下”、“不少于”，都
含本数；“低于”、 “多于”、“超过” 含本数；“以外”、“过”、“低于”、
不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
第二百二十六条 本章程附件包括股东 第二百二十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。股东会
会议事规则。 议事规则和董事会议事规则的条款如与
本章程存在不一致之处，应以本章程为
准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章或者规范性文件的
相关规定执行；本章程如与法律、行政
法规、部门规章或者规范性文件的相关
规定相抵触时，按有关法律、行政法规、
部门规章或者规范性文件的规定执行。
第二百二十七条 本章程经公司股东大 第二百二十四条 本章程经公司股东会
之日起，公司原章程自动失效。 日起，公司原章程自动失效。
首页
微信公众号
证券之星APP
