证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2025-053
武汉帝尔激光科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
可归属数量为440,093股，授予价格为48.92元/股（调整后）。
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》或“本激励计划”）已经 2022 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事。
元/股。
首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获
得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年—2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各
考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况
确定公司层面可归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第三个归属期 2025年 75.00% 60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年—2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核年度营业收
入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可
归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第三个归属期 2025年 75.00% 60.00%
本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年—2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核年度营业收
入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可
归属比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第二个归属期 2025年 75.00% 60.00%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为准。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，
根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具
体如下：
考核等级 A B C D
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属
的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）已履行的相关审批程序
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年年度
股东大会的议案》。
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2023
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
益分派实施公告》，以公司当时总股本 170,672,196 股为基数，向全体股东每 10
股派 4.70 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
权益分派实施公告》，以公司当时总股本 273,082,516 股扣除公司回购专户中已
回购股份 1,062,460 股后的总股本 272,020,056 股为基数，向全体股东每 10 股派
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司 2022
年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二次会
议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格
与数量进行相应调整，将限制性股票首次授予价格由 79.92 元/股调整为 49.31 元
/股，首次授予的限制性股票数量由 1,037,720 股调整为 1,660,352 股。
第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及公司《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，11 名激励对象因个人原因离职，其已
授予尚未归属的 90,176 股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 130 人调整为 119 人，可
归属的限制性股票为 471,053 股。
分派实施公告》，以公司当时总股本 273,560,526 股扣除公司回购专户中已回购
股份 1,062,460 股后的总股本 272,498,066 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.90
元人民币（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司 2022
年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 10 月 28 日召开第四届董事会第六次会
议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划首次授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予
价格进行相应调整，将限制性股票首次授予价格由 49.31 元/股调整为 48.92 元/
股。
第六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及公司《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，5 名激励对象因个人原因离职，其已获
授尚未归属的 72,240 股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象人数由 119 人调整为 114 人，可归
属的限制性股票为 440,093 股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已
披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励
计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已
成就，同意为符合归属资格的114名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可
归属的限制性股票共计440,093股。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李志刚先生回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个
归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授
限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，因此，
首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 21
日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
首次授予的限制性股票于第二个归属期的归属条件具体如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足条件。
形的；
公司层面业绩考核： 根据立信会计师事务所（特
以公司 2022 年营业收入为基准值，对考核年度营业收入定比 殊普通合伙）出具的《审计
基准值的增长率进行考核，根据实际达成情况确定公司层面 报告》（信会师报字[2025]
可归属比例。首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核 第 ZE10234 号），公司 2024
具体如下： 年 营 业 收 入 为
营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度 年 营 业 收 入 为
目标值（Am） 触发值（An） 1,324,311,071.55 元 ， 2024
第二个归属期 2024 年 45.00% 36.00% 年 较 2022 年 增 长 率 为
公司层面可归
考核指标 达成情况 个归属期公司层面业绩考
属比例
核达标，对应公司层面可归
A≥Am 100%
属比例为 100%。
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并财务报表所载
数据为准。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关 的激励对象共计 130 人。其
制度组织实施，根据考核年度激励对象相应的个人绩效考核 中：
结果确定个人层面可归属比例，具体如下： 1、11 名激励对象于第一个
归属期因个人原因已离职，
考核等级 A B C D
其已获授但尚未归属的限
个人层面可
归属比例 制性股票不得归属，由公司
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划 作废；
归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可 2、5 名激励对象于第二个归
归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作 属期因个人原因已离职，其
废失效。 已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，由公司作
废；
二个归属期的个人层面绩
效考核结果均为 C 以上
（含），对应个人层面可归
属比例均为 100%。
综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的114名激励对象办理限制
性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计440,093股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予部分第二个归属期因5名激励对象离职，其已获授尚未
归属的72,240股限制性股票不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2023年5月22日。
（二）归属数量：440,093 股。
（三）归属人数：114 人。
（四）授予价格：48.92 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况：
获授的限制 占获授限制性
本次可归属
类别 性股票数量 股票总数的比
数量（股）
（股） 例
公司（含子公司）核心员工
（114 人）
注：上表不含已离职人员。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依
据相关规定为符合归属资格的 114 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可
归属的限制性股票共计 440,093 股。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成
就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的 114 名激励对象办理限制性股票归
属事宜，本次可归属的限制性股票共计 440,093 股。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次可归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（武汉）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，帝尔激光具备实施股权激励的主体资格，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）帝尔激光本次股权激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理
办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）帝尔激光本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《实施
考核管理办法》的相关规定；
（四）帝尔激光本次作废处理已授予的 5 名激励对象的限制性股票，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》的相关规定；
（五）帝尔激光已就本次股权激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚
需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并及时履行信息披露
义务。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励
计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及
时履行信息披露义务。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办
理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》《激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中
国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊
销。
本次可归属的限制性股票为 440,093 股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本至多增加 440,093 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以经审计的数据为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响；不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变更，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
（三）《武汉帝尔激光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会
（四）《武汉帝尔激光科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
《武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023
（五）
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
（六）《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项、归属事项及作废事项
的法律意见书》；
（七）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、归属及作废事项的独立财
务顾问报告》。
特此公告。
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