天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换之核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟使用自有资金
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，发表如
下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
注册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民
币 45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项
税）后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报
告》。上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专
项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协
议。
二、募集资金投资项目情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用
后的投资项目及实施进度如下：
单位：万元
序号 投资项目名称 募集资金投资总额 实施进度
基于 AIGC 的软件开发生态链智能平台及垂域
大模型应用
合计 39,209.40 -
注：公司于 2025 年 10 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于使
用剩余超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票剩余超额募集资
金 1,389.57 万元及超额募集资金衍生利息、现金管理收益用于投资“基于 AIGC 的软件开
发生态链智能平台及垂域大模型应用”项目。项目总投资额为 4,610.73 万元，其中拟使用
首次公开发行股票剩余超额募集资金 1,389.57 万元及超额募集资金衍生利息、现金管理收
益（截至 2025 年 10 月 16 日，公司超额募集资金余额共计 2,094.40 万元，具体金额以资金
转出时实际金额为准），不足部分由公司以自有资金投入补足。
三、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集
资金专户直接支付划转。在募集资金投资项目的实施过程中，基于实际情况，
公司存在以自有资金先行支付募集资金投资项目的部分款项，后续再由募集资
金专户等额划转资金至公司自有资金账户进行置换的实际需求，具体原因如下：
（一）公司募集资金投资项目在实施过程中需要支付项目人员的工资、奖
金、补贴等相关薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》
规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及
其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。
（二）根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司社
会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳等均通过银行托收方式进行，若
通过多个银行账户支付在实际操作中存在困难。
因此，为提高募集资金使用效率和募集资金投资项目实施效率，公司作为
实施主体在募集资金投资项目实施期间，拟以自有资金先行支付上述费用，并
及时统计归集以自有资金支付的募集资金投资项目款项金额，在履行内部审批
程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，
该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程
为保障募集资金使用规范，公司使用自有资金支付募集资金投资项目所需
资金并以募集资金进行等额置换的操作流程如下：
（一）就募集资金投资项目人员所涉工资、奖金、补贴等薪酬费用，社会
保险、住房公积金及各项税费，由公司相关职责部门编制明细表，上述款项经
公司内部审核流程后，以自有资金从公司自有资金账户中预先支付。
（二）公司财务部门建立明细台账，按月汇总使用自有资金支付工资、奖
金、补贴等薪酬费用，社会保险、住房公积金及各项税费等募集资金投资项目
资金明细表，并报送保荐机构。
（三）公司财务部门定期统计未置换的使用自有资金支付工资、奖金、补
贴等薪酬费用，社会保险、住房公积金及各项税费等募集资金投资项目的款项，
按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付工资、奖金、补贴等薪酬
费用，社会保险、住房公积金及各项税费等募集资金投资项目所使用的款项从
募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，并通知保荐机构。
（四）公司财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账
户交易的时间、金额、用途等，并将与该笔资金相关的凭证等进行匹配记载。
对采用该方式使用募集资金的支付凭证、付款凭证以及履行的审批程序等单独
建册存档，确保募集资金仅用于募集资金投资项目。
五、对公司日常经营的影响
基于募集资金投资项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支
付募集资金投资项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资
金使用效率和募集资金投资项目实施效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，
不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害公司及股东利益的情形。
六、相关审议程序
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意
公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募集
资金投资项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该
部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
上述事项无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构天风证券认为：
公司本次拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项有利于提高
公司资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
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