上海宝立食品科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 10 月修订）
第一条 为了进一步完善上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，保证公司所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市
公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《上海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一
种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事
总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选
举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担
任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。涉
及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式
的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。股东会应将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组
下列示候选人作为子议案。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算
股东累积表决票数。
的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
（1）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数
乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东
会的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投
向该次股东会的非独立董事候选人。
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不
能超过应选董事人数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
（2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为
弃权。
（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。
所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过
出席股东会股东所持股份总数的二分之一。
（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定
的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
（3）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举
仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
（4）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应
在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应该立即对本实施细则进行修订。
第九条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东会审议通
过后生效并实施。
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