上海宝立食品科技股份有限公司
二〇二五年十月
第一章 总 则
第一条 为规范上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内幕信息知情人管理事务，避免及
防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《上海宝立食品科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海宝立食品科技股份有限公司信息
披露管理制度》的规定，制定《上海宝立食品科技股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司控股（包括全资，下同）子公司以及本公司能够
实施重大影响的参股公司。
第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束，直至此等信息公开披露。
第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照本制度以及上
海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上
市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事会办公室协助董事会秘书开
展相关具体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的范围和内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证
券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第六条 公司内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的保密责任
第九条 公司应通过签订保密协议（承诺函）、发放禁止内幕交易告知
书或其他必要方式，提醒、督促有关人员遵守法律法规和本制度的有关规定。
第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
第十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员应当采取必
要措施，严格控制内幕知情人的范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供
未公开信息的，应在提供之前，通过与其签署保密协议（承诺函）或发送禁止内
幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。
第十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券市场价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并使公司证券市场价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告
知公司，以便公司及时予以公告。
第十四条 公司控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司
未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操
纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财
务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并
承担保密义务。
除前款规定外，公司控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第十五条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十六条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理, 一事一记。
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书按照本制度填写
上市公司内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和监管机构查询。
内幕信息知情人应当进行确认。
上海证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重
大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定的，公司从其规定。
关于内幕信息知情人档案表的格式和内容，由公司董事会办公室根据监管部
门要求，结合公司实际情况确定。
第十八条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应该填写内幕信
息知情人档案表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应该填写内幕信息知情人档案表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照
规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易
所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
上述报送的内幕信息知情人档案信息应同时符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关要求。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（包括方案论证、接洽谈判、形成
相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项）的时间、地点、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事
项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
董事会秘书负责督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
上海证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程
备忘录的事项、填报内容等作出具体规定的，公司从其规定。
第二十一条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情
况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、公司能
够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应当及时主动向董事会秘书申报
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第二十三条 公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由公司董事会
办公室统一保存，自记录之日起（含补充完善）至少保存十年。中国证监会、上
海证监局、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关
情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职
导致违规，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司将视情节轻重，
按相关制度进行处罚，也可要求其承担民事赔偿责任；如构成犯罪的，将移交司
法机关依法追究其刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成经济损失或者在社会上造成不良影响的，公司保留追究其责
任的权利。
第六章 附则
第二十七条 本制度经董事会审议批准之日起实施。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十九条 本制度的修改由董事会拟订修改生效。
第三十条 本制度的解释权属于董事会。
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