上海宝立食品科技股份有限公司 董事会议事规则
上海宝立食品科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为促进上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化
运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和《上
海宝立食品科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规
则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。
第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企
业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董
事工作相适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公
司的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
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会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任及报酬
第八条 董事由股东会选举和罢免。
第九条 董事任期三年，可以连选连任。
第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；
（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时，
延长其执行职务至改选董事就任时为止。
（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款
规定情形之一的，应予解任。
（五）董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
第十一条 董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会
补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。
第四章 董事会的组成及职权
第十二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在董事会闭会期间，行使以下权力：
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（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项或奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事宜；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
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酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在权限范围内对公司日常经营活动之外发生的下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经由董事会审议，并应当及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十七条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
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计报告或者评估报告（日常管理关联交易除外），并将该交易提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五章 董事会的召集及通知
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面形式通
知全体董事。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
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集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、
电子邮件、挂号邮寄或电话；通知时限为：不少于会议召开前五日。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会议案的提出
第二十五条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十六条 固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括：
（一）年度董事会工作报告；
（二）年度总经理工作报告；
（三）年度财务决算报告；
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（四）年度利润分配预案。
第二十七条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由
国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
第二十八条 临时议案可由相关提议人通过董事会秘书向董事长提出书面提
议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董
事会审议。
第七章 董事会资料的准备
第二十九条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审
核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第三十条 董事会资料应至少包括董事会召开通知、签到表、表决票、董事
会议案、会议决议及会议记录。董事会议案内容要详实、准确。
第八章 董事会的议事程序
第三十一条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决
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权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。
法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
定期报告内容有异议、与审计机构存在分歧等理由拒绝签署。董事无法保证定期
报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
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理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
第三十八条 若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。
第四十一条 董事会办公室负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名、人数，委托他人出席或者缺席董事姓名、人数、缺
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席理由以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出
某种说明性记载。
第四十二条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当
由出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席
会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会
议记录和决议的内容。
第四十三条 董事会会议通知、会议签到簿、会议记录、表决票、会议决议
等会议资料应与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为会议
资料归档保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。
第九章 附 则
第四十五条 本规则所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”“超过”均不含本数。
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第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程
办理。
第四十七条 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东会审
议通过后生效并实施。
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