证券代码：688151 证券简称：华强科技 公告编号：2025-048
湖北华强科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定部分基
本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北华强科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第二
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定公司部分基本管理制度的议案》，于同日召开第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布
的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及国资
委、集团公司关于监事会改革的文件要求，公司拟不再设置监事会、监事，《公司法》
规定的监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《湖北华强科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关制度有关监事会、监事表述及条
款进行相应修订，同时废止《湖北华强科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会
相关制度，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的要求履行职责，维护
公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实国家法律法规的最新规定，根据《公司法》《关于印发<中央企业
公司章程指引>的通知》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行
了全面修订完善。本次修订主要涉及以下内容：
职权统一修改为由董事会审计与风险管理委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所
涉及的序号根据上述内容相应调整；
新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等
条款；
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层及其授权人士办理工商变更备案登记事宜。上述变更最终以
市场监督管理部门核准、登记为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定公司部分基本管理制度
根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修订情况和公司实
际，公司对 18 项现行的基本管理制度进行修订，新增 3 项基本管理制度。具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
上述第 1 至 6 项制度尚需提交股东大会审议，修订和制定后的部分制度全文将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
湖北华强科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总
则 第一章 总 则
第一条 为维护湖北华强科技股份有限公司
第一条 为维护湖北华强科技股份有限公司（以 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领 彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加
导，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人 强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
则》（以下简称“《上市规则》”）及《中国共 券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
产党章程》等相关法律、法规的规定，制订本章 市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中
程。 国共产党章程》等相关法律、法规的规定，制
定本章程。
第三条 公司系依照《公司法》和其他法律法
第三条 公司于 2021 年 10 月 26 日经中国证券
规及规范性文件的规定，由湖北华强科技有限
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司
监许可〔2021〕3368 号文注册，首次向社会公
以发起设立方式设立，经市场监督管理部门注
众发行人民币普通股 8,620.62 万股，于 2021
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
年 12 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司系依照《公司法》和其他法律法规 第四条 公司于 2021 年 10 月 26 日经中国证
及规范性文件的规定，由湖北华强科技有限责任 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起 证监许可〔2021〕3368 号文注册，首次向社会
设立方式设立，经市场监督管理部门注册登记， 公众 发行人民币普通 股 8,620.62 万股 ，于
取得营业执照，统一社会信用代码为 2021 年 12 月 6 日在上海证券交易所科创板上
第九条 董事长为公司法定代表人。法定代表
第九条 董事长为公司的法定代表人。 人的产生和变更依照《公司法》和中央企业领
导人员管理有关规定执行。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员、党委成
对公司、股东、董事、高级管理人员、党委成
员具有法律约束力的文件。
员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
修订前 修订后
监事、总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、
公司的副总经理、财务负责人（总会计师）、总
总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他
法律顾问、董事会秘书。
人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持“保军报 第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持“强军
国、强企富民”的神圣使命，致力于成为特种防 报国、强企富民”的神圣使命，致力于成为特
护行业和医药包装行业的领先企业。 种防护行业和医药包装行业的领先企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药 药用包装材料系列产品、防化器材系列产品、
用包装材料系列产品、防化器材系列产品、空气 空气净化系列产品
净化系列产品 ……防护服、防护头罩的研发、生产和销售（依
……防护服、防护头罩的研发、生产和销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 展经营活动）。
经营活动）。 以上经营范围以市场监督管理机关核定的经
管范围为准。
第三章 股 份 第三章 股 份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元。 面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批 （五）法律、行政法规规定以及国家有权机构
准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
购公司的股份：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活
动。
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司收购公司股份，应当根据法
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十 司股份的，应当经股东大会股东会决议；公司
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订前 修订后
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司存在《上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至 删除条款
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券 后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证
监督管理机构规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
修订前 修订后
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
在册股东为享有相关权益的股东。
的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅 （五）依据法律、行政法规及本章程的规定查
本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
担赔偿责任。 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
修订前 修订后
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、
复制公司全资子公司相关材料的，适用前款相
关规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，
公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义
务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股
东应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
定无效。
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级
内，请求人民法院撤销。 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
修订前 修订后
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险
管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 诉讼。
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
修订前 修订后
款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密
义务； （二）遵守国家保密法律法规和有关规定，对
所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 保密义务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
责任损害公司债权人的利益； 其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 有限责任损害公司债权人的利益；
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增条款 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增小节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 利益。
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
新增条款 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
修订前 修订后
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增条款 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增条款 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
修订前 修订后
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
......
（四）审议批准监事会的报告；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
...... 会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议批准本章程第五十条规定的担保事
议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准上市公司年度报告；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
事会行使，未经股东大会同意，董事会不得将股
中国证监会及证券交易所的规定。
东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产、
供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、
获得债务减免、接受担保和资助除外）达到下列
接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，
标准之一的，应当提交股东大会审议：
应当提交股东会审议：
……
……
第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项： 第四十八条 本章程所称“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相 （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、
关的交易行为）； 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为）；
（二）对外投资（不含购买银行理财产品）；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的
修订前 修订后
（三）转让或受让研发项目； 除外）；
（四）签订许可使用协议； （三）转让或受让研发项目；
（五）提供担保； （四）签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助； （九）债权、债务重组；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 除提供担保、提供财务资助、委
第四十六条 除提供担保、委托理财等上海证券
托理财等上海证券交易所业务规则另有规定
交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本章
事项外，公司进行本章程第四十八条规定的同
程第四十五条规定的同一类别且与标的相关的
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本章程第四十四条。
条。
已经按照本章程第四十四条履行义务的，不再纳
已经按照本章程第四十七条履行义务的，不再
入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司下列对外担保行为，应当在董
第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后，须经股东会审议通过：
事会审议通过后，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
产 10%的担保；
十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 担保；
达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
担保；
象提供的担保；
修订前 修订后
…… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
……
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或便于更多股东参加的地点。
所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
的，视为出席。
席。
第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
个工作日通知全体股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
修订前 修订后
见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十七条 审计与风险管理委员会向董事会
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临
提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
委员会的同意。
......
......
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
股东大会的股东的同意。 同意。
…… ……
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条 审计与风险管理委员会或股东决
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
修订前 修订后
中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计与风险管理委员会或者召集股东应在发
低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地证监会派出机构和上海 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第六十条 对于审计与风险管理委员会或股东
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十一条 审计与风险管理委员会或股东自
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计
与风险管理委员会以及单独或者合并持有公
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，有权向公司提出提案。
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
出股东大会补充通知。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
高提出临时提案股东的持股比例。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
增加新的提案。
九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 第六十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日
日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会
.... ......
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
修订前 修订后
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
.......
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
......
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细情况，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
通知全体股东并说明原因。延期召开股东大会 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日 告并说明原因。
期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
……
……
修订前 修订后
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除条款
决。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，公司董事、监事 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不
共同推举的一名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由
审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
险管理委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
员共同推举的一名审计与风险管理委员会成
…… 员主持。
……
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
事会拟定，股东大会批准。
准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
......
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
修订前 修订后
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
不少于 10 年。 于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； （一）董事会工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
付方法； 损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （一）公司增加或者减少注册资本；
公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十七条规定的担保事项；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产总额超 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
修订前 修订后
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
..... ......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向 持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
表决情况。
……
……
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非职工监 (一)董事会可以向股东会提出董事候选人的
事候选人的提名议案。单独或合计持股 3％以上 提名议案。单独或合计持股 3％以上的股东可
的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非 以向董事会书面提名董事候选人，由董事会进
职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后， 行资格审核后，提交股东会选举；
提交股东大会选举；
(二)独立董事的提名方式和程序按照法律、法
(二)职工代表监事通过公司职工大会、职工代表 规及其他规范性文件的规定执行；
大会或其他民主形式选举产生；
(三)董事会应当公告候选董事的简历和基本
修订前 修订后
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规 情况。
及其他规范性文件的规定执行；
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十二条 股东会就选举董事进行表决时，
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
以实行累积投票制。
的，应当实行累积投票制。
……
……
第九十一条 除实行累积投票外，股东大会将对 第九十三条 除实行累积投票外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
或不予表决。 置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
计票、监票。 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交
修订前 修订后
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
……
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百〇一条 股东大会决议应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 删除本条
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第五章 党委 第五章 党委
第一百〇五条 根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
新增条款 等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
湖北华强科技股份有限委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇六条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
新增条款
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第一百〇四条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上
由一人担任，设立 1-2 名副书记。符合条件的党
第一百〇七条 公司党委成员一般 5 至 9 人，
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
设党委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立纪委。
第一百〇五条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
重大事项，根据《中国共产党章程》等党内法规 司重大事项。主要职责是：
履行职责。
……
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
政治原则、政治的道路上同以习近平同志为核心 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
的党中央保持高度一致； 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
…… ……
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
修订前 修订后
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
织等群团组织。 组织等群团组织；
第一百〇六条 公司重大经营管理事项必须经 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
党委研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职 事项。
权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公
括：
司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略 后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决
的重大举措； 定。
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改
革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大
额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度
的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、
社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等
其他治理主体的权责。
第一百〇九条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
第一百〇七条 坚持和完善“双向进入、交叉任 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
职”领导体制。 规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一
般担任党委副书记。根据需要，党委可配备专
责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
修订前 修订后
行期满未逾 5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
逾 2 年。
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
限未满的；
人民法院列为失信被执行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三 期限未满的；
次以上通报批评；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 内容。
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者
论意见；
委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和 公司应当解除其职务，停止其履职。
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管
理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每
每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
……
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
……职工人数三百人以上的公司，董事会成员
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
修订前 修订后
事总数的 1/2。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无
需提交股东会审议。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
收入，不得侵占公司的财产； 个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 交易；
财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
意，与本公司订立合同或者进行交易； 东会报告并股东会决议通过，或者公司根据法
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 业机会的除外；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
修订前 修订后
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委
员会行使职权；
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告
承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效
尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期
后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
国家秘密和商业秘密保密的义务在其任职结
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，
新增条款
决议作出之日解任生效。
修订前 修订后
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十八条 公司建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行
删除本条
独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增条款 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响，维护公司整体利益。
删除本条
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论。
第一百二十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
新增条款
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
修订前 修订后
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基 第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列
本条件： 条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （二）符合本章程独立性要求；
法律、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
修订前 修订后
（三）具备法律法规规定的独立性； 关法律、行政法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具备五年以上履行独立董事职责所必需
立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）相关法律法规及本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百二十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以
上通报批评； 删除本条
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占
当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明
显与事实不符。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 删除本条
是连任时间不得超过六年。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以 删除本条
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
修订前 修订后
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独
立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十五条 独立董事除应当具有《公司
第一百二十四条 独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事
法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的 的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 行审计、咨询或者核查；
易应由独立董事认可并出具书面文件后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介 （二）向董事会提请召开临时股东会；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 （三）提议召开董事会会议；
据；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见。
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，
票权。 应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
二分之一以上同意。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百二十五条 独立董事除履行本章程第一
百二十四条规定的职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
删除本条
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非
修订前 修订后
标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积
金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资
者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定
的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所
作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、行政法规、中国证监会规定
修订前 修订后
及本章程规定
的其他事项。
第一百二十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，设
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，设董 董事长 1 人，原则上外部董事应占多数（外部
事长 1 人，原则上外部董事应占多数（外部董事 董事指除董事职务以外不在公司担任任何其
指除董事职务以外不在公司担任任何其他职务 他职务的董事，包括独立董事），独立董事不
的董事，包括独立董事），独立董事不少于 1/3。 少于 1/3。根据需要由控股股东在外部董事中
明确 1 名外部董事召集人。
第一百二十八条 董事会发挥定战略、作决策、 第一百三十条 董事会发挥定战略、作决策、
防风险的作用，行使下列职权： 防风险的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略 （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落
的重要举措; 实国家发展战略重大举措的方案；
（四）决定公司发展战略、中长期发展规划、专 （四）决定公司发展战略、中长期发展规划；
项规划； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
修订前 修订后
（五）决定公司的经营计划和投资方案； （六）决定公司年度投资计划、年度工资总额
预算方案；
（六）决定公司审计计划、工资总额预算方案等
年度计划； （七）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）决定上市公司半年度、季度报告；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；
债券或其他证券及上市方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十二）决定年度资产减值计提或转回；
委托理财、关联交易、对外捐赠、资产处置（核
销）、资产重组、产权转让、资本运作、境内固 （十三）决定公司融资授信额度内的质押、抵
定资产投资、购买除聘用会计师以外的其他大宗 押、保证金等年度总额度的确定、公司年度授
服务等事项； 信与融资方案、公司（母）对控股子公司的内
部借款方案；
（十三）决定公司融资授信额度内的质押、抵押、
保证金等年度总额度的确定、公司年度授信与融 （十四）制订股权激励计划、员工持股计划等
资方案、公司（母）对控股子公司的内部借款方 中长期激励计划；
案；
（十五）制订董事会工作报告；
（十四）制订公司非由职工代表担任的董事的选
（十六）决定重大诉讼、法律纠纷事项处理方
聘、更换及薪酬管理方案；
案；
（十五）制订股权激励计划、员工持股计划等中
（十七）决定公司风险管理体系、内部控制体
长期激励计划；
系、合规管理体系建设、重大风险管理策略和
（十六）制订董事会工作报告； 解决方案；
（十七）决定重大诉讼、法律纠纷事项处理方案； （十八）决定公司内部审计机构的负责人，审
议批准年度审计计划和重要审计报告；
（十八）决定公司风险管理体系和内部控制体系
建设、重大风险管理策略和解决方案； （十九）根据授权，决定公司内部有关重大改
革事项；
（十九）决定公司推行经理层成员任期制和契约
化管理、实施职业经理人制度、深化三项制度改 （二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
革等内部改革事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
修订前 修订后
司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）制定公司的基本管理制度；
（二十一）制订公司的基本管理制度；
（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十二）制订本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（二十五）决定公司内部管理机构的设置；
（二十五）决定公司内部管理机构的设置及调
（二十六）决定公司安全、环保、保密、维稳、
整；
社会责任方面的重大事项；
（二十六）决定公司安全、环保、保密、维稳、
（二十七）决定公司民主管理、职工分流安置
社会责任方面的重大事项；
等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十七）决定公司民主管理、职工分流安置等
（二十八）听取公司经理层的工作汇报并检查
涉及职工权益方面的重大事项；
经理层的工作；
（二十八）听取公司经理层的工作汇报并检查经
（二十九）审议根据本章程第二十四条第一款
理层的工作；
第（三）项规定的情形收购本公司股份的议案，
（二十九）审议根据本章程第二十四条第一款第 须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
（三）项规定的情形收购本公司股份的议案，须 议；
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（三十）法律、行政法规、部门规章或者本章
（三十）法律、行政法规、部门规章或本章程授 程授予的其他职权。
予的其他职权。
第一百三十一条 董事会应确定对外投资、收购 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠、资产处置（核销）、资产 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
重组、产权转让、资本运作、境内固定资产投资、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
购买除聘用会计师以外的其他大宗服务等事项 有关专家、专业人员进行评审，履行内部严格
的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大 的沟通审查和决策流程，并报股东会批准。
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 公司发生的交易事项董事会的审批权限为：
审，履行内部严格的沟通审查和决策流程，并报
股东大会批准。 （一）公司发生下列交易事项（交易事项是指
本章程第四十八条所列事项，提供担保、提供
公司发生的交易事项的审批权限为： 财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接
（一）下列交易事项（公司提供担保、受赠现金 受担保和资助除外），需经公司董事会审议、
资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）， 批准后实施：
应当提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上并低于 50%的；
修订前 修订后
经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上
并低于 50%的；
资产净额占上市公司市值的 10%以上并低于
产净额占公司市值的 50%以上；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 过 1,000 万元；
业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 超过 100 万元；
润的 50%以上，且超过 500 万元。
（二）公司发生下列交易事项（公司提供担保、 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外， 审计净利润的 10%以上并低于 50%，且超过 100
下同），需经公司董事会审议、批准后实施： 万元。
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 除外），需经公司董事会审议、批准后实施：
计总资产的 10%以上；
产净额占上市公司市值的 10%以上； 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值
股东会审议。
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（三）公司发生对外担保事项，除本章程第五
十条规定的须股东会审议批准的权限外，均应
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
经董事会审议、批准后实施。上述事项除应当
净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
（三）公司发生的交易事项未达到本条第（二） 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
项所规定的标准时，由公司按照分级授权审批后
（四）公司发生财务资助交易事项，除应当经
实施。
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
董事会审议通过后提交股东会审议：
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
修订前 修订后
额。 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用前述规定，并及时披露分期交易的实际发生情 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
况。 产负债率超过 70%；
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各 公司最近一期经审计净资产的 10%；
项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算
确定是否应该经过股东大会审议。
情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
值计算。
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（五）公司发生的交易事项未达到本条第（一）
项所规定的标准时，由公司按照分级授权审批
后实施。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
适用前述规定，并及时披露分期交易的实际发
生情况。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉
及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原
则计算确定是否应该经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 名，董事长 第一百三十四条 董事会设董事长 1 名，董事
以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况； （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）贯彻落实集团公司工作会精神； （三）贯彻落实集团公司工作会精神；
修订前 修订后
（四）组织开展战略研究，每年至少组织召开一 （四）组织开展战略研究，每年至少组织召开
次专题会议； 一次专题会议；
（五）决定年度公司级重点工作； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（六）制定职代会报告（职代会决定）；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（七）决定公司采购大宗物资及材料战略储备； 股东会报告；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）董事会授予的其他职权。
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
董事长应制订董事长工作细则。
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事长应制订董事长工作细则。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，未设副董事长或者副董事长不能履 履行职务的，未设副董事长或者副董事长不能
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
行职务。 履行职务。
第一百三十五条 董事会会议分为定期会议和 第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和
临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议， 临时会议。董事会每年至少召开四次定期会
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
全体董事和监事。除不可抗力因素外，董事会定 面通知全体董事。除不可抗力因素外，董事会
期会议应当以现场会议形式举行。 定期会议应当以现场会议形式举行。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者审计与风险管理委员会、
议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，
券监管部门要求召开时，可以提议召开董事会
应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会书面会议通知包括以 第一百四十条 董事会书面会议通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三） 口头会议通知至少应包括上述第（一）～（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
会议的说明。 时会议的说明。
修订前 修订后
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
事项提交股东大会审议。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条 公司董事会设置审计与风险
新增条款 管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十九条 审计与风险管理委员会成员
为 3 名及以上，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事
新增条款
中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计与风险管理委员会成
员。
第一百五十条 审计与风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百四十八条 审计与风险管理委员会（含法 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与
治工作）的主要职责权限： 风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 信息、内部控制评价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（四）审核公司的财务信息； 师事务所；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
行审查； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）推进公司法治建设，对经理层依法治企情 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
况进行监督； （五）推进公司法治建设，对经理层依法治企
（七）公司董事会授予的其他事宜。 情况进行监督；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百五十一条 审计与风险管理委员会每季
新增条款
度至少召开一次会议。
修订前 修订后
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计
与风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百五十二条 为促进公司董事会工作有
第一百四十六条 为促进公司董事会工作有序、 序、高效，加强决策机制的规范，董事会设置
高效，加强决策机制的规范，董事会下设战略委 战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
员会、审计与风险管理委员会（含法治工作）、 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会 会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委
成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。 员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少
战略委员会外部董事应占多数。审计与风险管理 于三名。战略委员会外部董事应过半数、薪酬
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立 与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半
董事应占多数并担任召集人。审计与风险管理委 数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有
员的召集人应为会计专业人士。 关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第一百五十三条 战略委员会负责研究公司长
期发展战略和重大投资决策等事项，并就下列
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权限： 事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
建议； 出建议；
（二）对须经董事会审议的重大投资融资方案、 （二）对须经董事会审议的重大投资融资方
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议； （三）对公司年度可持续发展、ESG 重大事项
进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
（五）董事会授权的其他事宜。
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
修订前 修订后
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定
第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
责权限： 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
行考核并提出建议；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主
要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
司安排持股计划；
等；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的
司章程规定的其他事项。
情况并对其进行定期绩效考评；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
（五）董事会授权的其他事宜。 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十条 提名委员会的主要职责权限：
第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（二）研究董事、总经理等高级管理人员的选择 核，并就下列事项向董事会提出建议：
标准和程序，并向董事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理
（二）聘任或者解聘高级管理人员
人员的人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并
司章程规定的其他事项。
提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
进行审查并提出建议；
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会 第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事
聘任或解聘；副总经理若干名、财务负责人（总 会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务
会计师）一名，由总经理提名，董事会聘任或解 负责人（总会计师）一名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
…… ……
修订前 修订后
第一百五十三条 本章程第一百〇九条关于不 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和
第一百一十二条（四）、（五）关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
代发薪水。 东代发薪水。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）根据董事会授权决定一定额度内的投资项 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
目； 案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章； （六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总
（七）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经 经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人
理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员； 员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的其他公司人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
…… ……
第一百五十八条 总经理工作规则包括下列内 第一百六十三条 总经理工作规则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
修订前 修订后
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 董事会秘书职责：
（一）公司设董事会秘书，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。
（二）董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公
行职责有权参加相关会议，査阅有关文件，了解 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及 宜。
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
（三）党委会研究讨论重大经营管理事项时，董 及本章程的有关规定。
事会秘书应当列席。
（四）董事会办公室指导子企业的现代企业制度
建设和董事会建设工作。
（五）公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 公司设总法律顾问 1 名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司实行总
第一百六十二条 公司设总法律顾问，由董事长
法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中
提名，董事会聘任或解聘。公司实行总法律顾问
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合
制度，总法律顾问负责推进公司法治建设、出具
规管理。
法律意见、参与章程制订、执行和监督等工作。
总法律顾问负责推进公司法治建设、出具法律
公司总法律顾问应当由公司董事、总经理、副总
意见、参与章程制订、执行和监督等工作。公
经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级
司总法律顾问应当由公司董事、总经理、副总
管理人员担任。
经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高
公司总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规 级管理人员担任。
章及本章程的有关规定。
公司总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公司与公司总经理及其他高 第一百六十八条 公司高级管理人员均依法订
级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗 立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义
位职责、权利和义务。 务。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除本章节
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
交易所报送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
门规章的规定进行编制。 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百八十六条 第一百七十三条
……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 ……公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
修订前 修订后
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十九条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百七十六条 公司实行积极、持续、稳定
利润分配政策，公司利润分配政策如下： 的利润分配政策，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例 年实现的公司合并报表可供分配利润的一定
向股东分配股利； 比例向股东分配股利；
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
及公司的可持续发展； 益及公司的可持续发展；
方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股 的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分
利。 配股利。
（二）利润分配的决策程序和机制： （二）利润分配的决策程序和机制：
充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。 行充分讨论，形成专项议案后提交股东会审
公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行 议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会
现金分红或者按低于公司章程规定的现金分红 不进行现金分红或者按低于公司章程规定的
比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意 现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网
见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股 络投票方式以方便社会公众股东参与股东会
东参与股东大会表决； 表决；
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小 宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 分红提案，并直接提交董事会审议；
审议；
公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股 东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东
邮箱、实地接待等），充分听取中小股东的意见 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 题；
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
修订前 修订后
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的具体政策 （三）利润分配的具体政策
...... ......
（四）差异化分红政策： （四）差异化分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展
成果、取得投资回报的利润分配政策。区分下
......
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
（五）利润分配政策的调整： 化的现金分红政策：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利 ......
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
（五）利润分配政策的调整：
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对
案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大 利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配
会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
时，公司应为股东提供网络投票方式。股东大会 关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分
审议利润分配方案政策调整事项时，应充分考虑 配政策的议案需经公司董事会审议通过后提
中小股东的意见。 交公司股东会以特别决议通过。审议利润分配
政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票
方式。股东会审议利润分配方案政策调整事项
时，应充分考虑中小股东的意见。
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
部审计监督。公司内部审计部门对所出资企业的 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
经营管理活动进行审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。公司内部审计部门对所出
资企业的经营管理活动进行审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
修订前 修订后
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 责。
人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
新增条款 审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十一条 审计与风险管理委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
新增条款
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十二条 审计与风险管理委员会参与
新增条款
对内部审计负责人的考核。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师事务所 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，经审计与风险管理委员会全体成员过半数
委任会计师事务所。 同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师 师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
修订前 修订后
（二）以信函、传真、电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通 第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，
知，以信函、传真、电子邮件、专人送达及公司 以公告进行。
章程规定的其他方式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以 删除本条
信函、传真、电子邮件、专人送达及公司章程规
定的其他方式进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自 达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件进入收 日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电
件人指定的电子邮件系统视为送达。 子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为
送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增条款 但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 信用信息公示系统公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的
割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产
修订前 修订后
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条 公司减少注册资本，将编制资
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须 产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限 减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增条款
第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增条款 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增条款
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
修订前 修订后
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
成立清算组进行清算。
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职 第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
修订前 修订后
报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
案，并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
经营活动。
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
股东。
给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
清算事务移交给人民法院。
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并于股东大会或人民法院确认后 30 日内报送公
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司将
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
修订前 修订后
项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修 第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章 第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 程。
第十三章 军工事项特别条款 第十二章 军工事项特别条款
第二百二十七条 公司严格执行国家安全保密 第二百二十一条 公司严格执行国家安全保密
法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和 法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接 事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接
受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密 受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘
安全。 密安全。
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百三十七条 释义 第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议 第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各 规则、董事会议事规则。各附件内容与本章程
附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。 不一致的，以本章程为准。
第二百四十三条 本章程经公司股东大会审议 第二百三十七条 本章程经公司股东会审议通
修订前 修订后
通过之日起施行。 过之日起施行。
注：上述修改列表中未列示仅将“股东大会”修改为“股东会”，“党委”修改为“公司党委”，
删除“监事”的条款。
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