北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：安泰科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科
技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件
及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就安泰科技本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）及调整回购价格（以下简称“价格调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
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查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予
以引述。
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的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次解除限售、本次回购
注销及价格调整以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次
解除限售、本次回购注销及价格调整所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权
根据公司相关董事会、股东大会决议公告、公司提供的相关的会议文件、独
立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次解除限售及本次回购
注销公司已履行了下列法定程序：
了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
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《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）
的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。
限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，
公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安
泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对
象授予 2,352.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予
相关事宜发表同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同
意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的
授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。
授予人数为 222 人，授予数量为 2,330.00 万股。
了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调
整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表
了同意的独立意见。
《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整
限制性股票激励计划对标企业的议案》。
登记工作，实际参与认购的激励对象为 18 人，完成授予登记的限制性股票数量为
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
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了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除
限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，由于 1 名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有
资金以 4.10 元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221 名激励对象满足首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规
定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公
司第九届董事会第四次会议审议。
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会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次
授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的 221 名激励对象办理首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第
二个解除限售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，18 名激励对象满足预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计
关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，
解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第
九届董事会第六次会议审议。
于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第
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一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售
期届满后，为符合解除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限
售期的解除限售相关事宜；同意回购注销公司限制性股票激励计划 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 198,700 股的限制性股票。
于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符
合解除限售条件的 18 名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售
相关事宜；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管
理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售时间安排
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除
限售条件后将按约定比例分次解除限售，本激励计划预留授予的限制性股票的各
批次解除限售比例安排如下表所示：
解除限售权益数
预留授予
解除限售时间 量占授予限制性
解除限售安排
股票总量的比例
自预留限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记 33%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记 33%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记 34%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售
期为自预留限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留限制
性股票授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司提供的资料及对公司相关公告的查询，本次股权激励计划预留授予
登记完成日为 2023 年 11 月 8 日，
本次激励计划预留授予部分第一个限售期于 2025
年 11 月 7 日届满，将于 2025 年 11 月 10 日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》
《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公告、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技 2021 年度、2022 年度、2023 年
度的财务情况分别出具的大华审字[2022]006020 号、大华审字[2023]000334 号、
大华审字[2024]0011002951 号《安泰科技股份有限公司审计报告》、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为安泰科技 2024 年度财务情况出具的天健审[2025]1746
号《审计报告》、公司出具的确认文件等资料，本所律师登入中国证监会证券期
信用中国、12309 中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网对公司、预
留授予激励对象的查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部
分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体情况如下：
解除限售的条件 解除限售条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 截至本法律意见书出具之日，公司未
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 发生前述情形，符合此项解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
截至本法律意见书出具之日，预留授
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
予激励对象未发生前述情形，符合此
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须 予激励对象均满足 12 个月以上的任
满足 12 个月以上的任职期限。 职期限，符合此项解除限售条件。
根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为安泰科技 2021 年度至 2023
年度的财务情况出具的《审计报告》、
解除限售期 业绩考核目标 报告、公司出具的确认文件等资料，
截至本法律意见书出具之日，以 2021
以 2021 年业绩为基准，2023 年净利润复合
年业绩为基准，2023 年同行业平均净
增长率不低于 19.00%且不低于对标企业 75
利 润的 复合 增长 率为 -0.58%， 公司
第一个 分位值水平或同行业平均水平；2023 年加权
解除限售期 平均净资产收益率不低于 3.10%且不低于对
高于本激励计划设置的业绩考核目标
标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；
值 19.00%，且高于同行业平均水平；
说明：（1）上述“净利润复合增长率”“加权平均净资产收益率”
收益率平均值为-0.46%，公司 2023
均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
年加权平均净资产收益率为 4.38%，
据。
高于本激励计划设置的业绩考核目标
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
值 3.10%，且高于同行业平均水平；
（3）上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造
业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A 股上市公司。
综上，截至本法律意见书出具之
日，本次激励计划预留授予部分第一
个解除限售期公司层面业绩考核指标
已经达成。
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激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制 对本次激励计划预留授予的 18 名激
性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布 励对象 2023 年度的个人绩效进行了
的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核 考核，其中，18 人考核结果为 A，0
结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实 人考核结果为 B，解除限售比例为
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年 100%；0 名激励对象个人绩效考核结
可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限 果为 C，解除限售比例为 50%；0 名
售比例。 激励对象个人绩效考核结果为 D，解
考核结果 A B C D 除限售比例为 0%。
解除限售比例 100% 50% 0 符合激励对象个人层面绩效考核
要求，符合此项解除限售条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件均已成就，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次
会议相关会议文件，本次预留授予部分可解除限售的激励对象人数为 18 人，预留
授予部分可解除限售的限制性股票数量为 488,400 股，占公司目前总股本的
获授的限制 已解除限 本次可解 继续锁定的 可解除限售
姓名 职务 性股票数量 售的数量 除限售数 限制性股票 数量占总股
（股） （股） 量（股） 数量（股） 本的比例
中层管理人员、核心骨干员工
（18 人）
注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资
格、限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
三、本次回购注销及价格调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司提供的资料及其出具的确认文件，公司 3 名激励对象第二个解除限
售期业绩考核等级为 D 级，其第二个解除限售期个人绩效考核对应的解除限售比
例为 0%，1 名激励对象已离职，前述 4 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制
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性股票共 198,700 股股票。
根据《激励计划》“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励
对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下
期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时
市价孰低值回购。”
鉴于公司 3 名激励对象因第二个解除限售期内个人层面绩效考核“不合格”
而未能获得第二期限制性股票解除限售资格，1 名激励对象因离职导致不再具备激
励资格，根据《激励计划》的上述规定，公司应回购注销上述 4 名激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票共 198,700 股。该事项尚须提交股东会审议通过。
（二）回购价格和定价依据
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格
的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。”
根据公司的公告文件及其出具的确认文件，本次激励计划预留授予限制性股
票的授予价格为 4.30 元/股。公司分别于 2023 年 5 月 23 日实施了每 10 股派 1.20
元的 2022 年度权益分派方案，于 2024 年 6 月 20 日实施了每 10 股派 0.80 元的 2023
年度权益分派方案，于 2025 年 6 月 12 日实施了每 10 股派 2.0 元的 2024 年度权
益分派方案。根据《激励计划》的规定，公司应对前述激励对象限制性股票的回
购价格进行调整，具体方法为：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的每股回购价格（即授予
价格 4.30 元/股）-2023 年度每股派息额（0.12 元/股）-2024 年度每股派息额（0.08
元/股）-2025 年度每股派息额（0.20 元/股）=3.90 元/股。
本次调整后的回购价格为 3.90 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有
资金。
本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依
据及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定；公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已经进入第一个解除限售期，
相关解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及价格调整取得
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，并
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定
价依据及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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