灿芯半导体（上海）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进
一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，及《灿芯半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负
责审计委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议
题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。
第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名或者以上董事会成员组成，应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持
委员会工作，召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公
司章程》和本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十三条 审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由审计委员会召集人履行的职责。
第四章 工作程序
第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至
少召开一次定期会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 定期会议应在会议召开前五天通知全体委员，临时会议应在会议
召开前三天通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召开审计委员会会议的，经
全体审计委员会委员一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主
持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十九条 审计委员会会议应由不少于三分之二的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过，同时应附
反对票委员的意见。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员、
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等其他相关人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十六条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当将该等议案提交公司董事会进行审议。
第二十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 年度审计工作规程
第三十条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职
责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。
第三十一条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期
货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）的从业资格进行检查。
第三十二条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公
司本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题
进行实地考察。
第三十三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财
务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门
为公司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为
审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司
财务部负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财
务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。
第三十四条 审计委员会年报工作的程序：
（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内审部门以
及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价发放以及本年度的审计重点。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。
（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通
初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内审部门形成书面意见记
录。
（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。
（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提
交公司董事会审核。
（六）审计委员会应对公司内审部门提交的年度内部审计工作报告进行审阅
并形成书面意见。
第三十五条 公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通
机制，在审计工作事前、事中和事后，可以选择召开由审计委员会成员、独立董
事、会计师事务所项目负责人、公司管理层人员等参会的沟通会议，会议主持人
应由审计委员会召集人担任。
第三十六条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由
相关当事人签字，公司存档保管。
第三十七条 审计委员会应当对年度审计费用的合理性进行讨论，并向董事
会提出建议。
第三十八条 在年审结束后，审计委员会应对会计师事务所本年度的审计工
作情况及其执业质量作出全面客观地评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年
审计会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东会决议通过；形成否定意见
的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书
面的方式对前任和拟改聘会计事务所进行全面的了解和客观评价，形成意见后提
交董事会决议，并召开股东会审议。
第三十九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确
需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出
合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事
会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股
东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈
述意见。
第四十条 审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查由公
司内审部门提交的工作报告。
第四十一条 公司内审部门在内部控制的检查监督中，如发现内部控制存在
重大缺陷或重大风险，应及时向董事会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺
陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第四十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。
在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报
披露前 15 日内及年度业绩预告、业绩快报披露前 5 日内，不得买卖公司股票。
第八章 附 则
第四十三条 本工作细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第四十五条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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