证券代码：603890 证券简称：春秋电子 公告编号：2025-060
债券代码：113577 债券简称：春秋转债
债券代码：113667 债券简称：春23 转债
苏州春秋电子科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制
定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监
事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，现
将具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 10 月 20 日，公司因转股形成的股份数量为
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公
司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分
条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照
法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股
东的合法利益。
自公司股东会审议通过后，公司监事会将予以取消，现任各位监事的职务自
然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监
事会、监事的规定不再适用。
公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献
表示衷心感谢。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》
相关条款进行进一步修改和完善：
修订对照表，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不
再逐条列示。《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等
事宜，上述变更内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
四、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等
法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，
公司修订及制定了部分治理制度，具体情况如下：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
上述修订部分公司治理制度中，需提交公司股东大会审议的制度经股东大会
审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。
特此公告。
苏州春秋电子科技股份有限公司董事会
苏州春秋电子科技股份有限公司章程
修订前后对照表
《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护苏州春秋电子科技股份有 第一条 为维护苏州春秋电子科技股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称 简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》， 会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票 公司章程指引》，上海证券交易所发布的《上
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
号——规范运作》和其他有关规定，制订本章 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他
程。 有关规定，制订本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十四条 公司的经营宗旨：创造价值、 第十四条 公司的经营宗旨：创造价值、
分享价值，把公司打造成消费类电子产品的结 分享价值，把公司打造成为国际化的具有强大
构件专家。 竞争力的消费电子产品结构件等元器件综合产
品服务供应商及新能源汽车镁铝合金应用零部
件服务供应商。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起六十日内，请求人民法院撤销。 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十六条 公司发生“提供担保”交易 第四十六条 公司发生“提供担保”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。 审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在 担保事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
经审计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）上市公司及其控股子公司对外提供 之五十以后提供的任何担保；
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
资产 50%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）上市公司及其控股子公司对外提供 担保；
的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
资产 30%以后提供的任何担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 的担保；
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 股东会审议前款第（二）项担保时，应当
的其他担保。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公司股东大会审议前款第（四）项担保时， 通过。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 对违反审批权限和审议程序的对外担保的
以上通过。 责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》
对违反审批权限和审议程序的对外担保的 等制度的相关规定执行。
责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》
等制度的相关规定执行。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金 第四十七条 除为关联人提供担保外，公
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上， 司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估 经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易
报告，并将该交易提交股东大会审议。公司与 提交股东会审议。公司与关联人发生的交易达
关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议
及时提交董事会审议并披露： 并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包 （一）与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生 （二）与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上的交易。 万元以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前款规定金 公司与关联人发生的低于本条前款规定金
额的关联交易，由公司总经理审批。 额的关联交易，由公司董事长或授权总经理审
对董事会提交股东大会批准的重大关联交 批。
易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该 对董事会提交股东会批准的重大关联交易
关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关
并出具关联交易独立财务顾问报告。 联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，
并出具关联交易独立财务顾问报告。
第五十条 本公司股东大会召开地点为公 第五十条 本公司股东会召开地点为公司
司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 利。
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十二条 股东大会由董事会召集。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开二十日前以公告方式通知各股东，在临时股 十日前以公告方式通知各股东，在临时股东会
东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议召开的时
间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记
日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具
体内容。召集人还应当同时在证券交易所网站
上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判
断所必需的其他资料。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公 者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）除公司处于危机等特殊情况外，非 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有公 公司董事会换届选举或者补选董事时，董
司股份总额 3%以上的股东提名。 事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表
股东代表监事候选人由监事会、单独或合 决权股份总数的 1%以上的股东可以提出董事候
并持有公司股份总额 3%以上的股东提名。职工 选人。董事会、单独或者合并持有公司已发行
代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时， 票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥有
应当实行累积投票制度。 权益的股份比例在 30%及以上的情况，应当采
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 用累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 行累积投票制。
以集中使用。以累积投票方式选举董事的，独 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以累
简历和基本情况。 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
独立董事不符合《上市公司独立董事管理 其他内容。
办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
按规定解除其职务。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
者以公司财产为他人提供担保； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 以公司财产为他人提供担保；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
有； 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权： 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
独立董事发生前述情形的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在其辞职生效或任期届满 6 个月内仍 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
息。 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间在公司与其之间无协议特别
约定的情况下，应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下解除而定，一般不
少于 2 年。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
司审计的会计师事务所； 章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
查总经理的工作； 东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定公司对 第一百一十九条 董事会应当确定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
除《公司章程》及相关法律法规另有规定 除《公司章程》及相关法律法规另有规定
外，董事会有权就单笔或连续 12 个月累计金额 外，董事会有权就单笔或连续 12 个月累计金额
低于最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 低于最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元的对外投资、委托理财、资产抵 超过 5000 万元但超过最近一期经审计净资产
押/质押、收购/转让资产等交易作出决议。未 的 10%且绝对金额超过 1000 万元的对外投资、
达到上述标准的，由公司董事长审批。 委托理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 交易作出决议。未达到上述标准的，由公司董
计算。 事长审批。总经理可以在董事长权限范围内根
交易标的为股权，且收购或者出售该股权 据董事长的授权决定公司的投资事项。
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 除前款规定外，公司发生“购买或者出售
所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易 及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
标的相关的营业收入。 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
公司投资设立公司，依据《公司法》可以 30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 的股东所持表决权的三分之二以上通过，依据
资额为计算标准。 相关法律规则应当进行审计或评估的，还应进
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 行审计或评估。
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 如属于在上述授权范围内，但法律、法规
照交易类别在连续十二个月内累计计算。 规定、部门规章、证券交易所规则或董事会认
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 东会审议。
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
十二个月内累计计算的原则计算交易额。 计算。
交易标的为股权，且收购或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视
为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
公司投资设立公司，依据《公司法》可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为计算标准。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则计算交易额，分别
适用本条规则。已经按照相关规则履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 及时向董事会书面报告，该董事不得对该项决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
本条所指关联董事根据中国证监会及上海 审议。
证券交易所等相关规定进行界定。 本条所指关联董事根据中国证监会及上海
证券交易所等相关规定进行界定。
第一百三十四条 公司召开董事会会议，
应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券
交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十五条 董事会决议涉及须经股
东大会表决的事项，或者涉及定期报告、应当
披露的交易、关联交易和其他重大事项的，公
司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，
如果上海证券交易所认为有必要的，公司也应
当及时披露。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十六条 公司董事会设立审计委 第一百四十一条 公司董事会设置审计委
员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 高级管理人员的董事，其中独立董事占过半数，
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 员。
委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百三十七条 审计委员会主要负责审 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
审计工作和内部控制，主要职责如下： 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 财务信息、内部控制评价报告；
通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（四）审核公司的财务信息及其披露； 务的会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）董事会赋予的其他职责。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计专业人士，且由会计专业人士担任召集人。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就； 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审
议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配
方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由
薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员
会必须由公司的独立董事担任召集人。
第一百四十三条 本章程第一百〇二条关 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务 规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 高级管理人员还应当承
诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方
面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事项。
第一百五十三条 董事会秘书是公司的高
级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会聘任或者解聘。公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百五十四条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交
易所报告。
第一百五十五条 具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任高级管
理人员的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
公司应当在首次公开发行的股票上市后三
个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第一百〇二条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会，由 3 名
监事组成，其中包括股东代表监事 2 名和职工
代表监事 1 名。监事会中股东代表由股东大会
选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总
人数的 1/3。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作
为章程的附件。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百七十一条 公司召开监事会会议，
应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海
证券交易所，经证券交易所登记后披露监事会
决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监
事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得弥补公司的 公司资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股利分配具体方案 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
利(或股份)的派发事项。 股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传真方
式进行。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并支付的价款不
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 议，但本章程另有规定的除外。
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 公司依照前款规定合并不经股东会决议
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的，应当经董事会决议。
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
务或者提供相应的担保。 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定或认可的信息披露报纸
或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定或认
可的信息披露报纸或国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司需要减少注册资本
须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 会指定或认可的信息披露报纸或国家企业信用
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
司清偿债务或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
低限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在中国证监会指定或认可的信息披露报纸或国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 监会指定或认可的信息披露报纸或国家企业信
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
组申报其债权。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 起 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
告破产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。 他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其 第二百一十条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记 时，以在公司注册地的市场监督管理部门最近
后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
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