国泰海通证券股份有限公司
关于浙江禾川科技股份有限公司
终止对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“持续督导机构”）作为
浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对禾川科技终止对外投资设立合资公司暨关联交
易事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
浙江禾川科技股份有限公司于 2023 年 11 月 2 日召开第四届董事会第十五
次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公
司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方罗伯特博世国际投资股份公司（以下
简称“罗伯特博世”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）共
同出资设立合资公司乐达博川自动化（上海）有限公司（以下简称“合资公司”），
合资公司注册资本为 12,000.00 万元，其中罗伯特博世持股 40.00%，博世中国持
股 10.00%，禾川科技持股 50.00%，合资公司系公司的联营企业。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司终止与关联企业共同投资暨关联交易的议
案》，关联董事回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过。该事项尚须
提交股东会审议。
二、本次对外投资暨关联交易终止的原因
双方积极推进设立合资公司事宜，前期在产品、技术、工艺对接上进行了充
分准备，但受宏观经济环境变化影响，双方合作环境发生了较大变化。2024 年上
半年，禾川科技业绩由盈转亏；同时，根据财务测算和客观因素分析，预计合资
公司成立初期仍存在较大亏损的可能性，因此基于 2024 年的客观环境，各方商
定，待市场转好及禾川科技业绩改善后择机设立合资公司。
截至目前，公司业绩受到光伏行业周期性影响较大，公司光伏、锂电行业客
户的账期仍未改善，公司仍然存在较大的对外投资压力。基于谨慎性考虑，公司
拟减少大额对外投资，同时因博世中国在境内业务布局调整等原因，经双方沟通，
决定终止设立合资公司。
三、终止本次对外投资事项对公司的影响
截至本核查意见出具之日，公司未就上述投资事项进行实缴出资。本次终止
对外投资事项不会对公司的发展战略、生产经营等方面产生实质性影响，不会对
公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
四、本次交易终止履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2025 年 10 月 28 日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司终止对外投资设立合资公司暨关联
交易的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意
见，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
本次公司终止对外投资设立合资公司投资暨关联交易事项已经公司第五届
独立董事第五次专门会议审议通过。
经审议，独立董事认为：公司终止与关联企业共同投资暨关联交易事项是根
据公司的发展规划及实际情况做出的审慎决策，终止该事项不会对公司正常生产
经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次终止对外投资设立合资公司暨关联交易事项已
经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会
议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。终止
本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次终止对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司
终止对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郝晓鹏 张裕恒
国泰海通证券股份有限公司
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