浙江禾川科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范浙江禾川科技股
份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司
和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
行政法规、部门规章及业务规则，以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本规范。
第二章 一般原则
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公
司和全体股东利益的共同发展
第四条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何一种方式占
用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托
贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际
控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公
司的商业机会。
第三章 公司治理
第六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第七条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行
国有资本出资人职责的，从其规定。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司
对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第九条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理
投入或转让给公司资产的过户手续。
第十条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影
响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或
本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立
性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或
资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支
出。
第十四条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务
公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公
司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务
公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制
公司接受财务公司的服务。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司
董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得
干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，应当支持并配
合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对
象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的
控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、
对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的
内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东
权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十八条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，不得通过关联交易、
资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害
公司财产权利，谋取属于公司的商业机会。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交
易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输
送。
鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公
司关联交易。
第四章 信息披露
第二十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息
披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内
幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、
准确和完整。
第二十三条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事
件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，实际控制人应当立即将进展或者变化
情况、可能产生的影响告知公司。
第二十四条 前述规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工
作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关
对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好
内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促
公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十六条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公
司未披露的财务、业务等信息。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制
人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关
证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一
致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制
关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信
息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书
面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司
证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际
控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司
未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义
务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息；收到公司问询的，应当及时了解情
况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第五章 股份交易、控制权转移
第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的
证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不
得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达
到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协
议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，
应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交
易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，在该事实发生之日起至公告
后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的
情形除外。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达
到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的
证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应
当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第三十八条 存在下列情形之一的，持有公司5%以上股份的大股东不得
减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴
责未满3个月的；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十九条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股
份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证
券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照法律规定披露减
持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利
润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第四十一条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于
首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控
制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股
份，但已经按照法律规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转
让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，
不得利用控制权转让炒作股价，不得损害科创公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易
公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十四条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司
资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未
清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公
司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影
响。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协
调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公
司股份的，适用本节规定。
第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持
公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派
出机构、证券交易所报告。
第六章 附则
第四十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本
规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
第四十九条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，由董事会审议通过后报股东会批准。
第五十条 本规范由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规范由公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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