浙江禾川科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化和规范浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《浙江禾川科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备
注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。召集人由董事会指定产生。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数
的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十一条 公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
第十三条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
会。公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提
交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十八条 公司董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者公
司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监
管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作》、证券
交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢
免的建议。
第十九条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向
董事会工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第二十条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第二十一条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：
（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形
式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第二十二条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的审计报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）其他相关事宜。
第二十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事规则
第二十五条 公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每
季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。审计委员会会议由
审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上委员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时委员会会议。
董事会审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员
的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第三十三条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议应当制作会议记
录并妥善保存。出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保
留，直至该事项的影响消失。
第三十五条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员
不得擅自泄露相关信息。
第三十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其
整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第四十条 审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议成
立、决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司
现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六章 回避制度
第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第四十五条 本细则自董事会审议通过后生效。
第四十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文
件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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