山东晨鸣纸业集团股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）信息
披露暂缓与豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，
以及在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会”）和证券交易所规定或者要求披露内容的行为。
第二章 基本原则
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施
内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，
在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第三章 豁免范围
第五条 国家秘密：公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露
的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家
秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 商业秘密：公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
重损害他人利益的；
公司应每年梳理核心商业秘密清单（含核心技术、重要客户信息等），经董事
会审议后存档，作为暂缓 / 豁免披露的前置依据，避免临时随意认定
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露：
第四章 豁免方式
第七条 定期报告豁免：公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息。
第八条 临时报告豁免：公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关
信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等
方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以
豁免披露临时报告。
第九条 暂缓披露：公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报
告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
暂缓披露期限原则上不超过 1 个月，确需延期的，需重新履行内部审核程序，
并在登记材料中说明延期理由；累计暂缓期限不得超过 3 个月。
第五章 内部审核程序
第十条 制度制定
公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内
部审核程序，并经董事会审议通过。
暂缓/豁免事项由业务部门发起，经法务部合规审核、财务负责人（涉及财务
信息时）复核后，提交董事会秘书汇总，报董事长审批；紧急事项可启动临时审
核程序，但需在 3 个工作日内补全流程。
第六章 登记入档
第十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第七章 登记事项
第十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
告中的有关内容等；
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
内幕信息知情人需签署《保密承诺书》，董事会秘书负责在暂缓披露期间监控
知情人证券账户买卖情况，发现异常及时向证券交易所报告。
第八章 材料报送
第十三条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报
告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送公司注册地证监局和证
券交易所。
第九章 监督管理与法律责任
第十四条 中国证监会及其派出机构、证券交易所依法对公司信息披露暂缓与
豁免行为进行监督管理。公司应当配合中国证监会及其派出机构、证券交易所的
监督检查工作，如实提供有关文件和资料。
第十五条 法律责任
《上市公司信息披露管理办法》相关规定责令改正、予以处罚。
按照《证券法》规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，中国证监会按照《上
市公司信息披露管理办法》相关规定采取监管措施，按照《证券法》相关规定处
罚。
场等违法行为的，中国证监会按照《证券法》相关规定处罚；公司内部对违规人
员的追责，参照《员工奖惩管理制度》执行，情节严重的追究法律责任。
第十章 附则
第十六条 本制度的制定、修改以及解释权归属于公司董事会。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
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