山东晨鸣纸业集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、解任或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员
辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人
员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理人员与公司之间的劳动合同
另有约定的，辞职具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五条 除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则另
有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律法规、证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
第六条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提
名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会
提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除
董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事
的股东应当回避表决。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理
由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表
决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、
董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考
虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级
管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及
董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及
补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 第十二条 董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，
采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。若董事、高级管理人员
离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十七条 任职期限尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求
其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定结合公司实际情况处理。本制度与不时
颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
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