山东晨鸣纸业集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其
他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主
要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。
第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公
布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所
的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，
确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，证券事务代表协助董事会秘
书做好信息披露工作。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时和公平。
公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵证券交易价格。
第六条 公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上
级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送财务
报表等信息时，职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一
时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是
否披露。在有关非公开信息未披露前相关职能部门（包括各分公司）、各子公司
应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。
第七条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站、香港
联合交易所和符合中国证监会规定条件的报刊媒体上披露。
公司在公司网站以及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，不得以新
闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东
监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司信息披露文件采用中文文本，如同时采用外文文本的，应保证两
种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第十二条 公司应公开披露的信息，在其他公共媒体发布的时间不得先于公司
指定报纸和指定网站。
第十三条 公司董事、高级管理人员以及其他知情人在信息依法披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司应关注本公司股票异常交易情况及媒体关于本公司的报道。当
发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，公
司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并披露。公司
股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者并且符合
《深圳证券交易所股票上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂
缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他
情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义
务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证
券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第十六条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发
行证券的申请经证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序后，公司应当
在证券发行前公告招股说明书。
所披露的信息真实、准确、完整，招股说明书应当加盖公司公章。
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者做相
应的补充公告。
券交易所审核同意后公告。
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐
人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 定期报告
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告
应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。
相关规定执行。
告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，
说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公
告。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人
员可以直接申请披露。
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十八条 临时报告
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）会计政策、会计估计重大自主变更；
（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（29）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公地址和联系电话等，应当立即披露。
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第十九条 其他事项
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
的报道。证券及其衍生品种发生异常之交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四章 信息内容的编制、审议、披露
第二十条 信息披露的编制、内部传递和审批程序：
部提供应披露信息的相关基础资料；
制信息草案；
程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；
董事长或签字审批，以公司董事会的名义予以公告；
应当经董事会秘书审查。
第二十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
报告草案，提请董事会审议；
数通过后提交董事会审议；
第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
告义务；
时报告的披露工作。
第二十三条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
该问题的回答内容个人或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知
情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发
布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五章 信息披露事务管理
第二十五条 信息披露事务各级职责：公司董事长为信息披露第一责任人，董
事、高级管理人员为公司信息披露相关责任人，公司信息披露的日常管理工作由
董事会秘书负责。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负
责，履行如下职责：
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
易所报告并公告；
复证券交易所问询；
规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。
《深圳证券交易所股票上市规则》、
证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向证券交易所报告。
公司证券投资部在董事会秘书的组织下负责信息披露的日常工作。包括：牵
头制作定期报告、临时报告等信息披露的公告文稿；接受投资者咨询和接待投资
者参观；接受中国证监会和交易所的问询；组织和参与重大事件调查；收集市场
信息及澄清虚假信息；监控本公司股票交易情况等。证券投资部履行投资者咨询
和接待职责时，应当严格遵守《上市公司信息披露管理办法》相关规定。公司相
关部门、控股子公司和联营公司应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信
息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第二十六条 公司（包括控股子公司和联营公司）发生符合本制度第十八条和
第十九条规定事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露相关信息。
第二十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。公司董事和高级管理人员必须保证信息披露真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
第三十条 董事、董事会责任
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条 审计委员会责任
行监督。
题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务
第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第三十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解
聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 保密责任
第三十八条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍
生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
息。
第三十九条 本制度所称内幕信息的知情人，是指可以接触、获取内幕信息的
公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工
作人员等。
股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或
者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职
务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
司有关内幕信息的其他人员。
第四十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。
第四十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范
围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄露内部消息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第四十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损害公
司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，
妥善归档保管。
第四十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财
务会计制度。
第四十七条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会山东监
管局深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，
在每一会计年度前 3 个月前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东监管
局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第五十一条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应
将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司
董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的办理。
第九章 档案管理
第五十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分
类专卷存档保管。
第五十三条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书负责记录，
或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并可作为公司档案由董事会秘书负责
保管。
第五十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会山东监
管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相
关文件由董事会秘书存档保管。
第十章 责任追究与处理措施
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监督部门另有处分
的可以合并处罚。
第五十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十一章 附则
第五十八条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性
文件为准。
第五十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第六十条 本制度由董事会负责解释并修订。
第六十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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