山东晨鸣纸业集团股份有限公司
大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
（2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司” )
的法人治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及制度性文件及《公司章程》的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露
等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联
方。
第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东:
对股东大会的决议产生重大影响的股东；
第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有
的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
第六条 大股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或解除。
第八条 大股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不
限于下列情形:
款；
第九条 大股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事
有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 大股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原
则,不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 大股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 大股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实
地书面回答相关问询。
第十五条 大股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 大股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效
施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，大股东、实际控制人应当提供履约担
保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，大股东、
实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条 大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份
的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员独立:
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或
者其他在公司任职的人员履行职责；
外的其他行政职务；
益的决策或者行为；
第十九条 大股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务独立:
式存入大股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
会计核算系统或者大股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司
经营情况、财务状况等信息；
第二十条 大股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
出；
款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
大股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
第二十一条 大股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建
立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可
替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋
取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与
公司的同业竞争。
大股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以
行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股
东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 大股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产完整：
第二十三条 大股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及
其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使
提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权
利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专
门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十四条 大股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、
董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十五条 大股东、实际控制人与上市公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不 得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 大股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公
司的商业机会。
第二十七条 大股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司
和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十八条 大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式
来买卖公司股份。
第二十九条 大股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露
原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条 大股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司
收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避
审批程序和信息披露义务。
第三十二条 大股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司大股东或实
际控制人发生变更的，大股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的
利益。
第三十三条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况
进行合理调查:
害其他中小股东的利益；
第三十四条 大股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新、老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第三十五条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至
少包含下列内容：
第三十六条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在 1 天内及时通
知公司并予以披露:
或被依法限制表决权；
上述情形出现重大变化或进展的，大股东、实际控制人应当在 1 天内及时通
知公司并予以披露。
第三十七条 大股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格
的保密措施，一旦出现泄漏应当在 1 天内立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十八条 大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的
重大信息，应当在 1 天内第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，
大股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十九条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与大股东、实际控
制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，
公司董事会秘书应当于得知相关信息当天主动向大股东和实际控制人送达书面问
询函，大股东、实际控制人应当在 1 天内及时就有关报道或传闻所涉及事项准确
告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十条 大股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，
出现以下情形之一的，大股东、实际控制人应当在 1 天内立即通知公司，并依法
披露相关筹划情况和既定事实:
第四十一条 公司向大股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面形式，并
明确大股东、实际控制人应当积极配合并在 1 天内及时、如实的书面回复，保证
相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十二条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会应当
对 大股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉
及公司重大信息事项。
第四十三条 公司应当对书面问询函及大股东、实际控制人的书面回复及相关
资料进行存档备案。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家和证券交易所颁布有关法律、法规和《公
司章程》执行。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十八日
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