东莞发展控股股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函〔1997〕194 号《关
于同意设立广东福地彩色显像管股份有限公司的复函》和中
国证监会证监发字〔1997〕214 号《关于广东福地彩色显像
管股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》与证监发
字〔1997〕215 号《关于广东福地彩色显像管股份有限公司
（筹）A 股发行方案的批复》批准，以公开募集方式设立。
公司经原中华人民共和国对外贸易经济合作部〔1997〕
外经贸资二函字第 377 号《关于广东彩色显像管有限公司转
制为外商投资股份有限公司的批复》批准，为外商投资股份
有限公司。
公司依法在东莞市工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码：91441900617431353K。
第三条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理
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委员会（证监发字〔1997〕214 号和证监发字〔1997〕215
号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 120，000，
资股为 108，000，000 股，于 1997 年 6 月 17 日在深圳证券
交易所上市；公司职工股 1198 万股（董事、监事及高级管
理人员所持的 2 万股不能上市流通）于 1997 年 12 月 18 日
上市流通。
根据公司于 1998 年 2 月 19 日召开的本公司第一届董事
会第六次会议决议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997
年年度股东大会的决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股
本 64,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股派息
公告了《广东福地彩色显像管股份有限公司 1997 年度分红
派息及资本公积金转增股本公告》，本次送转股于 98 年 6
月 8 日上市流通。本次送转股使公司股本增加 26,880 万股。
公司于 98 年 6 月 18 日《证券时报》上刊登了《股份变动公
告》，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，出具
验资报告（98）京会兴字第 273 号。
根据公司于 1998 年 2 月 19 日召开的本公司第一届董事
会第六次会议和 1998 年 5 月 20 日召开的本公司 1997 年度
股东大会决议，公司决定以 97 年 12 月 31 日总股本 64,000
万股计算，向全体股东按 10：3 比例增资配股，经广东省证
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券监督管理委员会粤证监函〔1998〕109 号文批准，并经中
国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕98 号文复审通过，
同意实施配股，配股总数 6,176.96 万股，其中向国有法人股
配售 1,032.72 万股，向境外法人股配售 1,544.24 万股，社会
公众股东配售 3,600 万股。于 98 年 9 月 30 日在《证券时报》
刊登了《股份变动公告》，本次配股可流通部分于 98 年 10
月 12 日流通，本次配股使公司总股本增加 6,176.96 万股。
股份变动已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验资，并
出具验资报告（98）京会兴字第 275 号。
根据公司于 2000 年 8 月 21 日召开的本公司第二届董事
会第六次会议和于 2000 年 9 月 25 日召开的 2000 年第三次临
时股东大会，公司决定以 2000 年 6 月 30 日总股本 97,056.96
万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）及每 10
股转增 2 股，公司于 2000 年 9 月 26 日公告了 2000 年度中期
分红派息及资本公积金转增股本公告，本次所转增股份于
公司股本增加 19,411.392 万股。北京兴华会计师事务所有限
责任公司对此出具〔2001〕京会兴验字第 206 号《验资报告》。
经 2005 年 11 月 25 日公司 2005 年第二次临时股东大会
审议批准，公司实施股权分置改革，股本缩减 125,166,528
股，公司总股本变更为 1,039,516,992 股。北京兴华会计师事
务所有限责任公司对本次股本缩减出具了〔2006〕京会兴验
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字第 1-5 号《验资报告》。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东莞发展控股股份有限公司
英文名称：DongGuan Development (Holdings) Co., Ltd
第五条 公司住所：广东省东莞市南城街道东莞大道南
城段 116 号轨道交通大厦 2 号楼 3601 室，邮政编码：523073。
第六条 公司注册资本为人民币 1,039,516,992 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
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的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：“创造财富、服务社会”。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般项目：（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）以自有资金从事投资活动；电动汽车
充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换
电设施销售；集中式快速充电站；
许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施
工。
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时的发起人为广东福地科技总公司
（原广东彩色显像管总公司）、福民发展有限公司、东莞市
财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能
源实业公司，在公司成立时认购的股份数分别为 34,424 万股、
以资产折价，出资时间为 1997 年，经北京兴华会计师事务
所出具的（97）京会兴字第 226 号与（97）京会兴字第 360
号验资报告验证。其中，福民发展有限公司为外资股股东。
转给东莞市公路桥梁开发建设总公司（于 2015 年 4 月 30 日
更名为东莞市交通投资集团有限公司；2025 年 8 月 7 日更名
为东莞市交通投资控股集团有限公司）。2008 年，福民发展
有限公司将其持有的公司股份中的 31,291,633 股以协议转
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让方式转让给东莞市福民集团公司。除此之外的公司发起人
股东已通过股票二级市场全部减持了所持有的公司股份。
通投资集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价方式增持公司股份 2,900,000 股，本次增持实施后，其持
有公司股份 434,671,714 股。
第二十一条 公司股份总数为 1,039,516,992 股，公司股
本结构为：普通股 1,039,516,992 股，其他种类股 0 股。
公司发起人股东（含承接发起人责任的股东）东莞市交
通投资控股集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民
集团公司，所持有公司股份数分别为 434,671,714 股（占
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
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中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
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股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
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第四章 公司的中国共产党组织
第一节 党组织的机构设置
第三十二条 中国共产党东莞发展控股股份有限公司委
员会（以下简称“公司党组织”），经中国共产党东莞市交
通投资集团有限公司委员会（现更名为中国共产党东莞市交
通投资控股集团有限公司委员会）批准成立，由公司党员大
会选举产生。公司党组织是公司法人治理结构的重要组成部
分，是确保党和国家的路线方针政策、重大决策部署在公司
贯彻执行的重要保证。
第二节 党组织建设的总体要求
第三十三条 公司党组织按照《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《公司法》，
以及其他相关的党内法律法规开展工作。坚持党对国有企业
的领导，加强党的建设，承担从严管党治党责任，落实党风
廉政建设主体责任，围绕公司生产经营开展工作。公司党组
织接受上级党组织的领导。
公司党组织建设的总体要求是：高举中国特色社会主义
伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、
“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基
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本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两
个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、从严
治党，坚持党在国有企业的领导地位毫不动摇，保证党的国
家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚持服务生产
经营不偏离，把提高公司效益、增强公司竞争实力、实现国
有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点，以
公司改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织
对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一
支宏大的高素质企业领导人员队伍；坚持建强国有企业基层
党组织不放松，确保企业发展到哪里、党的建设就跟进到哪
里、党组织的战斗堡垒作用就体现在哪里，为做强做优做大
国有企业提供坚强组织保证。
第三节 党组织的主要职责
第三十四条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
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思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，党组织研究讨
论是董事会、高管层决策重大问题的前置程序，支持股东会、
董事会和高管层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十五条 公司党组织围绕生产经营开展工作，发挥
战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领
职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负
责人开展工作。
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（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国
家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的
利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通
报党的工作情况。
第四节 党组织的议事范围
第三十六条 公司党组织实行集体领导和个人分工负责
相结合的制度，进入董事会、高管层的党组织领导班子成员
必须落实党组织决定。
（一）公司党组织讨论并决定以下事项：学习党的路线
方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会议、
文件、决定和指示精神，研究贯彻落实措施；研究决定加强
和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关
工作；落实党管干部和党管人才原则，完善适应现代企业制
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度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理队伍和人才队伍；
研究决定以党组织名义部署重要工作、重要文件、重要请示；
研究决定公司党组织的年度工作思路、工作计划、基层党组
织和党员队伍建设的重要事项；研究决定党风廉政建设和反
腐工作，落实党风廉政建设主体责任；研究决策公司职工队
伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；需党组织研究决策的其他事项。
（二）公司党组织对公司重大事项进行集体研究把关。
研究讨论的事项主要包括：公司贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；公司资产重组、产权转让、资本运作和大额
投资中的原则性方向性问题；公司组织架构设置和调整，重
要规章制度的制定和修改；涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事项；其他应当由党组织
研究讨论的重要事项。
第五节 党组织的领导体制和责任划分
第三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、高管层，董事会、高管层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党组织。
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党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委
副书记。
第三十八条 公司党组织履行党的建设主体责任，书记
履行第一责任人职责，副书记履行直接责任。公司党组织设
立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）对企业履行监
督责任。公司党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，
董事会和高管层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建
工作。
第六节 党组织的保障机制
第三十九条 公司党组织按照有利于加强党的工作和精
干高效协调原则，根据实际需要设立相关的工作机构。保障
公司党组织工作经费，工作经费一般按照公司上年度职工工
资总额 1%的比例安排，纳入企业年度预算。
第七节 公司纪委的职权
第四十条 公司纪委讨论并决定以下事项：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决
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议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护
党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司下属单位党组
织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
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（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第四十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并
应当以书面形式向公司提出，说明查阅目的；同时应当提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
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权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
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或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
- 22 -
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
- 23 -
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
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（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（三）款担保事
项时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或会议通知中确定的地点。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设
- 26 -
置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
- 27 -
会的，说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
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审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第六十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
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第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
- 31 -
有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
- 32 -
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
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持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
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第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应
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当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十四条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
非职工代表担任的董事提名方式和程序：公司董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名非职工
代表董事候选人。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
- 39 -
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
- 40 -
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为会议结束后立即就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
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业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百零八条 非职工代表担任的董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司设 1 名
职工代表担任的董事，职工董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
- 42 -
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
- 44 -
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
- 45 -
者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事不少于 3 名。设董事长 1 人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。公司设职工董事 1 人，
由职工代表担任。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
- 46 -
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程或者股
- 47 -
东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
意见。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会
审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
- 48 -
且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）提供对外财务资助；
（八）提供对外担保；
（九）法律、行政法规或者公司内部制度规定，应当提
交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经
董事会审议批准：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金
额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 5 亿元；
- 49 -
（三）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所认
为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一，应当
经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
单笔捐赠金额或对同一捐赠对象、事项连续 12 个月累
计捐赠金额大于 100 万元，应当经董事会审议批准。
如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规
定对前述事项的范围、计算标准、审批权限等另有规定，则
按照有关规定执行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
或公司内部制度的规定应当提交股东会审议的，以上事项经
董事会审议通过后还须提交股东会审议批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
- 50 -
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由四名（含四名）以上的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知或口头（电话）通知；通知时限为：召开临
时董事会会议前一天。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保及对外提供财务资助，还需
经出席会议的三分之二以上董事通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
- 51 -
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会召开会议和表决采用现场或电子
通信方式。董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决，
并在董事会决议上签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
- 52 -
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
- 53 -
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
- 54 -
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
- 55 -
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
- 56 -
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
- 57 -
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
- 58 -
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
- 59 -
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总裁数名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程
师为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
- 60 -
任。
第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
- 61 -
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十六条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任，
副总裁协助总裁开展工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
- 62 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
- 63 -
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式进行利润分配；
（三）公司应积极推行以现金方式进行利润分配，具备
现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；为
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保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行
利润分配、公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可
以采用股票方式进行利润分配；
（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、
且当期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求
且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶
段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
- 65 -
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、高
速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资助的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过
“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年
度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分
配方案进行审核和监督；董事会审议通过利润分配方案后报
股东会审议批准；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信
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息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以在股东会审议公司利润分配方案时，向公司股东征集其在
股东会的投票权；
（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；
（十）公司利润分配方案不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
（十一）利润分配政策的修订程序：公司如因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策
影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东会提交修改
利润分配政策的详细方案并提交股东会审议；公司独立董事
应当对修改利润分配政策的方案发表独立意见；股东会审议
调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票
相结合的方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
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东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以在本章
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程第一百八十四条规定的媒体上刊登公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面
通知或电子通信通知方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《证券时报》和《中国证券
报》以及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
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两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
与《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》与《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
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连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》与《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《中国证券报》与《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
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第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
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利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》与《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
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第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
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关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含
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本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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