东莞发展控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
以及本公司《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 引用标准及关联制度
（一）《中华人民共和国公司法》
（二）《上市公司治理准则》
（三）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董办法》
”）
（四）《深圳证券交易所股票上市规则》
（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》
第三条 专用术语定义
独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事职责：独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的人员构成
-2-
第四条 本公司董事会由 7 名董事构成，按照规定独立董事占董
事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
如果董事会人数发生变化时，独立董事人数按比例调整。
第五条 本公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事候选人应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
- 3 -
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自
-4-
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事候选人应具有良好的个人品德，不存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也未能委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满十二个月的；
（六）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
- 5 -
人。公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的股
东会通知时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露
相关声明和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关资料。
第十四条 对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东会选举为独立董事。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
-6-
独立董事不符合《独董办法》第六条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款
规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第五章 独立董事的职责与履职
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
- 7 -
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项职权的，公
司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
-8-
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向
- 9 -
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款
第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职
责。
独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，并
最迟在公司发出年度股东会通知时披露，应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
- 10 -
第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十条 独立董事须按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第六章 独立董事工作条件
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
- 11 -
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会秘书、
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第七章 附则
第三十五条 本制度自本公司股东会批准后生效。
第三十六条 本制度解释权归本公司董事会。
- 12 -
首页
微信公众号
证券之星APP
