江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：瑞泰新材
股票代码：301238.SZ
收购人：张家港市产业发展集团有限公司
注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场 2 幢 1101 室
通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场 2 幢 1101 室
签署日期：二〇二五年十月
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的
规定，本报告书摘要已全面披露收购人在瑞泰新材拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在瑞泰新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的
授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次
收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为瑞泰新材间接控股股东。截至本报
告书摘要签署日，本次收购已取得张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批
准。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情
形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/产发集团 指 张家港市产业发展集团有限公司
瑞泰新材/上市公司 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
江苏国泰 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书 摘
本报告书摘要 指
要》
本次收购/本次交易/本次无偿 产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
指
划转 的国际贸易100%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
产业资本 指 张家港产业资本投资有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注 1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于 2022 年 1 月 13 日开始
转股，江苏国泰的总股本可能会持续发生变化，故本报告书摘要中国际贸易对江苏国泰的持
股比例仅按截至 2025 年 6 月 30 日江苏国泰已发行的股份数计算；
注 2：：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
名称 张家港市产业发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
设立日期 2023年7月17日
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
股东名称 张家港市国有资产管理中心（100%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
联系电话 0512-56326260
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 600,000.00 100.00
截至本报告书摘要签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府
直属事业单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实
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际控制人，收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书摘要签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资
中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基
本信息如下：
单位名称 张家港市国有资产管理中心
通讯地址 张家港市杨舍镇人民中路56号
为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法
业务范围 规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对
其制订完善的考核和奖惩制度。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
收购人产发集团成立于 2023 年 7 月 17 日。作为张家港国资中心下属一级产
业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定
位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、
专业化的投资运营主体。
（二）财务状况
收购人产发集团于 2023 年 7 月 17 日成立，自成立以来简要财务状况如下：
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单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 30,428.18 32,938.60
总负债 - 296.52
净资产 30,428.18 32,642.09
资产负债率 - 0.90%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
利润总额 1,262.42 -108.37
净利润 1,262.42 -108.37
注：产发集团 2024 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA24126 号）
张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，无财务报告及相关数据。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 曾用名 职位 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
关恩超 无 董事长 男 中国 中国 否
顾春浩 无 职工代表董事 男 中国 中国 否
陈斌 无 董事 男 中国 中国 否
李晓芬 无 董事 女 中国 中国 否
程怡涵 无 董事 女 中国 中国 否
李军 无 监事会主席 男 中国 中国 否
王晓荣 无 监事 女 中国 中国 否
崔春节 无 职工监事 女 中国 中国 否
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是否取得其他国
姓名 曾用名 职位 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘佳敏 无 财务负责人 女 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份/股权的情况。
八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
收购人于 2023 年 7 月 17 日成立，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股
东、实际控制人未发生变更。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融
入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有
资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中
心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的瑞
泰新材间接控股股东国际贸易 100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业
投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市
国有资本和国有企业。
上述无偿划转事项完成后，瑞泰新材控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东
仍为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例保持不变。产
发集团将成为瑞泰新材间接控股股东，瑞泰新材实际控制人由国际贸易变更为张
家港国资中心。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内没有其他继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
本次收购已经履行的相关审批程序包括：
展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110 号），同意将张家
港市人民政府持有的国际贸易 100%股权无偿划转至产发集团；
司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23 号），将张家港市人民政府持有的
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国际贸易 100%国有股权无偿划转至产发集团。
本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，产发集团持有瑞泰新材 5,643,400 股股份，占上市公司总股本
的 0.77%。
本次收购中，张家港市人民政府拟将其持有的国际贸易 100%股权无偿划转
至产发集团。截至本报告书摘要签署日，国际贸易通过江苏国泰间接控制瑞泰新
材 520,000,000 股股份，占瑞泰新材总股本的 70.91%，系瑞泰新材间接控股股东
及实际控制人。瑞泰新材股权控制关系如下所示：
本次收购全部完成后，产发集团直接持有瑞泰新材 5,643,400 股股份，占瑞
泰新材总股本的 0.77%，并通过国际贸易间接控制瑞泰新材 520,000,000 股股份，
占瑞泰新材总股本的 70.91%。产发集团将合计控制瑞泰新材 525,643,400 股股份，
占瑞泰新材总股本的 71.68%。届时瑞泰新材股权控制关系如下所示：
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本次收购完成后，上市公司控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际
贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。
二、本次收购方式
本次收购的方式系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的
国际贸易 100%股权。本次收购完成后，产发集团以直接及间接方式合计控制瑞
泰新材 71.68%股份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）签署主体
甲方：张家港市人民政府（“划出方” ）
乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）
（二）本次股权划转
本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易 100%国有股权。
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本次股权划转基准日为 2024 年 12 月 31 日。
甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基
准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿
划转，免于资产评估。
（三）债权债务处理和职工安置
股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。
国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。
（四）承诺和保证
（1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并
不存在权属纠纷。
（2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利
限制，也未被司法、行政裁决冻结。
（1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本
协议。
（2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意
愿的事实及法律障碍。
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（五）权利义务的转移
（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基
于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。
（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产
分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。
（六）费用
因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议
双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。
（七）违约责任
本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范
围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。
（八）适用法律及争议解决方式
法律管辖。
（九）协议的生效与交割
之日起生效。
（十）协议的补充、变更与终止
成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。
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四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次无偿划转的标的为国际贸易 100%股权，相关标的股权不存在被限制转
让的情况及其他特殊安排。
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、
冻结等权利限制的情形。除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特
殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸
易 100%股权。本次收购完成后，产发集团将直接持有瑞泰新材 0.77%股份，直
接持有国际贸易 100%股权，并通过国际贸易间接控制瑞泰新材 70.91%股份。产
发集团将合计控制瑞泰新材 71.68%的股份，成为瑞泰新材的间接控股股东。
根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限
公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110 号）以及张家港国资中心出具
的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产
[2025]23 号），本次收购已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。
本次收购系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要
约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形
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本次收购完成后，瑞泰新材控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际
贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。根据上市公司公开披露信
息，本次收购前，上市公司与控股股东江苏国泰及其关联方、实际控制人国际贸
易及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来；除上述经营性往来
外，上市公司控股股东江苏国泰及其关联方、实际控制人国际贸易及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不
存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求
必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港市产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
关恩超
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
张家港市产业发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
关恩超
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