上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于无锡先导智能装备股份有限公司
的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份
有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
（以下简称“
《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能
作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次价格调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
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与原件一致。
（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（四） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会独立董事专门会议
审议通过相关议案。
（二）2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（三）2024 年 10 月 1 日至 2024 年 10 月 10 日，公司对本次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 10 月 12 日，公司监事会发
表了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 10 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通
《关于调整 2024 年限制性股票激励
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次股权激励计划的授予名单及授予
数量进行了调整并向相关激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员
会及公司董事会独立董事专门会议审议通过相关议案。
（六）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
划激励对象名单和授予数量的议案》，并对激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届
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监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次作废相关事项
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次股权激励计划第一个归属期
公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以 2023 年为基数，2024 年度公司营业收入至少
满足下列条件之一：
第一个归属期 2024
增长率不低于同行业可比公司 75 分位值水平；
营业收入同比增长率（A）
目标值(Am) 触发值（An） 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
X =(A-An)/(Am
An)*20%+80%
A＜An X=0
注：（1）上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
（3）公司层面归属比例说明：若达到条件 1，公司层面归属比例为 100%；若条件 1 未
达成但达到条件 2 触发值，可按业绩实际完成度对应比例归属。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十四次会议审议通
过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]18810 号”《审计报告》，公司未
实现本次股权激励计划第一个归属期公司业绩考核目标。因此，本次股权激励计
划第一个归属期对应的已授予但尚未归属的 273.309 万股限制性股票不得归属，
并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署
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沈国权 杨 海
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