国泰海通证券股份有限公司关于
广东领益智造股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
行权价格的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）2024 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的要求，就调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
行权价格事项，出具如下核查意见：
一、公司 2024 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董
事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、
第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等议案。
予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象
名单提出的异议。2024 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认
为：公司对 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合
法、合规，列入 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2024 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象主体资格合法、有效。
审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》
案》等议案，并于 2024 年 8 月 15 日披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向
议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计
划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同
意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为 4.44 元/股。
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年股票期
权激励计划预留股票期权的议案》，确定 2024 年股票期权激励计划预留股票期权
的授予日为 2025 年 8 月 6 日，向符合授予条件的 395 名激励对象授予 4,716.25
万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了
核实并发表了核查意见。
和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首
《关于注销 2024 年股票期权
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《广东领益智造股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成
就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注
销不符合行权条件的部分股票期权。
二、本次调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的情况
公司分别于 2025 年 8 月 28 日、2025 年 9 月 16 日召开第六届董事会第十七
次会议及公司 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025 年半年度
利润分配方案的议案》。公司 2025 年半年度权益分派方案为向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.2 元（含税）。股权登记日为 2025 年 11 月 3 日，除权除息日为
根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有
的本公司股份 38,231,900 股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股
票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到
每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现
金红利应以 0.0198953 元/股计算。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对
股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后本激励计划行权价格为 4.44-0.0198953=4.42 元/股（四舍五入后
保留小数点后两位）
。
三、本次调整行权价格对公司的影响
公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，
本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《管理办法》
及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
及《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
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