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道恩股份: 上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2025-10-29 20:12:17
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         上海泽昌律师事务所
                   关于
 山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
      资金暨关联交易
                     之
               法律意见书
 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
  电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
                二零二五年四月
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
             上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                法律意见书
                        编号：泽昌证字 2025-03-04-01
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
                        《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股
份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券
法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2025 修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》及《深圳
证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方
所依赖，或用作任何其他目的。
上海泽昌律师事务所                                                                                                           法律意见书
                                                        目         录
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
                     释       义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
     简称                          含义
公司、上市公司、道恩股
              指   山东道恩高分子材料股份有限公司
     份
 道恩钛业、标的公司    指   山东道恩钛业股份有限公司
    钛业有限      指   山东道恩钛业有限公司，道恩钛业前身
    道恩有限      指   龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身
  道恩集团、补偿方    指   道恩集团有限公司，曾用名山东道恩集团有限公司
    烟台泰昇      指   烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
    烟台泰旭      指   烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
    荣盛储运      指   山东荣盛储运有限公司，标的公司的全资子公司
                  新创联钛业科技（南京）有限责任公司，标的公司的参股
    新创联       指
                  子公司
    天福钛业      指   承德天福钛业有限公司，标的公司的参股子公司
    无锡宝腾      指   无锡宝腾国贸有限公司，已于 2014 年 9 月注销
    豪普钛业      指   无锡豪普钛业有限公司
    江苏太白      指   江苏太白集团有限公司
    道恩投资      指   龙口道恩投资中心（有限合伙）
                  道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建
    交易对方      指   立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、
                  程梦琳
    标的资产      指   道恩钛业 100%的股权
                  上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%
    本次交易      指   的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
                  金
                  上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司于 2024
  《资产购买协议》    指   年 11 月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限
                  公司之资产购买协议》
                  上市公司与道恩集团等 13 名交易对方、标的公司于 2025
   《补充协议》     指   年 4 月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限
                  公司之资产购买协议之补充协议》
                  上市公司与道恩集团于 2025 年 4 月签署的附条件生效的
  《业绩补偿协议》    指   《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协
                  议》
  《标的公司章程》    指   《山东道恩钛业股份有限公司章程》
  《上市公司章程》    指   《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
                  《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书（草案）》   指
                  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
       简称                          含义
      申港证券     指   申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
                   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审
      中审众环     指
                   计机构和备考审阅机构
      湖北众联     指   湖北众联资产评估有限公司，本次交易的评估机构
                   湖北众联出具的“众联评报字[2025]第 1138 号”《山东道
                   恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
     《评估报告》    指
                   产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评
                   估项目资产评估报告》
                   中审众环出具的“众环审字（2025）0102634 号”《山东道
《标的公司审计报告》     指
                   恩钛业股份有限公司审计报告》
                   中审众环出具的“众环阅字（2025）0100005 号”《山东道
  《备考审阅报告》     指
                   恩高分子材料股份有限公司审阅报告》
 证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
      深交所      指   深圳证券交易所
     《公司法》     指   《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
     《证券法》     指   《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
  《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
     《上市规则》    指   《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
  《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
 《监管指引第1号》     指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法（2025 修正）》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《格式准则 26 号》   指
                   ——上市公司重大资产重组（2025 修正）》
     元/万元/亿元   指   人民币元/人民币万元/人民币亿元
     登记结算公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
      报告期      指   2023 年、2024 年
      基准日      指   标的资产的审计、评估基准日，为 2024 年 12 月 31 日
     泽昌、本所     指   上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问
                   本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材
     本法律意见书    指   料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                   资金暨关联交易之法律意见书》
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
              第一节     引言
  为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所认为必须查阅的其他文件。
  道恩股份、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求
前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相
符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法律程序，获得合法授权，所有的口头陈述和说明均与事实一致。在此基
础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
  在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
                第二节       正文
   一、本次交易的方案内容
  根据道恩股份第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第二十四次会
议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协
议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案如下：
  （一）交易方案概述
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或
其他形式予以解决。
方式向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方购买其所持的山东道恩钛业
股份有限公司 100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金
购买资产交易将构成关联交易。
司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450 万元，发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于标的
公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上海泽昌律师事务所                                  法律意见书
   本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩
集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高
殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业 100%
股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。
   根据湖北众联出具的《评估报告》，湖北众联以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估
结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为 143,400 万元。经交易
各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                      单位：元/股
       交易均价类型             均价      交易均价×80%
     前20个交易日均价            10.96     8.78
     前60个交易日均价            10.15     8.12
     前120个交易日均价           10.46     8.37
   经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
      本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以现有总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股
后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日
为 2025 年 1 月 17 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.34 元/股。
      在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对
发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
      本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
      根据交易各方签订的《补充协议》，道恩钛业 100%股权交易对价的 85%以
发行股份方式支付，交易对价的 15%以现金方式支付。
      本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量
为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
      按照发行股份购买资产的发行价格 8.34 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 145,743,399 股。
      上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
 序号        交易对方    发行股份对价金额（万元）        发行股份数量（股）
上海泽昌律师事务所                                  法律意见书
 序号      交易对方     发行股份对价金额（万元）     发行股份数量（股）
        合计            121,550.00     145,743,399
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
     道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
     道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
     烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
  标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基
准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上
市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标
的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报
告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
  交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
  （三）募集配套资金的具体方案
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
上海泽昌律师事务所                            法律意见书
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法
律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后投入以下项目：
                                                单位：万元
序号        项目名称         实施主体   项目总投资        募集资金拟投资
           色生产项目
              合计              133,340.30    116,450.00
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投
资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位
前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
     上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
     （四）业绩承诺及补偿安排
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
  根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买
之业绩补偿协议》，本次交易的承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度和 2027
年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在 2025 年度、2026 年度和 2027 年
度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）应分别达到 12,000 万元、13,000 万元、15,000 万元，承诺期内道恩
钛业累计承诺净利润不低于 40,000 万元。
  上述净利润的计算应当扣除道恩钛业 10 万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目
所产生的损益。
  道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格
审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际
净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩
钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
  （1）触发补偿义务情形
  ①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的
  ②如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的
三年累计实际净利润低于 40,000 万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承
诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于 40,000 万元（含本数），则
视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。
  （2）补偿计算方式
  补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以
现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：
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  ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000 万元×本次交易标
的资产总对价-累积已补偿金额。
  ②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿
方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000 万元-承诺期内累计
实际净利润）÷40,000 万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。
  ③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实
施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股
份数量×（1+送股或转增比例）。
  ④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
  ⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
  ⑥补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于
承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司
返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
  ⑦补偿方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股
份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次
交易中取得的标的资产总对价。
  （1）触发补偿义务情形
  在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，
对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测
试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值
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额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除
业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （2）补偿计算方式
  ①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减
值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0
取值。
  ②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标
的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
  ③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
  ④若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市
公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股
或转增比例）。
  ⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于
承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司
返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
  （五）本次交易的性质
  在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其
中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实
际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关
系。
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
  在董事会、监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事、关联监事
将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
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  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下表所示：
                                                               单位：万元
 项目      道恩钛业          交易对价         选取指标①        上市公司②        指标占比①/②
资产总额     120,978.22                 143,000.00   633,774.52    22.56%
营业收入     155,623.01   143,000.00    155,623.01   530,075.66    29.36%
资产净值     58,629.94                  143,000.00   311,959.44    45.84%
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、
韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重
组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的
规定。
   二、本次交易双方的主体资格
  （一）道恩股份的主体资格
  公司名称        山东道恩高分子材料股份有限公司
统一社会信用代码      913706007456581228
  股票简称        道恩股份
  股票代码        002838.SZ
  成立日期        2002-12-06
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     上市日期      2017-01-06
上市地点及板块        深圳证券交易所主板
     注册地址      山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
  法定代表人        于晓宁
     注册资本      44,695.6862 万元
     营业期限      2002-12-06 至无固定期限
               一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生
               物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材
               料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工
               程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技
     经营范围      术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准）
     （1）2002 年 12 月，道恩有限设立
第 225 号”《验资报告》，审验截至 2002 年 11 月 25 日，道恩有限成立时的注册
资本已足额缴纳。
     本次设立完成后，道恩有限的股权结构如下：
序号      股东姓名        认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）   出资比例（%）
       龙口兴隆道恩
       化学有限公司
       合计                   50.00           50.00     100.00
     （2）2010 年 12 月，道恩有限整体变更为股份有限公司
东道恩高分子材料股份有限公司”。
审字第 7-019 号”《审计报告》，根据该审计报告，道恩有限截至 2010 年 9 月 30
日的净资产为 112,470,515.51 元。
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（2010）第 0101 号”《资产评估报告》，根据该评估报告，道恩有限截至 2010
年 9 月 30 日的净资产评估值为 13,060.61 万元。
变更方式设立道恩股份，即以审计确定的道恩有限净资产 112,470,515.51 元按
份共计 5,700 万股；道恩有限全体股东以其在道恩有限拥有的净资产份额认购股
份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。
     同日，全体发起人共同签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司发起人协
议》，一致同意将道恩有限变更设立为道恩股份。
《关于龙口市道恩工程塑料有限公司依法整体变更为山东道恩高分子材料股份
有限公司筹备情况的议案》等议案。
股份的资产进行验证并出具了“（2010）汇所验字第 7-004 号”《验资报告》，确
认截至 2010 年 12 月 8 日，发起人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收
资本）合计 5,700 万元。
     本次设立完成后，道恩股份的股权结构如下：
序号          发起人姓名         持股数（万元）          持股比例（%）
          合计                  5,700.0000     100.00
     （3）2017 年 3 月，道恩股份首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989 号），批准道恩股
份公开发行新股不超过 2,100 万股。
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   经深交所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上〔2017〕5 号）核准，道恩股份首次公开发行的 2,100 万股人民
币普通股股票自 2017 年 1 月 6 日起在深交所上市交易。
告》，确认截至 2016 年 12 月 30 日止，道恩股份实际已发行人民币普通股 2,100
万股，每股发行价格 15.28 元，募集资金总额 320,880,000 元，扣除各项发行费
用（不含增值税）合计 28,709,433.98 元，实际募集资金净额 292,170,566.02 元，
道恩股份的注册资本增加为 8,400 万元。
   道恩股份分别于 2017 年 3 月 1 日、2017 年 3 月 21 日召开第二届董事会第
十五次会议和 2017 年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改<公司章
程>及办理工商变更登记的议案》。
记。
   道恩股份首次公开发行股票并上市完成后，道恩股份的股权结构如下：
 序号          股份类别         股份数（股）           股份比例（%）
           合计                 84,000,000     100.00
   （4）2017 年 9 月，资本公积转增股本
过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，拟以 2016 年 12 月 31 日总股本
本为 126,000,000 股。
于 2016 年度利润分配预案的议案》。
派。
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  道恩股份分别于 2017 年 8 月 9 日、2017 年 9 月 6 日召开第三届董事会第三
次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>及办理
工商变更登记的议案》。
新的《营业执照》，本次变更后，道恩股份总股本增加至 126,000,000 股。
  （5）2018 年 5 月，资本公积转增股本
了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，拟以截至 2017 年 12 月 31 日道恩股
份总股本 126,000,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后道恩股份总股本将增加至 252,000,000 股。
派。
本次变更后，道恩股份总股本增加至 252,000,000 股。
  （6）2019 年 6 月，资本公积转增股本
过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，拟以截至 2018 年 12 月 31 日道恩
股份总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后道恩股
份总股本将增加至 403,200,000 股。
派。
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本次变更后，道恩股份总股本增加至 403,200,000 股。
  （7）2020 年 1 月，实施 2019 年股权激励计划
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来
源为道恩股份向激励对象定向发行道恩股份 A 股普通股。同日，独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见；北京国枫律师事务所对本次激励计划出具了专项
法律意见书。
了上述议案。
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 28 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购道恩股份拟向其授予的共计 15.25 万份股票期权和 15.25
万股限制性股票。根据道恩股份 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会对
本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行了调整。本
次调整后，激励对象人数由 200 名变更为 172 名，授予的股票期权数量由 400 万
份变更为 384.75 万份，授予的限制性股票数量由 400 万股变更为 384.75 万股，
并确定以 2019 年 12 月 11 日为授予日，独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
经审验，截至 2019 年 12 月 13 日，道恩股份已收到索延辉、宋慧东、蒿文朋等
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元，其中，新增注册资本 3,827,500.00 元，增加资本公积 17,453,400.00 元。
励计划授予登记完成的公告》。
后，道恩股份注册资本增加至 407,027,500 元。
   （8）2020 年-2021 年，可转债转股、股票期权行权及限制性股票回购注销
会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。2019 年股票期权与限制性股票激
励计划 2 名激励对象因个人原因离职，回购注销授予离职人员的限制性股票合计
告程序。
告》，经审验，截至 2021 年 1 月 6 日，道恩股份已减少股本 10,000 元。
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案。根据
第四届董事会第六次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》，截至 2021 年 8 月 18 日，道恩股份
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合激励条件，决定对已获授但尚未解锁的限制性股票共计 114,800 股进行回购注
销。
日，转股数量为 2,796 股，股本增加 2,796 股。
上述议案。
程序。
告》，经审验，截至 2021 年 10 月 29 日，道恩股份已减少股本 114,800 元。
股本由 407,027,500 股变更为 407,875,997 股。
   （9）2021 年-2023 年，非公开发行股票、可转债转股、股票期权行权及限
制性股票回购注销
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与道恩集
团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》
                                  《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与此次发行相关的议案。
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与此次发
行相关的议案。
上海泽昌律师事务所                                                 法律意见书
网络投票相结合的方式，审议通过了前述与此次发行相关的议案。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823 号），核准道恩股份非
公开发行不超过 122,773,504 股新股。
验资报告》（众环验字（2022）0110042 号）验证，截至 2022 年 7 月 1 日，道
恩 股 份 已 收 到 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 （ 含 税 ） 共 计 6,143,749.24 元 的 出 资 款
募 集 资 金 净 额 为 760,009,182.74 元 ， 其 中 新 增 股 本 37,415,128.00 元 ， 余 额
了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
                                    《关
于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回
购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
                                   《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案。根据第四届董
事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，自 2021 年 8
月 19 日至 2022 年 12 月 8 日，道恩股份 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
已行权 1,636,149 股，股本增加 1,636,149 股。2019 年股票期权与限制性股票激
励计划 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，决定对已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 18,000 股进行回购注销。
日至 2022 年 12 月 8 日，转股数量为 47,588 股，股本增加 47,588 股。
了上述议案。
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告程序。
告》，经审验，截至 2023 年 3 月 10 日，道恩股份已减少股本 18,000 元，变更
后的股本为 447,766,559.00 元。
股本由 407,875,997 股变更为 446,956,862 股。
     上述变更后至本法律意见书出具之日，道恩股份经工商登记的总股本未发生
变化。
     综上所述，本所律师认为，道恩股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《上市公司章程》规
定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
     （二）交易对方的主体资格
     根据自然人交易对方提供的资料及填写的调查表，自然人交易对方的基本情
况如下：
序                                                          是否拥有境外
      姓名    国籍            住址           公民身份证号码
号                                                           永久居留权
                  山东省烟台市芝罘区
                     ******
                  山东省青岛市市北区
                     ******
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  根据上述自然人交易对方出具的承诺及确认，本次交易的自然人交易对方具
备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
  根据各非自然人交易对方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系
统的查询结果，交易对方的基本信息如下：
  （1）道恩集团有限公司
  ①基本情况
  企业名称      道恩集团有限公司
统一社会信用代码    91370681723865171B
  成立日期      2000-04-26
    住所      山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
  法定代表人     于晓宁
  注册资本      80,000.00 万元
  企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
  经营期限      2000-04-26 至 2040-04-25
            一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑
            料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；
            特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；
            模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；
            医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；
            医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
            合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；
            染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
            建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
            石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服
  经营范围      务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
            许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械
            设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工
            程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；
            专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口
            代理；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海关
            监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程施
            工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以相关部门批准文件或许可证件为准）
  ②股权结构
上海泽昌律师事务所                                             法律意见书
序号             股东名称                  出资额（万元）      出资比例（%）
               合计                     80,000.00    100.00
     根据道恩集团提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩集团系有效存续的
有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备
参与本次交易的主体资格。
     （2）烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
     ①基本情况
     企业名称       烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91370681MAC62K069M
     成立日期       2022-12-08
    主要经营场所      山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 100 米
 执行事务合伙人        孙丰存
         出资额    226.20 万元
     企业类型       有限合伙企业
     经营期限       2022-12-08 至无固定期限
                一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
     经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     ②股权结构
                                                   出资比例
    序号              股东名称             出资额（万元）
                                                   （%）
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
             合计                   226.20   100.00
  根据烟台泰昇提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，烟台泰昇系道恩钛业的
员工持股平台，上述合伙人均为道恩钛业的在职员工。烟台泰昇系有效存续的有
限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参
与本次交易的主体资格。
  （3）烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
  ①基本情况
   企业名称      烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91370681MAC4NAKK6A
   成立日期      2022-12-08
 主要经营场所      山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北 120 米
 执行事务合伙人     谢艳丽
       出资额   108.75 万元
   企业类型      有限合伙企业
   经营期限      2022-12-08 至无固定期限
             一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
   经营范围
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  ②股权结构
上海泽昌律师事务所                                 法律意见书
                                        出资比例
 序号              股东名称        出资额（万元）
                                        （%）
            合计                 108.75   100.00
  根据烟台泰旭提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，烟台泰旭系道恩钛业的
员工持股平台，上述合伙人均为道恩钛业的在职员工。烟台泰旭系有效存续的有
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参
与本次交易的主体资格。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方均为具备
民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙
企业，具备进行本次交易的主体资格。
   三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
审议通过；
届董事会第二十四次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
议案；
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东大会审议通过、深交所
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公
司等程序后方能实施。
   四、本次交易涉及的主要协议
  （一）《资产购买协议》
了附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》，前述协议
对本次交易情况、标的股份对价及支付方式、业绩补偿、债权债务转移及员工安
置、交割、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生效、变更与终
止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确
约定。
  （二）《补充协议》
了附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》，
前述协议对交易对价及发行价格、现金对价的支付安排、交割、声明、保证与承
诺等事项作出了补充约定。
  （三）《业绩补偿协议》
恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，前述协议对业绩承诺、补偿安
排、减值补偿、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、
法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。
  综上，本所律师认为，《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的
内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条
件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约
束力。
上海泽昌律师事务所                                                 法律意见书
      五、本次交易的标的资产
      （一）标的公司基本情况
      根据《资产购买协议》，道恩钛业为本次交易的标的公司。根据道恩钛业提
供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业的基本情况
如下：
      公司名称    山东道恩钛业股份有限公司
统一社会信用代码      913706816657003278
      成立日期    2007-07-26
      注册地址    山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
  法定代表人       李建立
      注册资本    11,595.50 万元
      公司类型    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
      营业期限    2007-07-26 至无固定期限
              一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工
              产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制
              造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
              肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发；
      经营范围    专业保洁、清洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口；进出口代
              理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
              证件为准）
      根据道恩钛业提供的股东名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业的股权结构
如下表所示：
序号           股东姓名/名称                    持股数量（万股）      持股比例（%）
上海泽昌律师事务所                                           法律意见书
序号           股东姓名/名称              持股数量（万股）      持股比例（%）
             合计                     11,595.50    100.0000
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，道恩钛业的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。根据道恩钛业的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，道恩钛业的注册资本已足额实缴，道恩钛业不存在根据中
国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
      （二）标的公司历史沿革
      （1）2007 年 7 月，钛业有限设立
万元，与道恩集团以土地使用权出资 1,200 万元，成立钛业有限；2、在钛业有
限公司章程签订后 15 日内完成不低于 600 万元的货币出资并存入钛业有限的临
时账户。从钛业有限成立之日起 60 日内，道恩集团将用于出资的土地使用权转
移至钛业有限名下；同时无锡宝腾将应出资额的余额 1,200 万元出资到位。
出资 1,200 万元，与无锡宝腾以货币出资 1,800 万元，成立钛业有限；2、在钛业
有限公司章程签订后 15 日内，无锡宝腾完成不低于 600 万元的货币出资并存入
钛业有限的临时账户。从钛业有限成立之日起 60 日内，道恩集团将用于出资的
土地使用权转移至钛业有限名下；同时无锡宝腾将应出资额的余额 1,200 万元出
资到位。
李建锋、浦新华、李作成、于晓宁、于晓亮为钛业有限董事；2、选举浦建忠、
刘嘉厚、王洪波为钛业有限监事；3、通过公司章程。
程》。
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
资报告》（烟天宏会验字[2007]70 号），审验截至 2007 年 6 月 5 日止，钛业有
限已收到无锡宝腾缴纳的第一期出资 600 万元，出资方式为货币，钛业有限实收
资本为 600 万元。
     钛业有限设立时的股权结构如下：
                       认缴出资额       实缴出资额      出资比例
序号         股东姓名
                        （万元）        （万元）      （%）
          合计            3,000.00     600.00    100.00%
     （2）2008 年 1 月，钛业有限第一次股权转让
无锡宝腾将其在钛业有限认缴的出资转让给豪普钛业，转让价格 600 万元，转让
后无锡宝腾在钛业有限享有的股东权利和承担的股东义务概由豪普钛业继续承
受。
     同日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、无锡宝腾将其占钛
业有限 60%的股权全部转让给豪普钛业；2、变更原章程相应条款。
     同日，钛业有限股东通过章程修正案。
     本次股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：
                       认缴出资额       实缴出资额
序号         股东姓名                               出资比例（%）
                        （万元）       （万元）
         合计             3,000.00     600.00    100.00
     （3）2009 年 3 月，钛业有限第一次增资至 5,000 万元
上海泽昌律师事务所                                     法律意见书
资报告》（烟天宏会验字[2008]120 号），审验截至 2008 年 10 月 29 日止，钛业
有限已收到豪普钛业的第二期出资 400 万元，出资方式为货币，钛业有限累计实
收资本为 1,000 万元。
公司董事、监事；2、公司注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元，实收资本为
     同日，钛业有限各股东签署章程修正案，其主要变更内容如下：1、豪普钛
业以货币出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；2、道恩集团从以土地使用权出
资变更为以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；3、公司实收资本为 1,800
万元，各股东按各自出资比例出资。
资报告》（烟天宏会验字[2009]7 号），审验截至 2009 年 2 月 13 日止，钛业有
限已收到豪普钛业的第三期出资 800 万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收
资本为 1,800 万元。
     钛业有限本次增资后的股权结构如下：
                    认缴出资额       实缴出资额
序号       股东姓名                              出资比例（%）
                     （万元）        （万元）
        合计           5,000.00   1,800.00     100.00
     （4）2009 年 7 月，钛业有限各股东完成实缴出资
资报告》（烟天宏会验字[2009]43 号），审验了截至 2009 年 3 月 24 日止，钛业
有限已收到全体股东缴纳的第四期出资 600 万元，出资方式为货币，钛业有限累
计实收资本为 2,400 万元。
上海泽昌律师事务所                                     法律意见书
实收资本由 1,800 万元增加到 5,000 万元，其中豪普钛业本次出资 1,200 万元，
道恩集团本次出资 2,000 万元，两位股东已按出资比例完成实缴出资；2、豪普
钛业和道恩集团已分别完成各自 60%、40%股权所对应的出资额 3,000 万元和
     同日，钛业有限公司章程作出相应修改。
     同日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第五期出资的《验资报告》（烟
天宏会验字[2009]44 号），审验了截至 2009 年 4 月 20 日止，钛业有限已收到全
体股东缴纳的第五期出资 2,600 万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本
为 5,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
     收到累计五期出资后，钛业有限的股权结构如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
序号       股东姓名                               出资比例（%）
                    （万元）          （万元）
        合计           5,000.00    5,000.00     100.00
     （5）2009 年 8 月，钛业有限第二次增资至 9,000 万元及第二次股权转让
公司注册资本由 5,000 万元增加到 9,000 万元，实收资本由 5,000 万元增加到 9,000
万元，各股东增加股权；2、通过公司章程修正案。
     同日，各股东签订章程修正案。
龙金会验字[2009]第 37 号），审验截至 2009 年 6 月 22 日止，钛业有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收
资本为 9,000 万元。
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
普钛业将其占钛业有限总资本 11%的股权转让给道恩集团，转让价格为 990 万元，
以货币方式支付；转让后，各自在钛业有限享有的股东权利和承担的股东义务继
续承受。
     同日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、豪普钛业将其占钛
业有限 11%的股权转让给道恩集团，届时豪普钛业享有占总资本 9,000 万元的
事；3、通过公司章程修正案。
     同日，各股东签订章程修正案。
     本次股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：
                      认缴出资额       实缴出资额
序号         股东姓名                              出资比例（%）
                       （万元）        （万元）
         合计            9,000.00   9,000.00     100.00
     （6）2010 年 5 月，钛业有限第三次股权转让及第三次增资至 11,000 万元
东道恩集团更名；2、公司注册资本由 9,000 万元增加到 11,000 万元；3、豪普钛
业将其在钛业有限出资的 10 万元股权转让给道恩集团，届时豪普钛业将占钛业
有限总资本 11,000 万元的 40%的股权，道恩集团将占钛业有限总资本 11,000 万
元的 60%的股权；4、变更公司董事和监事；5、通过公司章程修正案。
龙金会验字[2009]第 29 号），审验截至 2010 年 4 月 27 日止，钛业有限已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其中，道恩集团新增注册资本 2,010
万元，豪普钛业减少注册资本 10 万元。全部以货币出资。钛业有限累计实收资
本为 11,000 万元。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
钛业将其在钛业有限出资的 10 万元股权转让给道恩集团，转让价格为 10 万元。
     同日，各股东签订章程修正案，完成相应修改。
     本次增资及股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：
                        认缴出资额     实缴出资额
序号         股东姓名                               出资比例（%）
                         （万元）      （万元）
          合计             11,000     11,000      100.00
     （7）2011 年 8 月，钛业有限第四次股权转让
钛业将其持有的钛业有限 40%股权全部转让给道恩集团，转让价格为 5,041.6 万
元。
     同日，钛业有限召开了股东会并作出决议，一致同意：1、豪普钛业将其持
有的 40%股权全部转让给道恩集团，届时道恩集团将持有钛业有限 100%的股权；
     同日，道恩集团签署新的公司章程。
     本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：
                        认缴出资额     实缴出资额
序号         股东姓名                               出资比例（%）
                         （万元）      （万元）
          合计             11,000     11,000      100.00
     （8）2022 年 12 月，钛业有限第四次增资至 11,595.50 万元
法定代表人；2、公司注册资本由 11,000 万元增加到 11,595.5 万元，新增注册资
本 595.5 万元，其中，宋慧东以货币 464 万元认缴新增注册资本 160 万元，李建
上海泽昌律师事务所                                           法律意见书
立以货币 232 万元认缴新增注册资本 80 万元，烟台泰昇以货币 226.2 万元认缴
新增注册资本 78 万元，烟台泰旭以货币 108.75 万元认缴新增注册资本 37.5 万元，
马文、闫靓、徐萍分别以货币 101.5 万元认缴新增注册资本 35 万元，姜晓燕、
韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币 87 万元认缴新增注册资本 30 万元，程梦琳以
货币 43.5 万元认缴新增注册资本 15 万元；3、通过新的公司章程。
      同日，各股东签署了新的公司章程。
审验截至 2022 年 12 月 30 日止，钛业有限已收到全体股东的出资 595.5 万元，
出资方式为货币，钛业有限变更后的累计注册资本为 11,595.50 万元，实收资本
      本次增资完成后，钛业有限的股权结构如下：
                        认缴出资额        实缴出资额
序号          股东姓名                                 出资比例（%）
                        （万元）          （万元）
           合计            11,595.50   11,595.50     100.00
      （9）2023 年 7 月，钛业有限整体变更设立为股份公司
股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】0101639 号）
确认的公司截至 2023 年 1 月 31 日的净资产 322,321,852.29 元为基础，按照 1：
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
额部分的净资产 206,366,852.29 元作为股本溢价计入资本公积。同日，湖北众联
出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第 1190 号）。根据该报告，截至
万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。2023 年 6 月 26
日，钛业有限全体股东签署《山东道恩钛业股份有限公司发起人协议书》。
      同日，道恩钛业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立山东
道恩钛业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议案》等议
案。
      同日，道恩钛业各位股东签署新的公司章程。
号），审验截至 2023 年 6 月 26 日止，全体发起人已缴足出资额 11,595.5 万元，
出资方式为净资产折股。
      股改完成后，道恩钛业的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称        持股数量（万股）         持股比例（%）
            合计                  11,595.50     100.00
      经本所律师核查，道恩钛业股改完成后至本法律意见书出具之日，股权结构
未发生变化。
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书
  （三）标的公司对外投资企业
  根据道恩钛业提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，道恩钛业拥有 1 家控股子公司，2 家参股子公司，具体情况如下：
  （1）荣盛储运的基本情况
  根据荣盛储运的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，荣盛
储运的基本情况如下：
      公司名称   山东荣盛储运有限公司
统一社会信用代码     91370681MA3N8R8D8J
      成立日期   2018-09-17
             山东省烟台市龙口市龙港街道环海中路龙口港 7 号门液体码头罐
      注册地址
             区
  法定代表人      李建立
      注册资本   300 万元
      公司类型   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      营业期限   2018-09-17 至无固定期限
             硫酸带储存设施的经营（有效期以许可为准），货物和技术的进
      经营范围   出口（国家限定或禁止除外），储罐租赁。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                         认缴出资额
                 序号         股东姓名                       出资比例（%）
      股权结构                               （万元）
  （2）荣盛储运的历史沿革
荣盛储运，荣盛储运的注册资本为 300.00 万元。
  荣盛储运设立时的股权结构如下：
 序号          股东姓名                 认缴出资额（万元）            出资比例（%）
上海泽昌律师事务所                                               法律意见书
集团将其在荣盛储运持有的 300 万元股权依法转让给道恩钛业。因道恩集团未实
际缴纳认缴注册资本，经双方协商确定转让价格为 1,547,443.45 元，届时道恩钛
业将持有荣盛储运 100%的股权。
山东荣盛 300 万元股权依法转让给道恩钛业；2、通过新的公司章程。
     同日，道恩钛业签署新的公司章程。
     本次股权转让后，荣盛储运的股权结构如下：
序号       股东姓名             认缴出资额（万元）            出资比例（%）
       合计                         300.00           100.00
     （1）天福钛业基本情况
     根据天福钛业现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，天福钛业的基本
情况如下：
     公司名称    承德天福钛业有限公司
统一社会信用代码     911308217926790658
     成立日期    2007-05-09
     注册地址    承德县高寺台镇高寺台村
 法定代表人       辛志伟
     注册资本    3,000 万元
     公司类型    其他有限责任公司
     营业期限    2007-05-09 至无固定期限
             铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、钛矿石
             及相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、安装；进出口
     经营范围
             贸易；矿山设备经销、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）。
                                           认缴出资额
     股权结构    序号           股东姓名                     出资比例（%）
                                           （万元）
上海泽昌律师事务所                                            法律意见书
                         河北新禹冶金集团有限
                             公司
                           合计         3,000.00    100.00
  （2）新创联的基本情况
  根据新创联现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，新创联的基本情况
如下：
 公司名称       新创联钛业科技（南京）有限责任公司
统一社会信用      91320191MA20B7DE74
  代码
 成立日期       2019-10-31
 注册地址       南京市江北新区大厂大纬东路 229 号
 法定代表人      彭安铮
 注册资本       50 万元
 公司类型       有限责任公司
 营业期限       2019-10-31 至无固定期限
            从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、
 经营范围       技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设
            备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      认缴出资额
              序号            股东姓名                 出资比例（%）
                                      （万元）
                         上海澎博钛白粉有限公
                              司
                         宁波新福钛白粉有限公
                              司
                         攀枝花大互通钛业有限
 股权结构                        公司
                         南京钛白化工有限责任
                             公司
                         淮安市飞洋钛白粉制造
                           有限责任公司
                         山东东佳集团股份有限
                             公司
                          合计           50.00      100.00
上海泽昌律师事务所                                                          法律意见书
         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业对外投资
的企业不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，道恩钛业持
有前述主体的股权均不存在设置质押、抵押、其他担保或第三方权益的情况。
         （五）标的公司及其控股子公司的经营资质
         根据标的公司提供的资质证照及出具的说明，并经本所律师通过网络公开检
索，截至基准日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：
序        持证主
                  证书名称                证书编号            颁发机构        有效期
号         体
                                                     山东省科学技术
         道恩钛    高新技术企业                               厅、山东省财政    2024-12-07 至
          业       证书                                 厅、国家税务总局    2027-12-06
                                                      山东省税务局
         道恩钛    CNAS 实验室                             中国合格评定国    2020-03-13 至
          业      认可证书                                 家认可委员会     2026-03-12
         道恩钛    环境管理体系                               上海天祥质量技    2023-08-30 至
          业       证书                                 术服务有限公司     2026-09-19
         道恩钛                        91370681665       烟台市生态     2024-11-04 至
          业                         7003278001V        环境局       2029-11-03
         道恩钛    质量管理体系                               上海天祥质量技    2023-08-30 至
          业       证书                                 术服务有限公司     2025-08-13
         道恩钛    健康安全管理                               上海天祥质量技    2023-08-30 至
          业      体系证书                                术服务有限公司     2026-09-19
         道恩钛    食品经营许可                               龙口市行政审批    2023-11-20 至
          业       证                                    服务局       2028-11-19
         道恩钛    报关单位注册                                          2014-11-14 至
          业      登记证书                                               长期
         道恩钛    对外贸易经营                                          2016-03-15 至
          业     者备案登记表                                              长期
         荣盛储    危险化学品登                               应急管理部化学    2022-01-10 至
          运       记证                                  品登记中心      2025-01-091
         荣盛储    危险化学品经            鲁烟（龙）危化经           龙口市应急管理    2024-09-10 至
          运      营许可证             【2024】000132 号        局        2027-09-09
                非药品类易制
         荣盛储                           （鲁）           龙口市应急管理    2024-10-17 至
          运                        3J37068106307        局        2027-10-16
                 备案证明
         截至本法律意见书出具之日，荣盛储运已取得编号“37062400106”的危险化学品登记证，有效期为
上海泽昌律师事务所                                         法律意见书
     根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，标的公司及其控股子
公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件如下：
序    取得主                                批复/编制   批复/文件出
           项目名称         批复名称及文号
号     体                                  主体      具时间
                     关于山东道恩钛业有限公司年
                     产 2 万吨金红石型钛白粉项目
                     环境影响报告书的批复（烟环
     道恩钛             字〔2007〕20 号）       烟台市环境
      业              关于山东道恩钛业有限公司 2      保护局
              项目
                     万吨/年金红石型钛白粉项目环
                     境影响报告书补充报告的批复
                     （烟环字〔2010〕1 号）
                     关于山东道恩钛业有限公司 8
                     万吨/年金红石型钛白粉项目环
                     境影响报告书的批复（烟环字
     道恩钛             〔2007〕85 号）        烟台市环境
      业              关于山东道恩钛业有限公司 8      保护局
              项目
                     万吨/年金红石型钛白粉项目环
                     境影响报告书补充报告的批复
                     （烟环字〔2010〕2 号）
     道恩钛   钛白粉干燥
                     环评审批意见（龙环报告表       龙口市环境
                     [2016]4 号）          保护局
             项目
                     关于对山东道恩钛业有限公司
     道恩钛   节能技改项                        烟台市生态
      业      目                           环境局
                     的批复（烟环审〔2023〕53 号）
                     关于对山东道恩钛业有限公司
     道恩钛   硫酸铝制备     硫酸铝制备项目环境影响报告      烟台市生态
      业      项目      书的批复（烟环审〔2023〕27    环境局
                     号）
                                        烟台市生态
     道恩钛   废酸资源化     环评审批意见（龙环报告表
      业     利用项目     [2023]58 号）
                                         分局
                     关于对山东道恩钛业有限公司 烟台市生态
     道恩钛   5#石膏堆放
      业      场项目
                     告书的批复（龙环审[2019]7 号） 分局
     道恩钛   123#石膏堆   环评审批意见（龙环报告表       龙口市环境
      业     放场项目     [2015]129 号）        保护局
           钛石膏资源                        烟台市生态
     道恩钛             环评审批意见（龙环报告表
      业              〔2022〕45 号）
             项目                          分局
     道恩钛   钛石膏综合     环评审批意见（龙环报告表       龙口市环境
      业     利用项目     [2018]53 号）         保护局
上海泽昌律师事务所                                                            法律意见书
序    取得主                                                   批复/编制   批复/文件出
             项目名称              批复名称及文号
号     体                                                     主体      具时间
            一期 2 万 t/a   关于对山东道恩钛业有限公司
            和二期 8 万      一期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金
     道恩钛                                               烟台市环境
      业                                                 保护局
            钛白粉生产        的备案意见（烟环评函[2016]63
            线改造项目        号）
                         关于对山东道恩钛业股份有限
     道恩钛                 公司 10 万吨/年联产法钛白粉 烟台市生态
      业                  绿色生产项目环境影响报告书      环境局
            色生产项目
                         的批复（烟环审〔2024〕75 号）
     （六）标的公司及其控股子公司主要资产
     根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙
口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司
及其控股子公司拥有的不动产情况如下：
     （1）土地使用权
                                                                        权   他
序    权利                                                     用   权利类     利   项
           证书编号           坐落     面积（m2） 使用期限
号     人                                                     途    型      性   权
                                                                        质   利
                                                            工
          鲁（2023）龙                            2013-09-27        国有建
     道恩                  和平路北                               业           出
     钛业                  首西侧                                用           让
          第 0021194 号                         2063-09-26        使用权
                                                            地
                                                            工
          鲁（2024）龙       龙口开发                 2014-07-14        国有建
     道恩                                                     业           出
     钛业                                                     用           让
          第 0005565 号    路西侧                  2064-07-13        使用权
                                                            地
                                                            工
          鲁（2025）龙       龙口经济                                   国有建
     道恩                                       2063-09-26    业           出
     钛业                                           止         用           让
          第 0003806 号    平北路西                                   使用权
                                                            地
                                                            工
          鲁（2025）龙                            2013-09-27        国有建
     道恩                  和平路北                               业           出
     钛业                  首西侧                                用           让
          第 0003837 号                         2063-09-26        使用权
                                                            地
     道恩   鲁（2025）龙       龙口市开                 2061-11-24    工   国有建     出
     钛业   口市不动产权         发区和平                     止         业   设用地     让
上海泽昌律师事务所                                                            法律意见书
                                                                      权   他
序   权利                                                    用    权利类    利   项
           证书编号         坐落     面积（m2） 使用期限
号    人                                                    途     型     性   权
                                                                      质   利
         第 0003838 号    路西侧道                              用    使用权
                        恩钛业院                              地
                         内
    （2）海域使用权
                                                                      权   他
序   权利                                                    用    权利类    利   项
           证书编号          坐落      面积         使用期限
号   人                                                     途     型     性   权
                                                                      质   利
                                                          污
                                                          水
                        龙口市道                              达
         鲁 （ 2023 ） 龙                       2021-04-01
    道恩                  恩经济园    39.9700                   标    海域使    审
    钛业                  区北部海     公顷                       排     用权    批
         第 0032600 号                        2031-03-31
                          域                               放
                                                          用
                                                          海
    （3）房屋所有权
                                                                      权   他
序   权利                                                    用    权利类    利   项
           证书编号         坐落     面积（m2） 使用期限
号    人                                                    途     型     性   权
                                                                      质   利
         鲁（2024）龙       龙口开发                 2014-07-14               自
    道恩                                                    工    房屋所
    钛业                                                    业     有权
         第 0005565 号    路西侧                  2064-07-13               房
                                                          工
         鲁（2025）龙       龙口经济                                          自
    道恩                                       2063-09-26   业/   房屋所
    钛业                                           止        其     有权
         第 0003806 号    平北路西                                          房
                                                          他
                                                          其           自
                                                          他/          建
         鲁（2025）龙                            2013-09-27
    道恩                  和平路北                              工    房屋所    房
    钛业                  首西侧                               业/    有权    /
         第 0003837 号                         2063-09-26
                                                          仓           其
                                                          储           他
         鲁（2025）龙       龙口市开                              办           自
    道恩                                       2061-11-24        房屋所
    钛业                                           止              有权
         第 0003838 号    路西侧道                              其           房
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
                                                   权    他
序    权利                                 用    权利类   利    项
          证书编号     坐落    面积（m2） 使用期限
号     人                                 途     型    性    权
                                                   质    利
                  恩钛业院                  他/
                   内                    工
                                        业/
                                        仓
                                        储
     截止本法律意见书出具之日，标的公司尚有一处仓储用房未办理完成产权证
书，面积 456 平方米，前述无证房产为道恩钛业的自用房产，面积占比较小，且
不承担生产功能，可替代性强。同时，前述房产系于道恩钛业自有生产场地内独
立建造，不存在归属和使用权争议。
     截至本法律意见书出具之日，已完成前述房产的消防验收，道恩钛业正在履
行前述房产的产权证书的办理手续。
     根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料及出具的说明，截至基
准日，标的公司及其控股子公司的租赁物业情况如下：
     （1）土地使用权租赁
序号    承租方   出租方   坐落位置         用途   租赁面积       租赁期限
            龙口滨          建二台五千立
            港液体          方米硫酸储罐、
      道恩钛         龙口港东                       2008-07-01 至
       业           港                          2028-06-30
            头有限          米沥青储罐及
             公司          相关配套设施
     （2）房屋租赁
     经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在租赁第三方
房屋的情况。
     （1）注册商标
          上海泽昌律师事务所                                                       法律意见书
            根据道恩钛业提供的商标注册证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至
          基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有 1 项注册商标。具体情况详见
          本法律意见书附表一：知识产权一览表。
            （2）专利
            根据道恩钛业提供的专利证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准
          日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有 66 项已授权专利。具体情况详见
          本法律意见书附表一：知识产权一览表。
            （3）作品著作权
            根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控
          股子公司不享有作品著作权。
            （4）软件著作权
            根据道恩钛业提供的计算机软件著作权登记证书及出具的说明，并经本所律
          师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有 6 项计算机软件
          著作权。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。
            （5）域名
            根据道恩钛业提供的域名证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准
          日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有域名共计 1 项。具体情况详见本法
          律意见书附表一：知识产权一览表。
            （七）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况
            根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，经本所律师核查，截至基准日，
          标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：
序
    借款方     贷款方          合同名称及编号             借款金额（元）          履行期限           担保合同及编号
号
          平安银行股份      《贷款合同》（平银青贸                            2024-01-18   《最高额保证担保合同》
    道恩钛
     业
          分行          号）                                     2025-01-17   20230808 第 003 号）、《最
          上海泽昌律师事务所                                                            法律意见书
序
    借款方     贷款方          合同名称及编号                借款金额（元）           履行期限            担保合同及编号
号
                                                                               高额保证担保合同》（平银
                                                                               青贸金三额保字 20230808
                                                                               第 002 号）、《最高额保证
                                                                               担保合同》（平银青贸金三
                                                                               额保字 20230808 第 001 号）
                                                                               《最高额保证合同》
                                                                               （ZB1463202400000021）、
          上海浦东发展                                                 2024-12-02
    道恩钛               《出口代付业务协议书》                                              《最高额保证合同》
     业                （14632024280588）                                         （ZB1463202400000022）、
          公司烟台分行                                                 2025-05-29
                                                                               《最高额保证合同》
                                                                               （ZB1463202400000023）
                                                                               《最高额保证合同》（2023
          中信银行股份      《国际贸易汇款融资业务               （截至基准日                         号）、《最高额保证合同》
    道恩钛                                                          以业务确认
     业                                                           书约定为准
          分行          3720026 号）                 60,000,000.00                 3750023 号）、《最高额保
                                                     元）                        证合同》（2023 信银烟最
                                                                               保字第 3750024 号）
            注:除银行借款关联担保外，报告期内，于晓宁、韩丽梅、道恩集团等关联方在最高额
          担保金额内为标的公司的信用证开立和银行承兑汇票出具提供担保。
            根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法
          律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司存在对外借款情况如下：
序
    借款方     贷款方          合同名称及编号                授信/借款金额           履行期限            担保合同及编号
号
                                                                                   《保证合同》
                         《借款合同》                                   2024-01-19
    天福钛                                                                        （DETY20231226-34）、
                                                                                                《最
     业                                                                            高额质押合同》
                      《借款合同之补充协议》                                 2028-01-19
                                                                                （DETY20231226-33）
            根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
          标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
  （八）标的公司及其控股子公司的税务
  序号            税种                    税率
                             应税收入按 6%、9%、13%的税率计算销
                                 后的差额计缴增值税。
                             房产原值一次减除 30%后的余值按 1.2%
                                   计算缴纳。
                             按实际占用的土地面积乘以 6.4 元/平方
                                  米的 50%计缴。
  不同企业所得税税率纳税主体说明：
            纳税主体名称                     所得税税率
             道恩钛业                       15.00%
             荣盛储运                       25.00%
  （1）所得税
  道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局
联合认定为高新技术企业，于 2021 年 12 月 7 日取得编号为 GR202137001187 高
新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照 15%
税率缴纳。
  道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局
联合认定为高新技术企业，于 2024 年 12 月 7 日取得编号为 GR202437001064 高
新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照 15%
税率缴纳。
  （2）土地使用税
  山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅 2019 年 1
月 27 日发布《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》
                               （鲁财税〔2019〕
上海泽昌律师事务所                                                法律意见书
标准的 50%计算缴纳城镇土地使用税。山东省财政厅 2021 年 12 月 10 日发布《关
于 2021 年下半年行政规范性文件延期的公告》（鲁财法〔2021〕6 号），上述
税收优惠政策延长有效期至 2025 年 12 月 31 日。
    根据标的公司提供的凭证及出具的说明，并经本所律师核查，标的公司及其
控股子公司在报告期内收到的主要政府补助（金额 10 万元以上）情况如下：
序                                           补贴金额         补贴年
     补贴项目       补贴单位             补贴依据
号                                            （元）          度
    烟台市市场监
    督管理局市长      烟台市人民政
    质量奖资助资         府
       金
    社保中心失业
    保险稳岗返还
    龙口社会保险
     稳岗补贴
    烟台市工业和
    信息化局 2022   烟台市工业和
    年度企业倍增       信息化局
    计划奖励资金
    烟台科技局研               2023 年度烟台市企业研发
     发经费补助                    补助拟补助名单
                烟台市牟平区
    企业外贸稳定
    发展扶持资金
                   室
    （九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
    根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
    根据标的公司及其控股子公司提供的信用报告等及标的公司出具的说明，最
近三年，标的公司及其控股子公司存在行政处罚情况如下：
上海泽昌律师事务所                                                    法律意见书
      被处罚公司           处罚决定书
序号            处罚部门               处罚日期          处罚措施          整改情况
        名称             编号
      山东道恩钛   龙口市住房   龙建罚决字                       罚款
                                                             已整改完
                                                               毕
        公司     管理局    6-0003 号                     元
                      （鲁烟）应
      山东荣盛储   烟台市应急                           罚款 10,000      已整改完
      运有限公司    管理局                              元              毕
     就上述第 1 项行政处罚，龙口市住房和城乡建设管理局于 2025 年 2 月 17 日
出具载有以下内容的《证明》：“山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩
钛业”）为本单位辖区内企业，本单位于 2024 年 12 月 17 日对道恩钛业作出“龙
建罚决字〔2024〕6-0003 号”《行政处罚决定书》。截至本证明出具之日，道恩
钛业已及时缴纳罚款并完成相关违法行为的整改，相关违法行为不属于情节严重
情形，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，2022
年 1 月 1 日至本证明出具之日，本单位未对道恩钛业作出其他行政处罚。”
     就上述第 2 项行政处罚，本所律师认为，由于荣盛储运系道恩钛业收购的企
业，其行政处罚行为发生在收购之前且荣盛储运对于道恩钛业的主营业务收入及
利润不具有重要影响，占比未超过相应指标的 5%，且上述违法行为不属于造成
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此根据《<上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定，该等情形可不视为道恩钛业自身存在重大违法行为，不会对道恩钛业的整
体生产经营造成重大不利影响。
     除上述情形外，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情
况。
     因此，本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于
重大违法行为，不会对本次交易造成实质性障碍。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外
投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障
碍的情形。
   六、本次交易的债权债务处理及员工安置
  根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《补充协议》，本次交易完
成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，其
与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事
项，上述处理符合有关法律法规的规定。
   七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，在本次交易中，交易对方
道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股
股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属。除此之外，
本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行
相应程序。
  根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履
行了以下有关本次关联交易的决策程序：
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
上海泽昌律师事务所                                                         法律意见书
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关
的议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事
人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议
案提交公司股东大会审议。
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。
  同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后
的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的
本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联
关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通
过审议的议案提交公司股东大会审议。
  本次关联交易尚需提交道恩股份股东大会审议，关联股东应回避表决。
  根据上市公司 2023 年度及 2024 年度《审计报告》以及中审众环出具的《备
考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
    项目
             交易前           交易后（备考）         交易前           交易后（备考）
关联销售（万元）     1,918.23         1,921.22     2,873.92             2,898.01
营业收入（万元）    530,075.66       685,698.67   454,406.78        616,004.52
占营业收入的比例      0.36%               0.28%     0.63%                0.47%
上海泽昌律师事务所                                                          法律意见书
     项目
                交易前          交易后（备考）         交易前           交易后（备考）
 关联采购（万元）      38,802.63        54,509.11   32,981.81         43,009.71
 营业成本（万元）     467,295.74       599,866.99   400,435.47        539,556.31
 占营业成本的比例       8.30%               9.09%     8.24%               7.97%
   本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司。报告期内，上市
公司与标的公司之间不存在交易。
   本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次交易前有所下降，2023
年从 0.63%降至 0.47%，2024 年从 0.36%降至 0.28%。上市公司关联采购比例 2023
年较本次交易前有所下降，从 8.24%降至 7.97%；2024 年较本次重组前有所上升，
从 8.30%升至 9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关
联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到
影响，亦不会新增显失公平的关联交易。
   本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公
司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进
行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开
的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
   为规范本次交易完成后可能与存在的关联交易事宜，道恩股份控股股东道恩
集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方均已出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺：
   “1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，
促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行
信息披露义务。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易构成关联交易，
道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律法规和《上市公司章程》对关联交易
的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且
定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。
道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方
已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该
等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
  （二）同业竞争
  根据道恩股份出具的说明，本次交易完成前，道恩股份控股股东、实际控制
人控制的其他企业未从事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，道恩钛业的主营
业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和销售，上市公司的
经营业务将涵盖上述领域。道恩集团控制的下属企业江苏太白亦从事钛白粉的生
产和销售业务，江苏太白目前从事的钛白粉业务将与本次交易完成后的上市公司
存在业务重合的情形。除江苏太白外，本次交易完成后的上市公司与控股股东和
实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
  本次交易未将江苏太白纳入收购标的存在以下客观原因：江苏太白目前的盈
利能力较弱，主营业务仍处于亏损状态，道恩集团已为江苏太白制定了较为详细
的扭亏方案和措施，但目前仍处于实施和运行过程中，反映在财务结果上尚未达
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到盈利状态，如现阶段纳入上市公司合并范围，会对上市公司经营业绩造成影响，
从而影响公司股东特别是公众股东的权益。基于以上考虑，江苏太白在本次交易
中暂不具备注入上市公司的客观条件。
  综上所述，本次交易完成后，江苏太白及其下属企业与上市公司间存在同业
竞争的情形。
  因此，本次交易完成后存在新增同业竞争的情况。
  就前述同业竞争情况，2025 年 3 月 31 日，道恩钛业与道恩投资签署了《委
托管理协议》，道恩投资已将其控制的江苏太白股权所对应的股东权利（不包括
所有权、收益权、处分权及注册资本变更、章程修改、利润分配、会计政策调整、
转增资本公积等对标的企业价值产生重大影响的决策事项的表决权）委托给道恩
钛业管理。本次交易完成后，江苏太白股权仍将由道恩钛业托管。通过前述托管，
上市公司可有效管理江苏太白及其下属企业的生产经营决策，有利于避免江苏太
白与道恩钛业之间潜在的同业竞争问题。
  为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白的潜在同业竞争，道恩集团、
上市公司实际控制人于晓宁、韩丽梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺“为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限公司的潜在同业竞争，
自本次交易完成之日起三年内，本公司/本人在将江苏太白集团有限公司股权委
托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提
下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第
三方等方式解决同业竞争。”
  通过上述安排，本次交易完成后，上市公司与江苏太白在钛白粉、硫酸亚铁、
聚合硫酸铁业务方面不存在有重大不利影响的同业竞争。
  综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资
签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩
丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞
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争、损害相关主体利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
   八、本次交易的信息披露
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122），预计在停牌日
后不超过 10 个交易日内披露本次交易方案。同日，道恩股份披露《关于“道恩股
份”股票停牌期间“道恩转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123）。
筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-124），披露了本次
交易的进展。
事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2024 年 11 月
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2024-134），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-006），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-018），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-019），披露了本次交易的进展。
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筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-044），披露了本次交易的进展。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、
法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露
义务。
   九、本次交易的实质条件
  根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查道恩股份进行本次交易的
实质条件并形成意见如下：
  （一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定
  标的公司主营业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和
（2024 年本）》规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。
  根据山东省社会信用中心出具的标的公司及其控股子公司的信用报告，报告
期内，标的公司及其控股子公司在生态环境、自然资源和规划等环境保护、土地
管理领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
  本次交易属于同一控制下的企业并购，根据《中华人民共和国反垄断法》
                                 《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履
行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。
  道恩股份系一家在中国境内设立并在深交所主板上市的公司，标的公司亦为
在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外
投资的情形。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易完成后，道恩股份股本总额
超过 4 亿元，且社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后道恩股份总股
本的 10%。
  因此，本所律师认为，本次交易不会导致道恩股份不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易
价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交
易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2024
年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 143,400 万元，在参考上
述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 143,000
万元。
  根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格为 8.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日道恩股份股票交易均价的 80%。
  因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，本次交易拟购
买的标的资产为道恩集团等 13 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股权，截
至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股
或质押等权利限制或权利负担情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
  本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降
解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致
力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家
电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品
种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为
客户提供一站式材料解决方案。
  标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包
括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化
纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司
在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级
电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉
因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。
  上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，
钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且
随着上市公司主营业务的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关
联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消
费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，
随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端
动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空
间。
  通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务
将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业
务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高
产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的
优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大
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的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公
司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上
市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、
布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进
一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续
经营能力。
  根据《山东道恩高分子材料股份有限公司 2024 年年度报告》《标的公司审
计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致道恩股份主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
  根据《重组报告书（草案）》等资料、道恩股份发布的公告及其出具的说明，
道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控
制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并
按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理
架构。本次交易不会影响道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性，本次交易完成后道恩股份仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实
际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
  根据《上市公司章程》《重组报告书（草案）》、道恩股份的相关治理制度
文件及发布的公告，道恩股份已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规
范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
有完善的法人治理架构。道恩股份上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利
变化，本次交易完成后，道恩股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进
一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
  本次交易前后上市公司的关联交易情况详见本法律意见书正文“七、/（一）
关联交易”。本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要
性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交
易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易
对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，
道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免
和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利益的情形，
详见本法律意见书正文“七、/（二）同业竞争”。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703 号），中审
众环已对道恩股份 2024 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报
告。据此，道恩股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》、道恩股份及其现任董事、高级管理人员出具
的承诺以及相关部门出具的证明等资料，道恩股份及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。经本所律师登录中国证监会官
网和证券期货市场失信记录查询平台查询，道恩股份及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本
次交易标的资产为道恩集团等 13 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股权，
截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在其他任何抵押、质
押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450 万元，发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于标的公司的项目建设、
支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
上海泽昌律师事务所                                  法律意见书
   因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重
组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》
的规定，本次募集配套资金具有必要性。
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决
议公告日，发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
   在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以届时总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股
后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日
为 2025 年 1 月 17 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.34 元/股。
   综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
办法》第七十四条的规定
   根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司
回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述
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锁定期基础上自动延长 6 个月。
  道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
  烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
  因此，本所律师认为，道恩集团等 13 名交易对方取得的上市公司股份的锁
定期安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条关于上市公司的股份锁
定期的规定，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次交易前持有的上市公司股份
的锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
  本次交易前，道恩集团、韩丽梅合计持有道恩股份的持股比例超过 50%；本
次交易完成后，道恩集团、韩丽梅合计持股比例将进一步提升。鉴于道恩集团、
韩丽梅的合计持股比例已超过上市公司已发行股份的 50%，继续增持不影响道恩
股份的上市地位。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发
出要约的情形。
  （二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  （1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
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  根据中审众环出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0100866 号），上市公司不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  （2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
  根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703 号），中审
众环已对上市公司 2024 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报
告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
  （3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
  根据上市公司及其控股子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监
事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络核查，上市公司现任董事、监
事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
  （4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
  根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  （5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
  根据道恩股份发布的公告、道恩股份控股股东及其一致行动人、实际控制人
所在地主管部门出具的信用报告、无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公
开检索，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
  （6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
  根据《山东道恩高分子材料股份有限公司 2022 年年度报告》《山东道恩高
分子材料股份有限公司 2023 年年度报告》《山东道恩高分子材料股份有限公司
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及补充流
动资金，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致
上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重
影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，本所律师认为，本次配套募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
上海泽昌律师事务所                       法律意见书
规定
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
  因此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象数量符合《注册管理办
法》第五十五条的规定。
十六条、第五十七条、第五十八条的规定
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集
配套资金经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  因此，本所律师认为，本次募集配套资金的定价基准日、发行价格符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
的规定
  根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转让。自
发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积
转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项
增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
  因此，本所律师认为，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》
《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。
   十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
  （一）独立财务顾问
  根据申港证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，申港
证券具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （二）法律顾问
  根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事
务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
  （三）审计机构及备考审阅机构
  根据中审众环现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务会计师事务所备
案，中审众环具备担任本次交易审计机构及备考审阅机构的资格。
  （四）评估机构
  根据湖北众联现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务资产评估机构备
案，湖北众联具备作为本次交易评估机构的资格。
  综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
   十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  经本所律师核查，上市公司自 2024 年 10 月 29 日发布停牌公告后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6
个月至《重组报告书（草案）》首次披露日前一日止。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情
人登记及自查工作，本次自查范围包括：
的企业及其董事、监事、高级管理人员；上市公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员；由于所任上市公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审
计人员、信息披露事务工作人员等。
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；重大
资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结
算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
司有关内幕信息的其他人员。
  上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向登记结算公
司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
   十二、律师认为需要说明的其他事项
  根据《审核关注要点》规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师
发表意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：
  （一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见本法律意见书正文“三、本次交
易的批准和授权”。
  经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东大会审议通过、深交
所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任
公司等程序后方能实施。
  （二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》“重大风
险提示”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标
的公司的各项重大风险。
  因此，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有针
对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
  （三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
  本次发行股份购买资产的具体方案详见本法律意见书正文“一、/（二）发
行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。经核查，本所律师认为，本
次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  （四）审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方所持股份锁定期安排是否合规
  本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份的锁定期
安排及其合规性分析详见本法律意见书正文“九、/（一）/14、本次交易符合《重
组管理办法》第四十六条及第四十七条和《收购管理办法》第七十四条的规定”。
  综上，本所律师认为，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方所持股份锁定期安排合规，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，上市
公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份锁定期安
排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
  （五）审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
  根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易相关事项的会议决议
及上市公司相关公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方
案未发生重大调整。
  （六）审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
  经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，
详见本法律意见书正文“一、/（五）/2、本次交易不构成重大资产重组，不构成
重组上市”。
  （七）审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  标的资产股东情况详见本法律意见书正文“二、/（二）交易对方的主体资
格”，其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭，不存在穿透
计算的股东人数超过二百人的情形。
  综上，本所律师认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200
人，符合相关法律法规规定。
上海泽昌律师事务所                                  法律意见书
  （八）审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
  经核查，本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其基本情况、历史沿
革、产权控制关系、穿透至最终出资人情况及出资来源、下属企业等情况详见《重
组报告书（草案）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”。
  综上，本所律师认为：
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立等情况；
泰昇、烟台泰旭的存续期可以与本次交易锁定期匹配；
为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公
司股东的相关要求。
  （九）审核关注要点 11：标的资产股权和资产权属是否清晰
  标的公司的历史沿革情况详见本法律意见书“五、/（二）标的公司历史沿
革”。
  经本所律师核查，标的公司最近三年涉及的股权变动情况为：
  （1）2022 年 12 月，钛业有限第四次增资至 11,595.50 万元
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
注册资本 595.5 万元，其中，宋慧东以货币 464 万元认缴新增注册资本 160 万元，
李建立以货币 232 万元认缴新增注册资本 80 万元，烟台泰昇以货币 226.2 万元
认缴新增注册资本 78 万元，烟台泰旭以货币 108.75 万元认缴新增注册资本 37.5
万元，马文、闫靓、徐萍分别以货币 101.5 万元认缴新增注册资本 35 万元，姜
晓燕、韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币 87 万元认缴新增注册资本 30 万元，程
梦琳以货币 43.5 万元认缴新增注册资本 15 万元。
  本次增资的价格为 2.9 元/注册资本，系基于标的公司实施的《2022 年山东
道恩钛业有限公司股权激励方案》确定，具有合理性，发行人已就入股价格与公
允价格的差额进行股份支付会计处理。
  （2）2023 年 7 月，钛业有限整体变更设立为股份公司
更为股份有限公司，本次变更不涉及注册资本或持股比例变动。
体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字[2023]0100041 号）审
验，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的公司最近三年股权变动涉及相
关主体之间不存在关联关系。
见书出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。
重大未决诉讼或仲裁情况。
交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  （十）审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  经核查，本所律师认为，本次交易的标的公司为道恩钛业，截至本法律意见
书出具之日，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  （十一）审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，标的公司与主要供应商报告
期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（七）主要原
材料与能源供应及主要供应商情况”。
  经核查，本所律师认为，标的公司报告期内各期前五名供应商与标的公司及
其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间均不存在关联关系。
  （十二）审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，标的公司与主要客户报告期内
的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之“第
四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（六）收入结构及
主要客户情况”。
  经核查，本所律师认为，标的公司报告期内各期前五名客户与标的公司及其
董事、监事、高级管理人员、主要股东之间均不存在关联关系。
  （十三）审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
化法、联产法硫酸法工艺除外）属于高污染产品，经本所律师核查标的公司建设
项目取得的主管部门批复文件，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，相关产品
不属于高污染产品，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
范围。因此，截至本法律意见书出具之日，标的资产生产经营中不存在高危险、
重污染、高耗能的情况；
行情况良好，相关设施均正常运行，详见《重组报告书（草案）》“第四节 交
易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护
情况”，根据主管部门出具的《山东省经营主体公共信用报告》，标的公司及其
控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主
管部门行政处罚的情形；
或重大群体性的环保事件；
除外）属于限制类产业，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，因此，截至本法
中的限制类、淘汰类产业。
  （十四）审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
  标的资产及其子公司取得的业务资质与许可情况详见本法律意见书正文“五、
/（五）标的公司及其控股子公司的经营资质”。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的风险；标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，或超期限经营情况。
  （十五）审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励。详见本法律意见书正文
“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”。
上海泽昌律师事务所                                                      法律意见书
    经核查，本所律师认为，本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，
不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利
益。《业绩补偿协议》约定补偿方“应优先以其在本次交易中取得的上市公司股
份进行补偿，不足部分以现金补偿”，补偿方道恩集团亦已承诺将“严格遵守与
上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的
经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任”，该等约定及承诺内容符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。本次交易未设置业绩奖
励。
    （十六）审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
    根据《标的公司审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，
标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
    （十七）审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
    根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司外销前五
名客户及销售内容、销售金额及占比情况如下：
                                                               是
                                                               否
                                                                   是否
序                 销售内   销售金额（万           销售占 订单获取       成立     为
      客户名称                                                         为经
号                  容      元）             比（%） 方式        时间     关
                                                                   销商
                                                               联
                                                               方
                                                 客户技术   1824
                                                  采购     年
                                                         年
                                                 需方主动   2000
                                                  洽谈     年
      SPECIAL
                                                         年
        LLC
上海泽昌律师事务所                                                            法律意见书
                                                                     是
                                                                     否
                                                                         是否
序                        销售内   销售金额（万           销售占 订单获取      成立     为
       客户名称                                                              为经
号                         容      元）             比（%） 方式       时间     关
                                                                         销商
                                                                     联
                                                                     方
    Ions International                                        2016
       DWC LLC.                                                年
                                                               年
    German Lebanese
                                                               年
        Industry
      SIEGWERK                                         客户技术   1824
        GROUP                                           采购     年
     M/S. INDIAN
                                                               年
    CORPORATION
                                                       需方主动   2000
                                                        洽谈     年
    （十八）审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
    根据标的公司出具的说明，并经访谈标的公司相关人员、查阅相关财务资料，
本所律师认为，报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。
    （十九）审核关注问题 41：本次交易是否导致新增关联交易
    本次交易涉及关联交易问题详见本法律意见书正文“七、/（一）关联交易”
和《重组报告书（草案）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”。
    经核查，本所律师认为：
具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定；
用或利润总额占比较小，均不超过 30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存
在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本
次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司
控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等
价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东
特别是中小股东的合法权益；
年从 0.63%降至 0.47%，2024 年从 0.36%降至 0.28%。上市公司关联采购比例 2023
年较本次交易前有所下降，从 8.24%降至 7.97%；2024 年较本次重组前有所上升，
从 8.30%升至 9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关
联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到
影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
   综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
   （二十）审核关注问题 42：本次交易是否新增同业竞争
   本次交易涉及同业竞争问题详见本法律意见书正文“七、/（二）同业竞争”。
   经核查，本所律师认为：
事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理
协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承
诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利
益的情形，该等承诺的内容明确可执行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。因此，本次交易不会新增对上市公司、标
的公司存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
  （二十一）审核关注问题 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  本次交易各相关方已出具公开承诺，详见《重组报告书（草案）》“上市公
司声明”、“交易对方声明”以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
  经核查，本所律师认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则 26 号》第五
十四条的规定。
  （二十二）审核关注问题 44：本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易募集配套资金的具体方案详见本法律意见书正文“一、/（三）募
集配套资金的具体方案”。
  经核查，本所律师认为，本次募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、支
付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金，不涉及预备费、铺底流动资
金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，其中用于补充流动
资金的比例为 8.59%，不超过本次重组交易作价的 25%，不超过募集配套资金总
额的 50%，符合《监管指引第 1 号》1-1 的规定。
  （二十三）审核关注问题 45：本次交易是否涉及募投项目
  本次交易涉及募投项目情况详见本法律意见书正文“一、/（三）募集配套
资金的具体方案”。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  经查阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件，本所律师认为，本次募
投项目已完成备案并取得环评批复、节能审查意见，相关批复、节能审查意见仍
在有效期以内，募投项目用地系利用标的公司现有土地，上述募投项目不属于如
受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核
准的特定行业。
   十三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
  （一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法
规的规定以及《上市公司章程》的规定。
  （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。
  （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上
市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体
由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。
  （四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、
法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之
日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。
  （五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
  （六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处
理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。
  （七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律
法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，
亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓
宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完
成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
  （八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管
理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关
承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体
利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
  （九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  （十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》
等规定的相关实质性条件。
  （十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
  本法律意见书正本一式叁份。
  （以下无正文，下接签署页）
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
                  第三节   签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署
页）
上海泽昌律师事务所（盖章）           经办律师：
                                   邹铭君
单位负责人：
            李振涛                    于     科
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
  附表一：知识产权一览表
  （一）标的公司及其控股子公司拥有的专利权
                                                                                      专利状   他项
  序号   专利权人   专利种类       专利编号                 专利名称          专利申请日        到期时间
                                                                                       态    权利
                                        一种基于低刀线目的的钛白粉的制备方
                                                法
                                        一种钛白粉废酸处理过程中回收氢氧化
                                               锰的方法
                                        一种实验室钛白粉湿法表面处理包膜装
                                                置
                                        一种硫酸法金红石钛白粉简易电除雾装
                                                置
                                        一种硫酸法金红石钛白粉废酸沉降回收
                                                装置
上海泽昌律师事务所                                       法律意见书
                                                                                      专利状   他项
  序号   专利权人   专利种类       专利编号                 专利名称          专利申请日        到期时间
                                                                                       态    权利
                                        一种粉末生产车间使用的粗品多级分散
                                                装置
                                        一种准确控制各阶段停留时间的钛白粉
                                               回转窑
                                        一种高粘度钛白粉适用的气流粉碎机进
                                               料装置
                                        一种使用低浓度石灰处理钛白粉煅烧尾
                                               气的装置
                                        钛白粉包膜工序用酸碱试剂布料装置及
                                               包膜罐
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                                                                                      专利状   他项
  序号   专利权人   专利种类       专利编号                 专利名称          专利申请日        到期时间
                                                                                       态    权利
                                        一种用于偏钛酸水洗的带有真空支路的
                                               叶滤机
                                        一种硫酸法钛白粉酸解反应铁粉加料装
                                                置
                                        一种可组装便携的实验室用低速搅拌桨
                                                叶
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                                                                                      专利状   他项
  序号   专利权人   专利种类       专利编号                 专利名称          专利申请日        到期时间
                                                                                       态    权利
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                                                                                      专利状   他项
  序号   专利权人   专利种类       专利编号                 专利名称          专利申请日        到期时间
                                                                                       态    权利
                                        一种粉末物料的安息角与堆密度的测量
                                                装置
上海泽昌律师事务所                                            法律意见书
     （二）标的公司及其下属公司拥有的商标权
 序号       商标注册人        商标图形            注册编号         商标类别           权利起始时间                  到期时间            他项权利
     （三）标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权
序号       著作权人                 软件名称                  作品类别        首次登记日期                 登记号                他项权利
     （四）标的公司及其控股子公司拥有的域名
序号              持有人                     域名                审核通过日期                            网站备案号
       上海泽昌律师事务所
                 关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
                   之
     补充法律意见书（一）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
             二零二五年五月
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
             上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
            补充法律意见书（一）
                              泽昌证字 2025-03-04-06
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
                        《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行
股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的
专项法律顾问。
  为本次交易，本所于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务所关于山
东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》。
  现本次交易方案等相关事项已经道恩股份 2025 年第三次临时股东大会审议
通过，道恩股份拟向深交所报送本次交易的相关文件。为使本所出具的法律意见
能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，并就
该等变更及进展出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所述事项外，《法
律意见书》所述内容没有变更。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》
的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
上海泽昌律师事务所                                                                                                            法律意见书
                                                          目          录
上海泽昌律师事务所                                   法律意见书
                        释义
  除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
中的释义一致：
      简称                      含义
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
                《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号一上市公
《审核关注要点》    指
                司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》
《重组报告书（草        《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
            指
案）》             资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
                《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
《法律意见书》     指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
                律意见书》
                《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
本补充法律意见书    指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
                充法律意见书（一）》
补充期间        指   《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
             第一节     引言
  为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书。
  本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
上海泽昌律师事务所                                                        法律意见书
                        第二节             正文
     一、本次交易的方案内容
  本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披
露本次交易的方案内容。
  根据《重组管理办法》，经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次
交易的方案内容”部分更新如下：
  （五）本次交易的性质
  在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其
中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实
际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关
系。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
  经本所律师核查，在董事会、监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关
联董事、关联监事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东
亦已回避表决。
  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下表所示：
                                                                 单位：万元
 项目     道恩钛业         交易对价         选取指标①            上市公司②        指标占比①/②
资产总额    120,978.22   143,000.00       143,000.00   633,774.52    22.56%
上海泽昌律师事务所                                                  法律意见书
 项目     道恩钛业         交易对价   选取指标①            上市公司②        指标占比①/②
营业收入    155,623.01              155,623.01   530,075.66    29.36%
资产净值    58,629.94               143,000.00   311,959.44    45.84%
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、
韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不
会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易
不构成重组上市。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案符合
《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》
的规定。
  除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。
   二、本次交易的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分详细
披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分
更新如下：
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
审议通过；
届董事会第二十四次会议审议通过；
大会审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会
注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。
   三、本次交易的标的资产
  本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分详细披
露本次交易的标的资产的基本情况。
  截至《法律意见书》出具之日，标的公司尚有一处仓储用房未办理完成产权
证书。经本所律师核查，补充期间，前述房产的产权证书已办理完成。因此，《法
律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分更新如下：
  （六）标的公司及其控股子公司主要资产
上海泽昌律师事务所                                                           法律意见书
    根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙
口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的
公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下：
    （1）土地使用权
                                                                     权   他
序   权利                                                    用   权利类    利   项
           证书编号          坐落    面积（m2） 使用期限
号   人                                                     途    型     性   权
                                                                     质   利
                                                          工
         鲁（2023）龙                            2013-09-27       国有建
    道恩                  和平路北                              业          出
    钛业                  首西侧                               用          让
         第 0021194 号                         2063-09-26       使用权
                                                          地
                                                          工
         鲁（2024）龙       龙口开发                 2014-07-14       国有建
    道恩                                                    业          出
    钛业                                                    用          让
         第 0005565 号    路西侧                  2064-07-13       使用权
                                                          地
                                                          工
         鲁（2025）龙       龙口经济                                  国有建
    道恩                                       2063-09-26   业          出
    钛业                                           止        用          让
         第 0003806 号    平北路西                                  使用权
                                                          地
                                                          工
         鲁（2025）龙                            2013-09-27       国有建
    道恩                  和平路北                              业          出
    钛业                  首西侧                               用          让
         第 0003837 号                         2063-09-26       使用权
                                                          地
                        龙口市开
                                                          工
         鲁（2025）龙       发区和平                                  国有建
    道恩                                       2061-11-24   业          出
    钛业                                           止        用          让
         第 0016812 号    恩钛业院                                  使用权
                                                          地
                         内
    （2）海域使用权
                                                                     权   他
序   权利                                                    用   权利类    利   项
           证书编号          坐落      面积         使用期限
号   人                                                     途    型     性   权
                                                                     质   利
                        龙口市道                              污
         鲁 （ 2023 ） 龙                       2021-04-01
    道恩                  恩经济园    39.9700                   水   海域使    审
    钛业                  区北部海     公顷                       达   用权     批
         第 0032600 号                        2031-03-31
                          域                               标
上海泽昌律师事务所                                                          法律意见书
                                                                    权   他
序   权利                                                  用    权利类    利   项
           证书编号         坐落      面积         使用期限
号    人                                                  途     型     性   权
                                                                    质   利
                                                        排
                                                        放
                                                        用
                                                        海
    （3）房屋所有权
                                                                    权   他
序   权利                                                  用    权利类    利   项
          证书编号         坐落     面积（m2） 使用期限
号    人                                                  途     型     性   权
                                                                    质   利
         鲁（2024）龙      龙口开发                2014-07-14               自
    道恩                                                  工    房屋所
    钛业                                                  业    有权
         第 0005565 号   路西侧                 2064-07-13               房
                                                        工
         鲁（2025）龙      龙口经济                                         自
    道恩                                     2063-09-26   业/   房屋所
    钛业                                        止         其    有权
         第 0003806 号   平北路西                                         房
                                                        他
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                                                        他/          建
         鲁（2025）龙                          2013-09-27
    道恩                 和平路北                             工    房屋所    房
    钛业                 首西侧                              业/   有权     /
         第 0003837 号                       2063-09-26
                                                        仓           其
                                                        储           他
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                       龙口市开
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         鲁（2025）龙      发区和平                                         自
    道恩                                     2061-11-24   他/   房屋所
    钛业                                        止         工    有权
         第 0016812 号   恩钛业院                                         房
                                                        业/
                        内
                                                        仓
                                                        储
    除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变
化。
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
   四、关联交易和同业竞争
  本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”部分详细披
露本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”部分更
新如下：
  （一）关联交易
  根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履
行了以下有关本次关联交易的决策程序：
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关
的议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事
人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议
案提交公司股东大会审议。
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调
整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的
本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联
关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通
过审议的议案提交公司股东大会审议。
本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。
  除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞
争情况未发生变化。
   五、本次交易的信息披露
  本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分详细披
露本次交易的信息披露情况。
  根据道恩股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分更新如下：
于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122），预计在停牌日
后不超过 10 个交易日内披露本次交易方案。同日，道恩股份披露《关于“道恩
                         （公告编号：2024-123）。
股份”股票停牌期间“道恩转债”暂停交易及转股的公告》
筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-124），披露了本次
交易的进展。
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2024 年 11 月 12 日
发布相关公告。
于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2024-134），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-006），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-018），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-019），披露了本次交易的进展。
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2025-044），披露了本次交易的进展。
事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，并于 2025 年
本次交易方案及相关议案，并于 2025 年 5 月 17 日发布相关公告。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，道恩股份已按照法
律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息
披露义务。
     六、本次交易的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披
露本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的
相关实质性条件的情况。
  鉴于《重组管理办法》等相关规则更新，经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分更新如
下：
  （一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定
  标的公司主营业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和
（2024 年本）》规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。
  根据山东省社会信用中心出具的标的公司及其控股子公司的信用报告，报告
期内，标的公司及其控股子公司在生态环境、自然资源和规划等环境保护、土地
管理领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
  本次交易属于同一控制下的企业并购，根据《中华人民共和国反垄断法》
                                 《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履
行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。
上海泽昌律师事务所                              法律意见书
  道恩股份系一家在中国境内设立并在深交所主板上市的公司，标的公司亦为
在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外
投资的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易完成后，道恩股份股本总额
超过 4 亿元，且社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后道恩股份总股
本的 10%。
  因此，本所律师认为，本次交易不会导致道恩股份不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易
价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交
易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2024
年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 143,400 万元，在参考上
述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 143,000
万元。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易发行股份的定价基准日为上市公司
第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
上海泽昌律师事务所                                 法律意见书
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以届时总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100
股后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息
日为 2025 年 1 月 17 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 8.34 元/股。
   因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
   根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，本次交易拟购
买的标的资产为道恩集团等 13 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股权，截
至本补充法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托
持股或质押等权利限制或权利负担情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。
   因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
   本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降
解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致
力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家
电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品
种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为
客户提供一站式材料解决方案。
   标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包
括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化
纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司
在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉
因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。
  上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，
钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且
随着上市公司主营业务的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关
联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消
费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，
随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端
动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空
间。
  通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务
将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业
务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高
产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的
优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大
的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公
司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上
市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、
布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进
一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续
经营能力。
  根据《山东道恩高分子材料股份有限公司 2024 年年度报告》《标的公司审
计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致道恩股份主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
上海泽昌律师事务所                           法律意见书
  根据《重组报告书（草案）》等资料、道恩股份发布的公告及其出具的说明，
道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照
相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。
本次交易不会影响道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
本次交易完成后道恩股份仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制
人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
  根据《上市公司章程》《重组报告书（草案）》、道恩股份的相关治理制度
文件及发布的公告，道恩股份已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规
范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具
有完善的法人治理架构。道恩股份上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利
变化，本次交易完成后，道恩股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703 号），中审
众环已对道恩股份 2024 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报
告。据此，道恩股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  根据《重组报告书（草案）》、道恩股份及其现任董事、高级管理人员出具
的承诺以及相关部门出具的证明等资料，道恩股份及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。经本所律师登录中国证监会官
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
网和证券期货市场失信记录查询平台查询，道恩股份及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》和《备考审阅报告》并经本所律师核查，本次
交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润将显著
增加，每股收益、净资产收益率等盈利指标将显著提升。本次交易完成后，上市
公司在延伸产业链、拓宽产品链的同时，将与标的公司在客户、产品、技术研发
等方面形成协同效应，有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会
导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  本次交易涉及关联交易和同业竞争的情况详见《法律意见书》正文“七、关
联交易和同业竞争”和本补充法律意见书正文“四、关联交易和同业竞争”，本
次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  本次交易标的资产为道恩集团等 13 名交易对方合计持有的标的公司 100%
的股权，截至本补充法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在抵押、
质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在实质性法律障碍。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价的情况。
  因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规
定。
上海泽昌律师事务所                                 法律意见书
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
   上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450 万元，发行股份数量不超过本次
发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于标的公司的项目建设、
支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
   因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重
组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》
的规定。
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决
议公告日，发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
   在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以届时总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100
股后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息
日为 2025 年 1 月 17 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 8.34 元/股。
   综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
理办法》第七十四条的规定
  根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司
回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月。
  道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的除外。
  烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
  因此，本所律师认为，道恩集团等 13 名交易对方取得的上市公司股份的锁
定期安排符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条关于上市公司的股份锁
定期的规定，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次交易前持有的上市公司股份
的锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
  除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易符合《重组管理办法》《注
册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件的情况未发生变化。
   七、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票的
自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间和核查范围情况。
  就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况，详见本所律师于 2025 年 5
月 13 日出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。
   八、律师认为需要说明的其他事项
  本所律师已在《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”
部分对照原《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表
意见。
  鉴于《审核关注要点》等相关规则更新，经本所律师核查，《法律意见书》
正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分更新如下：
  （一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见本补充法律意见书正文“二、本
次交易的批准和授权”。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监
会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。
  （二）审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》“重大风
险提示”和“第十二节 风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标
的公司的各项重大风险。
  因此，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有针
对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
  （三）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
  本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。
  经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整
机制。
  （四）审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产
  本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。
  经核查，本所律师认为，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购
买资产。
  （五）审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。
  经核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，本次交易不涉及换股吸收合并。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  （六）审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市
公司处于同行业或上下游
  经本所律师核查，本次交易前，上市公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、
色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售。
本次交易的标的公司道恩钛业的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售。上市公
司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是
上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市
公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性
将得到进一步加强，但协同效应不可量化。从谨慎性原则出发，本次交易的评估
仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司
评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
  本次交易的商业逻辑详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/三、本
次交易对上市公司的影响”，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员在自查期间买卖上市公司股票的情况详见《上海泽昌律师事务所关于山东
道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告的专项核查意见》，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在本次交易披露前后的股份减持计划详见《重组报告书（草案）》
                                 “重
大事项提示/六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，相关主体已出
具承诺函，承诺自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上
市公司股份的计划。
  综上，本所律师认为：
务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，增强上市公司在化工新材料领域
的核心竞争力。本次交易资产整合能产生协同效应，但协同效应不可量化。因此，
从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉
及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露
前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提高上市公司的资
产质量、可持续发展能力和盈利能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （七）审核关注要点 9：锁定期安排是否合规
  本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份的锁定期
安排及其合规性分析详见本补充法律意见书正文“六、/（一）/12、本次交易符
合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管理办法》第七十四条的
规定”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况。
  本次交易配套募集资金的股份锁定期安排及其合规性分析详见《法律意见书》
正文“九、/（二）/5、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》
第五十九条的规定”。
  经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，交易对方不存在私募投资基金，
本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交
易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付
购买资产对价的情形。
  综上，本所律师认为：
组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取
得可转债的情况。
司股份锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上
市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对
价的情形。
上海泽昌律师事务所                             法律意见书
  （八）审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整
  根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易相关事项的会议决议
及上市公司相关公告并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，本次交易方案未发生调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公
告的预案中披露的发行对象保持一致，本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。
  （九）审核关注要点 11：本次交易是否构成重组上市
  经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，
详见本补充法律意见书正文“一、/（五）/2、本次交易不构成重大资产重组，不
构成重组上市”。
  （十）审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件
  经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，
不适用重组上市条件。
  （十一）审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规
  根据《资产评估报告》，湖北众联以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分
别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评
估结论。
  本次交易的过渡期损益安排详见《法律意见书》正文“一、/（二）/8、过渡
期间损益安排”。
  综上，本所律师认为，拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要
评估方法，过渡期损益安排符合《监管指引第 1 号》1-6 的规定。
  （十二）审核关注要点 14：是否属于收购少数股权
  本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）
发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
  经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产为道恩钛业 100%的股权，不
属于收购少数股权的情况。
  （十三）审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  标的资产股东情况详见《法律意见书》正文“二、/（二）交易对方的主体
资格”，其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭，不存在穿
透计算的股东人数超过二百人的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过 200
人，符合相关法律法规规定。
  （十四）审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
  经核查，本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其合伙人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源等情况详见《重组报告书（草案）》“第三节 交
易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”。
  经本所律师核查，烟台泰昇、烟台泰旭的设立以持有标的资产为目的，但非
专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，
营业期限均为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配。
  综上，本所律师认为：
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立等情况。
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，营业期限均
为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配。
为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公
司股东的相关要求。
  （十五）审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰
正文“五、/（二）标的公司历史沿革”。
  经本所律师核查，标的公司最近三年涉及的股权变动情况为：
  （1）2022 年 12 月，钛业有限第四次增资至 11,595.50 万元
注册资本 595.5 万元，其中，宋慧东以货币 464 万元认缴新增注册资本 160 万元，
李建立以货币 232 万元认缴新增注册资本 80 万元，烟台泰昇以货币 226.2 万元
认缴新增注册资本 78 万元，烟台泰旭以货币 108.75 万元认缴新增注册资本 37.5
万元，马文、闫靓、徐萍分别以货币 101.5 万元认缴新增注册资本 35 万元，姜
晓燕、韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币 87 万元认缴新增注册资本 30 万元，程
梦琳以货币 43.5 万元认缴新增注册资本 15 万元。
  根据《2022 年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》，本次增资系基于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、
中基层员工的积极性等目的，具有必要性。本次增资的价格为 2.9 元/注册资本，
系基于《2022 年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》确定，具有合理性，发
行人已就入股价格与公允价格的差额进行股份支付会计处理，涉及的价款资金来
源合法，均已支付到位。
上海泽昌律师事务所                            法律意见书
  （2）2023 年 7 月，钛业有限整体变更设立为股份公司
更为股份有限公司，本次变更不涉及注册资本或持股比例变动。
份制改造时全体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字
[2023]0100041 号）审验，合法有效，不存在出资不实或变更出资方式的情形，
标的公司最近三年股权变动涉及相关主体之间不存在关联关系。
律意见书出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。
存在重大未决诉讼或仲裁情况。
清晰，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条、第四十四条的规定。
  （十六）审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止
  经核查，本所律师认为，本次交易的标的公司为道恩钛业，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止。
  （十七）审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况
  标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，
详见《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业
务发展情况”之“（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”。
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，本所律师认为，标的公司报
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
告期内各期前五名供应商与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方均
不存在关联关系。
  （十八）审核关注要点 21：是否披露主要客户情况
  标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详
见《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务
发展情况”之“（六）收入结构及主要客户情况”。
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，本所律师认为，标的公司报告
期内各期前五名客户与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方均不存
在关联关系。
  （十九）审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
化法、联产法硫酸法工艺除外）属于高污染产品，经本所律师核查标的公司建设
项目取得的主管部门批复文件，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，相关产品
不属于高污染产品，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头
范围。因此，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产生产经营中不存在高危
险、重污染、高耗能、高排放的情况。
行情况良好，相关设施均正常运行，详见《重组报告书（草案）》“第四节 交
易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护
情况”，根据主管部门出具的《山东省经营主体公共信用报告》，标的公司及其
控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主
管部门行政处罚的情形。
上海泽昌律师事务所                         法律意见书
事故或重大群体性的环保事件。
除外）属于限制类产业，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，因此，截至本补
年本）》中的限制类、淘汰类产业。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本补充法律意见书正文“六、/
（一）1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定”。
  （二十）审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
  标的资产及其子公司取得的业务资质与许可情况详见《法律意见书》正文“五、
/（五）标的公司及其控股子公司的经营资质”。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得
从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述
行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者存在到期无法延续的风险；标的资产不存在超出经营许可或备案经营范
围的情形，或超期限经营情况。
  （二十一）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  标的公司历史沿革情况详见《法律意见书》正文“五、/（二）标的公司历
史沿革”。
  经核查，本所律师认为，标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  （二十二）审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励，详见《法律意见书》正
文“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”。本次评估方法选取的合理性详见《重
上海泽昌律师事务所                          法律意见书
组报告书（草案）》“第六节 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的
具体情况”之“（二）评估方法的选择及合理性”。
  标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行
业主要竞争对手情况详见《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”。
  经核查，本所律师认为：
《监管指引第 1 号》第 1-2 项的规定，上市公司已在《重组报告书（草案）》中
对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的
经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等进行了
披露，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承
诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
司股份进行补偿，不足部分以现金补偿”，补偿方道恩集团亦已承诺将“严格遵
守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承
诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任”，该等约定及承诺内
容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （二十三）审核关注要点 33：是否披露标的资产财务和经营状况
  标的资产报告期内的经营业绩详见《重组报告书（草案）》“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。
  经核查，本所律师认为，标的资产不属于未盈利资产。
上海泽昌律师事务所                                                           法律意见书
    （二十四）审核关注要点 36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
    根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本
所律师认为，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
    （二十五）审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形（如占比超过 30%）
    根据《重组报告书（草案）》，标的公司 2023 年度、2024 年度经销模式收
入占比分别为 17.27%和 19.53%，毛利率分别为 13.91%和 14.81%。因此，本所
律师认为，标的资产不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
    （二十六）审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
    根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司境外营业
收入占营业收入比重分别为 43.23%和 52.49%。境外销售占比超过 10%，境外前
五名客户不属于标的资产关联方，且不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、
主动洽谈等方式获取订单。具体销售情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                销售内    销售金        占境外收入的比
 年度                    客户名称
                                                 容      额            例
         SIEGWERK GROUP                         钛白粉    8,664.52       10.61%
         DAW SE                                 钛白粉    6,985.89       8.55%
度        SPECIAL MATERIALS LLC                  钛白粉    3,995.76       4.89%
         Ions International DWC LLC.            钛白粉    3,699.42       4.53%
                              合计                      27,662.09      33.86%
         DAW SE                                 钛白粉    6,746.72       9.66%
         German Lebanese Company for Industry   钛白粉    6,253.99       8.95%
度
         M/S. INDIAN CHEMICAL
                                                钛白粉    3,725.18       5.33%
         CORPORATION
         ADITIM LLC                             钛白粉    3,150.49       4.51%
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
                         销售内    销售金        占境外收入的比
 年度         客户名称
                          容      额            例
               合计              25,983.02      37.20%
  （二十七）审核关注要点 45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  根据标的公司出具的说明，并经访谈标的公司相关人员、查阅相关财务资料，
本所律师认为，报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。
  （二十八）审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易
  本次交易涉及关联交易情况详见《法律意见书》正文“七、/（一）关联交
易”和《重组报告书（草案）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易”。
  经核查，本所律师认为：
具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》
的相关规定。
用或利润总额占比较小，均不超过 30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成
对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。
存在利益输送的情形。
比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本
次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司
控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等
价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
年从 0.63%降至 0.47%，2024 年从 0.36%降至 0.28%。上市公司关联采购比例 2023
年较本次交易前有所下降，从 8.24%降至 7.97%；2024 年较本次重组前有所上升，
从 8.30%升至 9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关
联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到
影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》的相关规定。
   综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
   （二十九）审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争
   本次交易涉及同业竞争情况详见《法律意见书》正文“七、/（二）同业竞
争”。
   经核查，本所律师认为：
事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理
协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承
诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利
益的情形，该等承诺的内容明确可执行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。因此，本次交易不会新增重大不利影响的
同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
   （三十）审核关注要点 53：承诺事项及舆情情况
   本次交易各相关方已出具公开承诺，详见《重组报告书（草案）》“上市公
司声明”、“交易对方声明”以及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
  经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《监管指引第 1 号》1-7 等规定出具承诺。
  （三十一）审核关注要点 54：是否存在信息披露豁免
  根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司出具的说明，本所律师
认为，本次交易的申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，
所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解，不存在应当披露或提供而未进行披露或提供的相关信息或文件。
  （三十二）审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  根据《山东道恩高分子材料股份有限公司 2023 年年度报告》和《山东道恩
高分子材料股份有限公司 2024 年年度报告》，本所律师认为，上市公司重大资
产重组前一会计年度不存在净利润下降 50%以上或由盈转亏的情况。根据本次交
易的交易方案，本次交易不存在拟置出资产。
  （三十三）审核关注要点 56：本次交易是否同时募集配套资金
  本次交易募集配套资金的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（三）
募集配套资金的具体方案”和《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况”
之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的用途”。
  经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目的总投资为 101,890.30 万元，
本次配套募集中用于补充流动资金的金额为 10,000.00 万元，占募集配套资金总
额的 8.59%。结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，本次募集资金中用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的规定。
上海泽昌律师事务所                        法律意见书
  （三十四）审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目
  本次交易涉及募投项目情况详见《法律意见书》正文“一、/（三）募集配
套资金的具体方案”。
  经查阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件，本所律师认为，本次募
投项目已完成备案并取得环评批复、节能审查意见，相关批复、节能审查意见仍
在有效期以内，募投项目用地系利用标的公司现有土地，上述募投项目不属于如
受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核
准的特定行业。
   九、结论性意见
  根据《法律意见书》和本补充法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日：
  （一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法
规的规定以及《上市公司章程》的规定。
  （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。
  （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深
交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责
任公司等程序后方能实施。
  （四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、
法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之
日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。
  （五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  （六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处
理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。
  （七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律
法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采
购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，
亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓
宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完
成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
  （八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管
理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关
承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体
利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
  （九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  （十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》
等规定的相关实质性条件。
  （十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
  本补充法律意见书正本一式伍份。
  （以下无正文，下接签署页）
上海泽昌律师事务所                                         法律意见书
                  第三节        签署页
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章）                经办律师：
                                        邹铭君
单位负责人：
            李振涛                         于     科
       上海泽昌律师事务所
                 关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
                   之
     补充法律意见书（二）
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
             二零二五年十月
上海泽昌律师事务所                                法律意见书
              上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
       金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
             补充法律意见书（二）
                              泽昌证字 2025-03-04-08
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接
受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业
  为本次交易，本所于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务所关于山
东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 5 月 20 日出具了《上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
  现本次交易方案等相关事项已经道恩股份 2025 年第三次临时股东大会审议
通过，道恩股份拟向深交所报送本次交易的相关文件。鉴于本次交易的基准日调
整为 2025 年 6 月 30 日，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，
本所就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出
具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所述事项外，《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》所述内容没有变更。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非文
义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
意见书（一）》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。
上海泽昌律师事务所                                                                                                            法律意见书
                                                          目          录
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
                           释义
  除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中的释义一致：
      简称                             含义
《重组报告书（草        《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
            指
案）》             资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
《补充法律意见书
            指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
（一）》
                充法律意见书（一）》
                《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
本补充法律意见书    指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
                充法律意见书（二）》
基准日         指   2025 年 6 月 30 日
报告期         指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
                《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
补充期间        指
                之日
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
             第一节       引言
  为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书。
  本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
上海泽昌律师事务所                                 法律意见书
                 第二节    正文
   一、本次交易的方案内容
  本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”和《补充法
律意见书（一）》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披露本次交易的方
案内容。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
                        《法律意见书》正文“一、
本次交易的方案内容”部分更新如下：
  （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                         单位：元/股
       交易均价类型           均价           交易均价×80%
    前20个交易日均价                10.96              8.78
    前60个交易日均价                10.15              8.12
    前120个交易日均价               10.46              8.37
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股
份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
上海泽昌律师事务所                                          法律意见书
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后的
总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为 2025
年 1 月 17 日；上市公司 2024 年年度权益分派方案已实施，公司以总股本
向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5 月
股剔除已回购股份数 4,734,100 股后的总股本 473,664,302 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 10 月 22 日。根
据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相
关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
   本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量
为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
   按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 147,333,327 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 23.55%。
   上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
 序号         交易对方      发行股份对价金额（万元）            发行股份数量（股）
上海泽昌律师事务所                                    法律意见书
 序号         交易对方   发行股份对价金额（万元）         发行股份数量（股）
        合计                 121,550.00       147,333,327
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
  除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。
      二、本次交易双方的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分详
细披露本次交易双方的主体资格情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
                        《法律意见书》正文“二、
本次交易双方的主体资格”部分更新如下：
  （二）交易对方的主体资格
上海泽昌律师事务所                                               法律意见书
     根据各非自然人交易对方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系
统的查询结果，各非自然人交易对方的基本信息如下：
     （1）道恩集团有限公司
     ①基本情况
     企业名称    道恩集团有限公司
统一社会信用代码     91370681723865171B
     成立日期    2000-04-26
      住所     山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
     法定代表人   于晓宁
     注册资本    80,000.00 万元
     企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
     经营期限    2000-04-26 至 2040-04-25
             一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑
             料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；
             特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；
             模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；
             医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；
             医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
             合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；
             染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
             建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
             石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服
     经营范围    务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
             许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械
             设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工
             程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；
             专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口
             代理；煤炭及制品销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供
             应；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建
             设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     ②股权结构
序号           股东名称                      出资额（万元）      出资比例（%）
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
            合计            80,000.00   100.00
  根据道恩集团提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，道恩集团系有效存
续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，
具备参与本次交易的主体资格。
  除上述更新外，《法律意见书》披露的本次交易双方的主体资格情况未发生
变化。
   三、本次交易的批准和授权
  本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”和《补充
法律意见书（一）》正文“二、本次交易的批准和授权”部分详细披露本次交易
已履行和尚需履行的决策和审批程序。
  经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分
更新如下：
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
审议通过；
届董事会第二十四次会议审议通过；
大会审议通过；
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
二十八次会议审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会
注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。
   四、本次交易涉及的主要协议
  本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分详
细披露本次交易涉及的主要协议情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易涉及的主要协议情况未发生变化。
   五、本次交易的标的资产
  本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”和《补充法
律意见书（一）》正文“三、本次交易的标的资产”部分详细披露本次交易的标
的资产的基本情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》披露的本次交易的标的资产基本情况部分更新如下：
上海泽昌律师事务所                                            法律意见书
  （三）标的公司对外投资企业
  （2）新创联的基本情况
  根据新创联现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，新创联的基本情况
如下：
 公司名称       新创联钛业科技（南京）有限责任公司
统一社会信用
  代码
 成立日期       2019-10-31
 注册地址       南京市江北新区大厂大纬东路 229 号
 法定代表人      彭安铮
 注册资本       50 万元
 公司类型       有限责任公司
 营业期限       2019-10-31 至无固定期限
            从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、
            技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设
 经营范围
            备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动）
                                        认缴出资额
              序号           股东姓名                  出资比例（%）
                                        （万元）
                         上海澎博钛白粉有限公
                               司
                         宁波新福钛白粉有限公
                               司
                         攀枝花大互通钛业有限
 股权结构           4                        6.25      12.50
                               公司
                         南京钛白化工有限责任
                               公司
                         山东东佳集团股份有限
                               公司
                          合计             50.00    100.00
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书
         （五）标的公司及其控股子公司的经营资质
         根据标的公司提供的资质证照及出具的说明，并经本所律师通过网络公开检
索，截至基准日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：
序        持证主
                 证书名称          证书编号            颁发机构        有效期
号          体
                                              山东省科学技术
         道恩钛    高新技术企业                        厅、山东省财政    2024-12-07 至
           业      证书                          厅、国家税务总局    2027-12-06
                                              山东省税务局
         道恩钛    CNAS 实验室                      中国合格评定国    2020-03-13 至
           业     认可证书                         家认可委员会      2026-03-12
         道恩钛    环境管理体系                        上海天祥质量技    2023-08-30 至
           业      证书                          术服务有限公司     2026-09-19
         道恩钛                 91370681665       烟台市生态     2024-11-04 至
           业                 7003278001V        环境局       2029-11-03
         道恩钛    质量管理体系                        上海天祥质量技    2023-08-30 至
           业      证书                          术服务有限公司    2025-08-132
         道恩钛    健康安全管理                        上海天祥质量技    2023-08-30 至
           业     体系证书                         术服务有限公司     2026-09-19
         道恩钛    食品经营许可                        龙口市行政审批    2023-11-20 至
           业       证                            服务局       2028-11-19
         道恩钛    报关单位注册                                   2014-11-14 至
           业     登记证书                                       长期
         道恩钛    对外贸易经营                                   2016-03-15 至
           业    者备案登记表                                      长期
         荣盛储    危险化学品登                        应急管理部化学    2025-01-09 至
           运      记证                           品登记中心      2028-01-08
         荣盛储    危险化学品经     鲁烟（龙）危化经           龙口市应急管理    2024-09-10 至
           运     营许可证      【2024】000132 号        局        2027-09-09
                非药品类易制
         荣盛储                    （鲁）           龙口市应急管理    2024-10-17 至
           运                3J37068106307        局        2027-10-16
                 备案证明
         截至本补充法律意见书出具之日，道恩钛业已完成该证书的换新，新证书有效期至 2028 年 8 月 13
日止。
上海泽昌律师事务所                                           法律意见书
    根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，截至基准日，标的公
司及其控股子公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件
如下：
序   取得主                                   批复/编制   批复/文件出
          项目名称            批复名称及文号
号     体                                    主体       具时间
                    关于山东道恩钛业有限公司年
                    产 2 万吨金红石型钛白粉项目
                    环境影响报告书的批复（烟环
    道恩钛             字〔2007〕20 号）          烟台市环境
      业             关于山东道恩钛业有限公司 2        保护局
            项目
                    万吨/年金红石型钛白粉项目环
                    境影响报告书补充报告的批复
                    （烟环字〔2010〕1 号）
                    关于山东道恩钛业有限公司 8
                    万吨/年金红石型钛白粉项目环
                    境影响报告书的批复（烟环字
    道恩钛             〔2007〕85 号）           烟台市环境
      业             关于山东道恩钛业有限公司 8        保护局
            项目
                    万吨/年金红石型钛白粉项目环
                    境影响报告书补充报告的批复
                    （烟环字〔2010〕2 号）
    道恩钛   钛白粉干燥
                    环评审批意见（龙环报告表          龙口市环境
                    [2016]4 号）            保护局
            项目
                    关于对山东道恩钛业有限公司
    道恩钛   节能技改项                           烟台市生态
      业      目                            环境局
                    的批复（烟环审〔2023〕53 号）
                    关于对山东道恩钛业有限公司
    道恩钛   硫酸铝制备     硫酸铝制备项目环境影响报告         烟台市生态
      业     项目      书的批复（烟环审〔2023〕27      环境局
                    号）
                                          烟台市生态
    道恩钛   废酸资源化     环评审批意见（龙环报告表
      业   利用项目      [2023]58 号）
                                           分局
                    关于对山东道恩钛业有限公司         烟台市生态
    道恩钛   5#石膏堆放
      业     场项目
                    告书的批复（龙环审[2019]7 号）    分局
    道恩钛   123#石膏堆   环评审批意见（龙环报告表          龙口市环境
      业   放场项目      [2015]129 号）          保护局
          上海泽昌律师事务所                                                                     法律意见书
          序    取得主                                                       批复/编制        批复/文件出
                        项目名称               批复名称及文号
          号        体                                                       主体           具时间
                   业    化综合利用        〔2022〕45 号）                         环境局龙口
                            项目                                             分局
               道恩钛      钛石膏综合        环评审批意见（龙环报告表                        龙口市环境
                   业    利用项目         [2018]53 号）                          保护局
                       一期 2 万 t/a    关于对山东道恩钛业有限公司
                        和二期 8 万      一期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金
               道恩钛                                                       烟台市环境
                   业                                                      保护局
                        钛白粉生产        的备案意见（烟环评函[2016]63
                        线改造项目        号）
                                     关于对山东道恩钛业股份有限
               道恩钛                   公司 10 万吨/年联产法钛白粉                    烟台市生态
                   业                 绿色生产项目环境影响报告书                        环境局
                        色生产项目
                                     的批复（烟环审〔2024〕75 号）
               （六）标的公司及其控股子公司主要资产
               （2）专利
               根据道恩钛业提供的专利证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准
          日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有 67 项已授权专利。其中，新增专
          利情况如下：
          序    专利      专利                                    专利申请                     专利     他项
                              专利编号        专利名称                           到期时间
          号    权人      种类                                       日                     状态     权利
               道恩      实用    CN202421    一种辊压磨的
               钛业      新型     535286.9    进料系统
               根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，经本所律师核查，截至基准日，
          标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：
序
    借款方        贷款方             合同名称及编号                  借款金额（元）           履行期限              担保合同及编号
号
                                                            额度                         《最高额保证担保合同》
              平安银行股份        《综合授信额度合同》
                                     （平                                  以具体授信
    道恩钛                                                 300,000,000.00                 （平银青贸金三额保字
     业                                                  （截至基准日                         20240925 第 001 号）、《最
              分行            20240925 第 001 号）                            定为准
                                                        实际发生合计                         高额保证担保合同》（平银
          上海泽昌律师事务所                                                       法律意见书
序
    借款方        贷款方       合同名称及编号               借款金额（元）          履行期限         担保合同及编号
号
                                                   元）                    第 002 号）、《最高额保证
                                                                         担保合同》（平银青贸金三
                                                                         额保字 20240925 第 003 号）
                                                                         《最高额保证合同》（2025
                                                   额度
                                                                         信 银 烟 最 保 字 第 5750007
          中信银行股份      《国际贸易汇款融资业务                                        号）、《最高额保证合同》
    道恩钛                                        （截至基准日           以《确认书》
     业                                         实际发生合计           约定为准
          分行          5720020 号）                                         5750008 号）、《最高额保
                                                                         证合同》（2025 信银烟最
                                                   元）
                                                                         保字第 5750009 号）
            注：除银行借款关联担保外，报告期内，于晓宁、韩丽梅、道恩集团等关联方在最高额
          担保金额内为标的公司的信用证开立和银行承兑汇票出具提供担保。
            根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补
          充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司存在对外借款情况如下：
序
    借款方        贷款方       合同名称及编号               授信/借款金额          履行期限         担保合同及编号
号
                                                                借款期限为         《保证合同》
    天福钛                   《借款合同》                                五年，以资金   （DETY20231226-34）、
                                                                                          《最
     业                （DETY20231226-31）                         实际到账时        高额质押合同》
                                                                间为准起算。    （DETY20231226-33）
            注：除上述担保合同外，2025 年 10 月 17 日，针对天福钛业对道恩钛业负有的 1 亿元
          债务，道恩集团出具了《承诺函》：道恩集团承诺，对前述债务到期后，经道恩钛业向债务
          人或该债务的担保方追偿后仍无法足额清偿前述债务及对应利息（如有）的，差额部分由道
          恩集团向道恩钛业予以补足。
            除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变
          化。
上海泽昌律师事务所                               法律意见书
   六、本次交易的债权债务处理及员工安置
  本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安
置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。
   七、关联交易和同业竞争
  本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”和《补充法
律意见书（一）》正文“四、关联交易和同业竞争”部分详细披露本次交易已履
行和尚需履行的决策和审批程序。
  经本所律师核查，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次
交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况更新如下：
  （一）关联交易
  根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履
行了以下有关本次关联交易的决策程序：
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关
的议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书
人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议
案提交公司股东大会审议。
门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。
  同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调
整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。
  同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的
本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2 名监事回避表决后相关议案无关联
关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通
过审议的议案提交公司股东大会审议。
本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。
门会议、第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过
本次交易更新财务数据后的相关议案，关联董事已回避表决。
  根据上市公司 2024 年度《审计报告》、2025 年 1-6 月财务报表以及中审众
环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采
购的情况如下：
   项目
            交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
关联销售（万元）      6,112.05           6,115.61     1,918.23        1,921.22
营业收入（万元）    288,130.14         368,517.94   530,075.66      685,698.67
占营业收入的比         2.12%               1.66%       0.36%           0.28%
上海泽昌律师事务所                                                     法律意见书
   项目
             交易前           交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
    例
关联采购（万元）       25,954.11          34,994.00    38,802.63       54,509.11
营业成本（万元）      254,167.58         325,215.31   467,295.74      599,866.99
占营业成本的比
   例
   本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降，2024
年从 0.36%降至 0.28%，2025 年 1-6 月从 2.12%降至 1.66%。上市公司关联采购
比例 2024 年及 2025 年 1-6 月较本次重组前有所上升，
                                 分别为从 8.30%升至 9.09%、
从 10.21%升至 10.76%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期
关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受
到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。
   除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞
争情况未发生变化。
   八、本次交易的信息披露
   本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”和《补充法
律意见书（一）》正文“五、本次交易的信息披露”部分详细披露本次交易的信
息披露情况。
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》披露的本次交易的信息披露情况未发生变化。
   九、本次交易的实质条件
   本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”和《补充法
律意见书（一）》正文“六、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实
质条件情况。
上海泽昌律师事务所                                        法律意见书
   经本所律师核查，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次
交易的实质条件情况更新如下：
   （一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定
   根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易
价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交
易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2024
年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 143,400 万元，在参考上
述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 143,000
万元。
   因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决
议公告日，发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
   在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
   本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后的
总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日为 2025
年 1 月 17 日；上市公司 2024 年年度权益分派方案已实施，公司以总股本
向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5 月
上海泽昌律师事务所                                  法律意见书
股剔除已回购股份数 4,734,100 股后的总股本 473,664,302 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 10 月 22 日。根
据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.25 元/股。
  综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》披露的本次交易的实质条件情况未发生变化。
     十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
  本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构
的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
参与本次交易的境内证券服务机构情况未发生变化。
     十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》部分详
细披露本次交易相关方买卖股票的自查情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票
情况的自查报告的专项核查意见》披露的本次交易相关方买卖股票的自查情况未
发生变化。
     十二、律师认为需要说明的其他事项
  本所律师已在《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”
部分对照原《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
上海泽昌律师事务所                                                           法律意见书
大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表
意见。
   经本所律师核查，《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——
上市公司重大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项更新如下：
   （二十五）审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形（如占比超过 30%）
   标的公司经销模式情形详见《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的
公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。
   因此，本所律师认为，报告期内，标的公司销售以直销模式为主，不存在经
销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）。
   （二十六）审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
   根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，标的公司 2023 年度、2024 年
度和 2025 年 1-6 月境外营业收入占营业收入比重分别为 43.23%、52.49%和
不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、主动洽谈等方式获取订单。具体销
售情况如下：
                                                                   单位：万元
                                               销售内                占境外收入的
 年度                客户名称                              销售金额
                                                容                   比例
        Mino International Trading DMCC        钛白粉     6,797.92     16.81%
        DAW SE                                 钛白粉     4,018.71      9.94%
年 1-6   NOROO PAINT AND COATINGS
月                                              钛白粉     1,970.91      4.87%
        CO.,LTD.
        KTK Export LLP                         钛白粉     1,939.40      4.80%
                          合计                          18,332.80     45.33%
上海泽昌律师事务所                                                   法律意见书
年度     DAW SE                             钛白粉    6,985.89    8.55%
       ADITIM LLC                         钛白粉    4,316.51    5.28%
       SPECIAL MATERIALS LLC              钛白粉    3,995.76    4.89%
       Ions International DWC LLC.        钛白粉    3,699.42    4.53%
                          合计                    27,662.09   33.86%
       DAW SE                             钛白粉    6,746.72    9.66%
       German Lebanese Company for
                                          钛白粉    6,253.99    8.95%
       Industry
年度     M/S. INDIAN CHEMICAL
                                          钛白粉    3,725.18    5.33%
       CORPORATION
       ADITIM LLC                         钛白粉    3,150.49    4.51%
                          合计                    25,983.02   37.20%
   （二十八）审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易
   本次交易涉及关联交易情况详见《法律意见书》正文“七、/（一）关联交
易”和《重组报告书（草案）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易”。
   经核查，本所律师认为：
具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》
的相关规定。
用或利润总额占比较小，均不超过 30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成
对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。
存在利益输送的情形。
比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本
次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司
上海泽昌律师事务所                                      法律意见书
控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等
价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
年从 0.36%降至 0.28%，2025 年 1-6 月从 2.12%降至 1.66%。上市公司关联采购
比例 2024 年及 2025 年 1-6 月较本次重组前有所上升，
                                 分别为从 8.30%升至 9.09%、
从 10.21%升至 10.76%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期
关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受
到影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》的相关规定。
   综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
   十三、结论性意见
   根据《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
   （一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法
规的规定以及《上市公司章程》的规定。
   （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或
依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。
   （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深
交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责
任公司等程序后方能实施。
   （四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、
法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之
日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  （五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利
受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对
外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不
存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
  （六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债
务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处
理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。
  （七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律
法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采
购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，
亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓
宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完
成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
  （八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管
理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关
承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体
利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力。
  （九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。
  （十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》
等规定的相关实质性条件。
上海泽昌律师事务所                      法律意见书
  （十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资
格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
  本补充法律意见书正本一式伍份。
  （以下无正文，下接签署页）
上海泽昌律师事务所                                   法律意见书
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章）          经办律师：
                                  邹铭君
单位负责人：
            李振涛                   于     科

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