道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
道恩集团有限公司
烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹
波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本
公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本
公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公
司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保
证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如
因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公
指 山东道恩高分子材料股份有限公司
司/道恩股份
道恩钛业/标的公司/
指 山东道恩钛业股份有限公司
钛业公司
本次交易/本次重组/ 上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业 100%股权，
指
本次资产重组 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产
指 上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期/最近两年及
指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
一期
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
过渡期 指
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日 指 标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
标的资产 指 山东道恩钛业股份有限公司 100%股权
业绩承诺方/道恩集
指 道恩集团有限公司
团
烟台泰昇 指 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）
烟台泰旭 指 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）
钛业有限 指 山东道恩钛业有限公司
天福钛业 指 承德天福钛业有限公司
兴隆橡塑 指 龙口市兴隆橡塑有限公司，原道恩集团股东
道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马
交易对方 指
文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳
《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》 指
（2025）0100016 号）
《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评
估项目》（众联评报字[2025]第 1138 号）
《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字
《审计报告》 指
[2025]0104225 号）
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《业绩补偿协议》 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
《资产购买协议》 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》
《资产购买协议之
指 《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》
补充协议》
独立财务顾问/申港
指 申港证券股份有限公司
证券
审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所/泽昌律
指 上海泽昌律师事务所
所
评估机构/湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE）
杜邦 指 美国杜邦公司（Du Pont）
陶氏 指 陶氏化学公司（Dow Chemical Company）
三菱化学 指 日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）
有机无机复合材料 验室，依托北京化工大学立项建设，2013 年 11 月通过国家验收，
指
国家重点实验室 批准成立并正式运行。中国工程院院士杜善义任实验室学术委员
会主任，中国工程院院士陈建峰任实验室主任
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/国家发
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展和改革委员会
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的化合物构
高分子材料 指
成的材料
化工新材料 指 近期发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的优异性
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能或某种特殊功能的新型化工材料
由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可以
发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材料的应用范
复合材料 指 围；具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐
蚀和耐候性好等特点。已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于
航空航天、汽车、电子电器、建筑、健身器材等领域
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃
改性塑料 指
性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求而制成的塑料
又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树脂之中而
色母粒/色母料 指
得到的聚集体
（TPE，Thermoplastic Elastomer）被称为第三代橡胶，是一种
兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑料的加工热塑性，工
艺简单特征，在常温显示橡胶高弹性，高温下又可进行塑性加工，
技术门槛高、附加值高的环保低碳性高分子复合材料。在热塑性
热塑性弹性体 指 弹性体中，TPV（Thermoplastic Vulcanizate）属于动态硫化型
热塑性弹性体，TPV 具有良好的弹性和耐压缩变形性，耐环境、
耐老化性，绿色环保，可回收使用，且反复使用多次后性能无明
显下降，TPV 广泛应用于汽车配件、电子电器、消费用品及建筑
等领域，例如汽车密封材料、电线电缆绝缘层及护套等
氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的一种高度
HNBR 指
饱和的橡胶
碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由于独特的
CNTs 指 结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现出广阔的应用前景，
吸引了材料、物理、电子、化学等领域众多科学家的极大关注
一种新型高性能轮胎用气体阻隔层新型橡胶材料，用于制备轮
DVA 指 胎。与传统硫化丁基橡胶轮胎气密层相比，DVA 制备的轮胎气密
层重量减少 80%，气密性提高 7-10 倍，轮胎持久性提高 50%
高温聚酯，是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广泛用于制
PCT 指
备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品
共聚酯，是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限制双酚 A、
PETG/PCTG 指 塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG 作为最佳替代 PC 树脂的
材料之一，广泛应用于健康安全饮料容器和光学片材等
国际标准化组织 9000 族标准中质量管理体系核心标准，用于证
实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，凡
ISO9001 指
是通过认证的企业，表明企业能以顾客为中心，持续稳定地向顾
客提供预期和满意的合格产品
环境管理体系认证代号，由国际标准化组织制订的环境管理体系
标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层
ISO14001 指 破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着
人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经
济贸易发展的需要而制定
ISO45001 职业健康安全管理体系，是由 OHSAS18001 职业健
ISO45001 指
康和安全管理体系演变而来。这一新标准用于帮助全世界的组织
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确保其工作者健康和安全
中国合格评定国家认可委员会的认证，是在原中国认证机构国家
CNAS 认证 指 认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可委员会（CNAL）基
础上合并重组而成
一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光
钛白粉/TiO2 指 亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈粉末状，化学
名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2
金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile）
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
生产钛白粉的一种方法，是将钛铁矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行
酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等
硫酸法 指
工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产金红石型钛白粉，是目前国
内应用最为广泛的钛白粉生产方法
生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石
为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、
氯化法 指
速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石
型钛白粉
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主要
钛精矿 指
成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料
指二氧化钛含量不小于 75%的高钛渣或人造金红石，是生产钛白
富钛料 指
粉和海绵钛的重要原料
经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加热熔化
钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二氧化钛高含量
高钛渣/钛渣 指
的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣，也不是副产物，而是生产四
氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料
亦称纳米级二氧化钛。直径在 100 纳米以下，产品外观为白色疏
纳米钛白粉 指 松粉末。具有抗紫外线、抗菌、自洁净、抗老化性能，可用于化
妆品、功能纤维、塑料、油墨、涂料、油漆、精细陶瓷等领域
创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具
新质生产力 指 有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力
质态
化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加工，涉及非
碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化为各种无机产品。无
无机化工 指 机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧化物、氢化物、卤化物、硫化
物等广泛的化学品。这些产品在工业生产、农业、建筑、医药、
环保等多个领域都有广泛的应用
化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术生产各种
有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天然气、煤等含碳资
源，这些原料通过加工可生产多种碳基有机化合物，如烯烃、芳
有机化工 指
烃等，用于进一步合成各种有机产品。其范围包括从原料加工、
产品生产到成品的最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染
料、农药和医药等多个领域
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
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数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五
入原因导致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方以发行股
交易方案简介 份及支付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的 100%股权，并拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
交易价格
（不含募集配套资 道恩钛业 100%股权交易作价 143,000.00 万元
金金额）
名称 道恩钛业 100%股权
钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及
主营业务
副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
交易
标的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
?是 □否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 □否
协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 □是 ?否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
其它需特别说明的
无
事项
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（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
道恩钛业 收益法 143,400.00 144.22% 100.00% 143,000.00
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
合计 道恩钛业 100%股权 21,450.00 121,550.00 143,000.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1元
上市公司第五届董事会第十七次 8.25 元/股，不低于定价基
定价基准日 会议决议公告日，即 2024 年 11 发行价格 准日前 120 个交易日上市
月 12 日 公司股票交易均价的 80%
发行数量
套资金）
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
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道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市
锁定期安排
公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的除外。
其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
注：公司第五届董事会第十七次会议决议原定发行价格为 8.37 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次交易的定价基准日至发行日期间内，
上市公司 2024 年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购
股份数 9,534,100 股后的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，
除权除息日为 2025 年 1 月 17 日；上市公司 2024 年年度权益分派方案已实施，公司以总
股本 478,398,402 股剔除已回购股份数 4,734,100 股后的总股本 473,664,302 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年 5 月 29 日；上市
公司 2025 年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本 478,398,402 股剔除已回购股份数
（含税），除权除息日为 2025 年 10 月 22 日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 8.25 元/股。占发行后上市公司总股本的比例以上市公司 2025 年 6 月 30
日的股本数 478,398,402 股计算。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
不超过116,450.00万元
金额
发行对象 不超过35名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配套资金 10万吨/年联产法钛白粉绿 85,000.00 72.99%
用途 色生产项目
支付本次交易的现金对价 21,450.00 18.42%
补充上市公司流动资金 10,000.00 8.59%
合计 116,450.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普 每股面值 1.00 元
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通股（A 股）
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
定价基准日 发行期首日 发行价格
上市公司股票均价的 80%
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格。
发行数量
本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公
司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息
锁定期安排
等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降
解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致
力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家
电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品
种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为
客户提供一站式材料解决方案。
标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包
括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化
纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司
在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级
电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉
因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。
上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，
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钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且
随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性
和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电
子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随
着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动
力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。
通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务
将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业
务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高
产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的
优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大
的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公
司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上
市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、
布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进
一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港中央结算有限
公司
山东道恩高分子材
料股份有限公司-奋
斗者 1 号员工持股
计划
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
料股份有限公司回
购专用证券账户
青岛市科技风险投
资有限公司－青岛
基金合伙企业（有限
合伙）
本次交易的其他交
易对方合计
合计 478,398,402 100.00% 625,731,729 100.00%
说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 6 月 30 日；证券账户名称前标注“#”的
持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。
本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽
梅夫妻，截至 2025 年 6 月 30 日，二人合计控制公司 56.86%股权；本次交易后，
上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人
合计控制公司 65.81%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
本次交易后，扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及
上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众
股将不低于发行后总股本的 10%。根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，
本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》
和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号）及 2025 年半年度财
务报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标
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的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 679,521.55 803,653.25 633,774.52 754,752.73
负债总额 305,445.29 387,937.67 303,970.83 387,769.11
资产负债率 44.95% 48.27% 47.96% 51.38%
归属母公司股东所有者权益 354,988.02 396,627.34 311,959.44 349,139.38
营业收入 288,130.14 368,517.94 530,075.66 685,698.67
利润总额 10,648.21 15,022.53 15,984.37 29,030.56
净利润 9,290.76 13,335.08 15,201.32 26,975.30
归属于母公司所有者的净利润 8,404.47 12,448.78 14,093.97 25,867.96
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.32 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.32 0.44
加权平均净资产收益率 2.57% 3.40% 4.57% 7.64%
总资产收益率 1.41% 1.71% 2.66% 3.95%
应收账款周转率 2.23 2.49 4.69 5.30
存货周转率 3.20 3.24 6.91 7.07
本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到提升，
债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益
将有所增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本
面提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投
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资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
“本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高
级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委
员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
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件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议
通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事
已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确
保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介
机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害
中小股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
上市公司已于股东大会召开日前至少 15 日发出召开审议本次重组方案的股
东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通
过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中
小股东投票表决情况。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重
组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介
绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。
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（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单
独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标
的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包含减值补偿安排）。本次交易
业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”
之“三、《业绩补偿协议》主要内容”的具体内容。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司 2025 年
半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指
标比较情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.32 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.32 0.44
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
形。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发
行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期
回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将
向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新
材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日
常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资
产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实
现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。
（2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《企业内部
控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治
理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司
将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；
完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，
确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进
而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。
（3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，
上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业
绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资
者及中小股东的利益。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联
产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争
力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管
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指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》以及公司《募
集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持
续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾
问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推
进。
（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
（1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补
偿责任。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
本企业将依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如
下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按
照协议相关条款履行补偿责任。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
（3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
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活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次
交易终止。”
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法
律责任。
八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
（一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发
出要约的相关情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可
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以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位……”。
本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权
超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上
市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股
份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。
（二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序
根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权
益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上
市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相
关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成
登记之日）后的 3 日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核
查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触
及履行免于发出要约义务的相关程序。
道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完
成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。
九、其他重大事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格
申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，
具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
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（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展
情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综
合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项
提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍
存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产的估值风险
根据湖北众联出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估值为 143,400.00 万元，交易
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作价 143,000.00 万元，较标的公司账面净资产溢价 144.22%，其主要原因详见
本报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交易
相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、
市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被
上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和
盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公
司提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
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的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方
面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利
能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能
会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、标的公司经营风险
（一）行业周期波动风险
钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相
关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、
化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。宏观经济周期性波动可能会
导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济
形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业
以及业内公司的业绩产生不利影响。
（二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险
钛矿和钛渣是标的公司钛白粉生产所需主要原料，占钛白粉生产成本的比重
较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成本和毛利
率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材料采购渠
道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司
主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。
（三）市场竞争和产品价格波动风险
标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白
粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与
者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐
步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市
场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业
转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于
优胜劣汰和转型升级的调整周期。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激
进的竞争策略，则钛白粉的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公
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司的经营和业绩产生较大压力。
（四）国际贸易和政治风险
报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变
化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易
产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治
风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程
序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，
提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景
下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为
促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当
前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为了资本市场服务产业整合和转型升级，
助力上市公司高质量发展的关键途径。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司
并购重组的政策文件。2023 年 11 月 28 日，中国人民银行、金融监管总局、中
国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通
知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持
民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024 年 4 月 12 日，国务院印发
的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重
组市场作出重要部署；2024 年 9 月 24 日，证监会在广泛调研的基础上研究制
定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发
挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，
既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重
组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展
方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展
质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全
面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经
济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已
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经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大
工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家
战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。
化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制
造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之
一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新
材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平
是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺
度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学
等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。
在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多
元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将
呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一
步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机
化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是
国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新
材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。
上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产
品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新
材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复
合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的
整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。
本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内
领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、
新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步
和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求
日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的
扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促
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进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。
本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材
料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉
（TiO₂）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色
母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、
电子电器等市场的升级和改善需求。
标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电
池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极
材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的
创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧
化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞
争力。
标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和
碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共
同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协
同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，
在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不
断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司
有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业
的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向
化工新材料纵深领域不断迈进。
本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关
键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，
提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高
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端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。
标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及
前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同
空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技
术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快
开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的
转型升级。
为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的
积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高
投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造
一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企
业，实现战略跨越的重要一环。
发展
道恩集团始建于 2000 年，是一家原创型民营企业。20 多年来，道恩集团始
终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、
产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新
材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代
化企业集团，连续多年入选中国民营企业 500 强，道恩集团位列 2024 年中国民
营企业 500 强第 268 位。
在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦
一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千
亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要
产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，
发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的
相互赋能，充分发挥 1+1>2 的整体产业优势。
随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领
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域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、
做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出
的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模
效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最
终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或
其他形式予以解决。
方式向包括控股股东道恩集团在内的 13 名交易对方购买其所持的山东道恩钛业
股份有限公司 100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金
购买资产交易将构成关联交易。
司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 116,450.00 万元，发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用
于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩
集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高
殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业 100%
股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。
根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第 1138 号），湖
北众联以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益
的评估价值为 143,400.00 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参
考依据，标的资产的最终交易价格为 143,000.00 万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价类型 均价 交易均价×80%
前20个交易日均价 10.96 8.78
前60个交易日均价 10.15 8.12
前120个交易日均价 10.46 8.37
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 8.37 元/股。
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本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司 2024 年第三季度权益分
派方案已实施，公司以总股本 448,047,064 股剔除已回购股份数 9,534,100 股后
的总股本 438,512,964 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.35 元，除权除息日
为 2025 年 1 月 17 日；上市公司 2024 年年度权益分派方案已实施，公司以总
股本 478,398,402 股剔除已回购股份数 4,734,100 股后的总股本 473,664,302
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025
年 5 月 29 日；上市公司 2025 年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本
数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），除权除息日为 2025 年
元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相
关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行
价格的调整方案。
根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业 100%股权交
易对价的 85%以发行股份方式支付，交易对价的 15%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量
为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.25 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 147,333,327 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 23.55%。
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上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号 交易对方 发行股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 121,550.00 147,333,327
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注
册的发行数量为准。
道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。
道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发
行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制
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的不同主体之间进行转让的除外。
烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、
姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上
述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审
核应于标的资产交割完成后 30 个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日
为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公
司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司
的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具
后 30 日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成
后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行
完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法
律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及各方协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
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董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集资金总额不超过 116,450.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例
将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资 募集资金拟投资
色生产项目
合计 133,340.30 116,450.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投
资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位
前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
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金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收
入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相
关指标的比较如下表所示：
单位：万元
项目 道恩钛业 交易对价 选取指标① 上市公司② 指标占比①/②
资产总额 120,978.22 143,000.00 633,774.52 22.56%
营业收入 155,623.01 143,000.00 155,623.01 530,075.66 29.36%
资产净值 58,629.94 143,000.00 311,959.44 45.84%
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，按照《重组管
理办法》第 12 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股
份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其
中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实
际控制人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无
关联关系。
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会、监事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事、关联监事
已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩
丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
审议通过；
董事会第二十四次会议审议通过；
会审议通过；
二十八次会议审议通过。
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
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上述批准或审核通过均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述
批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司提请投
资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
关 于 不 存 在 不 得 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
参 与 任 何 上 市 公 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
司 重 大 资 产 重 组 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
情形的说明 少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的
企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
关于所提供信息
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
真实性、准确性和
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
完整性的声明与
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本
承诺函
公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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承诺事项 承诺内容
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关 于 无 违 法 违 规 行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
情形的承诺函 不存在其他重大失信行为。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵
循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的
保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范
围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制
关于采取的保密
作交易进程备忘录。
措施及保密制度
的说明
事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。
本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，
各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖本公司股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的以下情形：
关 于 符 合 向 特 定 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
对 象 发 行 股 票 条 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
件的承诺函 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外。
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承诺事项 承诺内容
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者合法权益的重大违法行为。
行为。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信息
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
真实性、准确性和
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
完整性的声明与
承诺函
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于不存在不得
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
参与任何上市公
市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因
司重大资产重组
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
情形的说明
立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
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承诺事项 承诺内容
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规
定的行为。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
关 于 无 违 法 违 规 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
情形的承诺函 易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
不存在其他重大失信行为。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
持计划的承诺函
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
关 于 采 取 的 保 密 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公
措 施 及 保 密 制 度 开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内
幕信息知情人登记。
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承诺事项 承诺内容
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
关于公司本次交
情况相挂钩。
易摊薄即期回报
采取填补措施的
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
承诺
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（三）上市公司控股股东、实际控制人
承诺事项 承诺内容
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将
依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进
关 于 减 少 和 规 范 行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
关联交易的承诺 策程序，依法履行信息披露义务。
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企
业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其
下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
关 于 避 免 同 业 竞 本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，本公司下属企业江
争 的 承 诺 函 及 其 苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业
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补充承诺函 务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及
其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争
问题承诺如下：
业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本公司在将江苏太白集团有限
公司股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及
相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注
销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动。
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业
将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公
司。
有效的、合法的、具有约束力的责任。
的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市
公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关
款项。
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性。
关于保障上市公
司独立性的承诺
股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人
员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司
及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持
并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
关 于 不 存 在 不 得 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易
参 与 任 何 上 市 公 所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即
司 重 大 资 产 重 组 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
情形的说明 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
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承诺事项 承诺内容
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
关于无违法违规
失信行为。
情形的承诺函
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
关 于 采 取 的 保 密 票。
措 施 及 保 密 制 度 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行
的说明 内幕信息知情人登记。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限
于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
关于所提供信息
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性和
完整性的声明与
交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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承诺事项 承诺内容
露的合同、协议、安排或其他事项。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需
要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券
监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减
持计划的承诺函
将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
关于本次交易的
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股
原则性同意意见
东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公
司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
害上市公司利益。
标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关
关于公司本次交
条款履行补偿责任；
易摊薄即期回报
采取填补措施的
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
承诺
容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的，本企业将依法承担赔偿责任。
本公司将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项
关于依法履行信
依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。
息披露义务的承
如因本公司违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本公司将依
诺
法承担法律责任
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承诺事项 承诺内容
行函证等隐瞒资金占用的情况；
形；
司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方
式；
形；
情形；
关 于 不 存 在 违 规 7、本公司不存在公司将日常经营资金归集至公司控股股东控制的财务公
资 金 占 用 的 承 诺 司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形；
函 8、本公司不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资金占用的情
形；
资金占用的情形；
投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金
占用的情形；
源的情形。
本公司愿承担相应的赔偿责任。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公
关于减少和规
于晓宁、韩丽 平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场
范关联交易的
梅 价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据
承诺
有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
行信息披露义务。
用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股
东的合法权益。
本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人，本人实
际控制的企业江苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白
粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业务，与交易完成后的上市公司
存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法
权益，本人就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺
如下：
公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本人
在将江苏太白股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届
时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但
不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联
第三方等方式解决同业竞争。
关于避免同业 2、除前述事项外，本人及本人控制的其他企业不存在其他
竞争的承诺函 直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
及其补充承诺 构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
函 3、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直
接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡
本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及
其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人
控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述
相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红
收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公
关于保障上市
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
公司独立性的
承诺
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提
供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产
重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
关于不存在不 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证
得参与任何上 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述
市公司重大资 主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
产重组情形的 裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的
说明 重大资产重组”。
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法违
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
规情形的承诺
情形，不存在其他重大失信行为。
函
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。
了保密义务。
露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
关于采取的保
议他人买卖上市公司股票。
密措施及保密
制度的说明
关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权。
关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
关于所提供信 证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
息真实性、准 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
确性和完整性 效的要求。
的声明与承诺 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
函 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本
人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的
相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法
关于重组期间
律法规关于股份减持的规定及要求。
减持计划的承
诺函
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
的原则性同意 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
意见 强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次
交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。
其他方式损害上市公司利益。
司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承
诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补
关于公司本次
偿责任；
交易摊薄即期
回报采取填补
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
措施的承诺
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
对账单和银行函证等隐瞒资金占用的情况；
金占用的情形；
形成对公司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付
费用、偿还债务等方式；
情形；
占用的情形；
关于不存在违
资金占用的情形；
规资金占用的
承诺函
控制的财务公司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的
情形；
金占用的情形；
情形；
资金及资源的情形。
据、对外投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控
制人和控股股东资金占用的情形；
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守
关于股份锁定
上述股份限售安排。
的承诺函
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
韩丽梅
交易所的规定和规则办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关监管意见相应调整。
本人将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益
关于依法履行 变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予
信息披露义务 披露。
的承诺 如因本人违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本
人将依法承担法律责任。
（四）交易对方
承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体
控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
关于 不存
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
在不 得参
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
与任 何上
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日
市公 司重
道恩集团、 起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
大资 产重
烟台泰昇、 2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本
组情 形的
烟台泰旭 公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露
说明
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，
将依法承担法律责任。
关 于 所 提 1、本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
供 信 息 真 务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料
实性、准确 （包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
性 和 完 整 确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
性 的 声 明 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
与承诺函 料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权。
关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违
法违规情
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
形的承诺
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
函
为。
理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
关 于 保 障 资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
上 市 公 司 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
独 立 性 的 用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违
承诺 规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委
托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标
的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真
实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标
的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实质性法
关于所持 律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上
标的资产 市公司名下。
权利完整 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不
性、合法性 限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止转
的承诺函 让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产的限
制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合
同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，
不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公
司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业
自行承担。
公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。
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取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
联交易。
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
关于减少
市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
和规范关
法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
联交易的
务。
承诺
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
保密义务。
关于 采取
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
的保 密措
上市公司股票。
施及 保密
制度 的说
要求进行内幕信息知情人登记。
明
本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务
的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交
易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期
基础上自动延长6个月。
关 于 股 份 2、本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上
道恩集团 锁 定 的 承 市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不
诺函 同主体之间进行转让的除外。
行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
分，亦应遵守上述股份限售安排。
法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关监管意见相应调整。
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补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
关 于 业 绩 第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义
补 偿 保 障 务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利
措 施 的 承 人作出明确约定。
诺函 3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股
份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义
务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时
处置方式的约定。
之日起12个月内不得转让。
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安
关于股份
排。
锁定的承
诺函
法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
根据相关监管意见相应调整。
制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
烟台泰昇、
烟台泰旭
接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业及
本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
关 于 避 免 业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制
同 业 竞 争 的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
的承诺函 格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收
入予以扣留并冲抵前述相关款项。
宋慧东、李 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市
关于 不存
建立、马 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
在不 得参
文、徐萍、 易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情
与任 何上
闫靓、高殿 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
市公 司重
喜、曹波、 案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
大资 产重
姜晓燕、韦 资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
组情 形的
国敏、程梦 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
说明
琳 裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资
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产重组”。
信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但
不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法
授权。
次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关于所提 本人将依法承担相应的法律责任。
供信息真 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和
实性、准确 深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
性和完整 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
性的声明 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
与承诺函 披露的合同、协议、安排或其他事项。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
关 于 无 违 券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
法 违 规 情 受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
形 的 承 诺 诉讼或仲裁。
函 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形。
进行内幕交易的情形。
本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相
应法律责任。
股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、
关于保障
人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督
上市公司
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
独立性的
本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
承诺
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设
置质押等任何第三方权利。
款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及
的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存
在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产
关于所持
的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
标的资产
本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
权利完整
性、合法性
限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转
的承诺函
让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司
《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标
的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转
让所持标的资产的限制性条款。
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合
理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
日起12个月内不得转让。
关 于 股 份 公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
锁 定 的 承 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
诺函 法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则
办理。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关监管意见相应调整。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
关 于 减 少 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
和 规 范 关 法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
联 交 易 的 务。
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可
能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
关于避免
机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
同业竞争
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
的承诺函
有效的、合法的、具有约束力的责任。
成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上
市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相
关款项。
关于 采取
务。
的保 密措
施及 保密
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
制度 的说
司股票。
明
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺事项 承诺内容
行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
（五）标的公司
承诺事项 承诺内容
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
关于所提供信息
得合法授权。
真实性、准确性和
完整性的声明与
必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
担赔偿责任。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
关 于 不 存 在 不 得 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
参 与 任 何 上 市 公 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自
司 重 大 资 产 重 组 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
情形的说明 少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易
关 于 无 违 法 违 规 所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
情形的承诺函 交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
失信行为。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于
EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
关 于 所 提 供 信 息 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
真实性、准确性和 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交
完 整 性 的 声 明 与 易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导
承诺函 性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
赔偿责任。
票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
关 于 不 存 在 不 得 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
参 与 任 何 上 市 公 或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
司 重 大 资 产 重 组 罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
情形的说明 与任何上市公司的重大资产重组”。
进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法
关 于 无 违 法 违 规 律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所
情形的承诺函 采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失
信行为。
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明
不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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