公司简称：新雷能 证券代码：300593
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京新雷能科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ...7
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一、释义
新雷能、本公司、公司、上
指 北京新雷能科技股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
北京新雷能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本激励计划、本次激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股
激励对象 指
票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，董事会薪酬与考核委
员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于
员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
划（草案）》公开披露前 6 个月内，即 2025 年 3 月 28 日至 2025 年 9 月 29 日
买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《北京新雷能科技股份有限公司关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意
见。
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（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权
激励计划差异情况
本次实施的激励计划与 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关
内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新雷能及首次授予激励对
象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
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票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
姓名 职务 获授限制性股票数量 占授予总量的 占首次授予日公司
（万股） 比例 总股本的比例
核心骨干员工（283 人） 605.00 85.82% 1.12%
预留部分 100.00 14.18% 0.18%
合计 705.00 100.00% 1.30%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激
励对象范围与新雷能 2025 年第二次临时股东会批准的 2025 年限制性股票激励
计划中规定的激励对象范围相符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励
计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议新雷能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
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则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：北京新雷能科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首
次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新雷能不存在不符合公
司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
京新雷能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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