荣盛石化股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
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为进一步规范荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》、相关法律法规及《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其
他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其它组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
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（三）第二条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 公司应当根据本制度第二条至第四条的规定，确定公司关联人的名
单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子
公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第八条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价
格。
第十条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
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（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原
则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十二条 公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在连
续 12 个月内达成的交易累计金额）超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的关联交易协议，应经股东会审议批准并及时披露。
公司对关联人提供担保的，应经股东会审议批准并及时披露。
公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议并及
时披露。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第十三条 公司与关联人发生的关联交易未达到第十二条标准而达到下述标
准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万元的；
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一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的。
第十四条 除第十二条、十三条以外的关联交易协议，由董事长批准；相关
协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。
第十五条 公司与关联人达成本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，
应由过半数独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议并及时披露。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
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采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议
主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行
使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议。
上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将该交易提交股东会审议并及时披露。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其它
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其它组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序并及时披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条的规定提交董事会或者股东会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、
十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适
用第十二条、十三条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、十
三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
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（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当适用第
十二条、十三条的规定每三年重新履行相关审议程序。
第二十一条 公司与关联人发生下列交易，应按关联交易事项履行信息披露
义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度第十二条的规定提交股东会审
议，且符合《公司章程》非关联交易事项应履行的审议程序的规定：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照《公司章程》
及本制度规定履行关联交易事项相关义务，但应符合《公司章程》非关联交易事
项应履行的审议程序的规定：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
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第二十四条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第二十五条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及制定，经公司股东会批准后生
效。
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