荣盛石化股份有限公司 董事会审计委员会工作制度
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董事会审计委员会工作制度
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董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，
公司董事会决定设立审计委员会。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，特制订公司《董事会审计委员会工作制度》（以下简称
“本制度”）。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本制度的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其他有关
法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中至少须有过半数的委员为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的
会计专业人士。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生，独立董事中的会计
专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
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（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；
（五）具备良好的道德品行，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第十一条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
第十二条 因委员辞职、被免职或其他原因不符合任职条件而导致审计委员
会人数低于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人
数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本制度规定的职权。
第十三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
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董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场会议与通
讯方式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，
则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第二十四条 审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体
成员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
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出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足审计委员会无关联关系委
员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
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第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 会议记录、决议及会议材料作为公司档案由公司董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附 则
第四十五条 除非另有规定，本制度所称“以上”包含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关
规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起
生效。
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