荣盛石化股份有限公司 董事会议事规则
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董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、深圳证券交易所和《荣盛石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设董事会，董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，并为公司的法定代表人。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中，职工董事 1 名，独立董事 3 名，且独
立董事中至少包括一名会计专业人士。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，
职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）公司章程第一百一十三条所规定的各事项未达到该项所规定的相应
最低限额的以及公司日常经营所需的金融机构借款及授信，授权公司董事长审
核、批准。
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权；同时，
设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
董事会制定专门委员会工作细则，规范其人员组成、职责权限、议事规则等事项。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。除法律、行政法规、部
门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定必须由董事会做出决定的事项外，
董事会可以将部分权力授予专门委员会行使。
第七条 审计委员会由 5 名董事组成，其成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验，并应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的
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职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事应当过半数，至少有 1 名独立董事
为会计专业人士，该会计专业人士担任审计委员会召集人，审计委员会成员及召集人
由董事会选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委
员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场
会议与通讯方式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方
式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的
表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第八条 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包含一名独立董
事。战略与可持续发展委员会由公司董事会选举产生，向董事会报告工作并对董事会
负责。战略与可持续发展委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
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（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括战略规划、目标设定、
政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇
报；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会由五名公司董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会由五名公司董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会下设董事会办公室，负责董事会日常事务，保管董事
会印章，经办公司信息披露和投资者关系等具体工作。
第三章 董事会会议的召开程序
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第一节 会议的召开方式
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开 2 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者要求后 10 日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所要求召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或公司章程规
定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第十四条 以下主体可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）1/3 以上的董事；
（三）过半数的独立董事；
（四）审计委员会；
（五）董事长；
（六）总经理。
第十五条 召开董事会会议前，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）
应当征集会议提案，提案内容应当包括提案名称、提案具体内容及相关说明材料。
第十六条 发出董事会会议通知前，董事长应当就提案内容充分征求董
事意见，根据需要可以征求总经理或其他高级管理人员意见，并确定董事会会议时
间、地点和所议事项。
第十七条 提议人按照本规则第十三条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期；
（六）提议人签名或盖章。
提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第十八条 召开董事会会议前，由董事长确定会议时间、地点和所议事
项，由董事会秘书（或责成董事会办公室）发出会议通知。董事会定期会议通
知应于会议召开 10 日前发出，董事会临时会议通知应于会议召开 2 日前发出，
经全体董事一致同意，可豁免通知时限要求。
董事会会议通知可以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董
事。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消提案的，应当至少提前 2 日发出变更通
知，说明会议时间、地点等事项变更情况和增加、变更、取消提案的具体内容
及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消提案的，应当在会议召开前发出变更通知。
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第二十一条 2 名以上独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第二十二条 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、董事会专门
委员会、公司各部门、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第四节 会议的出席
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事
会会议决议涉及事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第二十四条 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托书的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿 上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十九条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所报告
第五节 会议的召开
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事
召集和主持。
第三十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、
电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，
由参会董事签字。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要董事会审计委员会或独立董事专门会议事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读董事会审计委员会或
独立董事专门会议的决议或书面意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。
第三十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决意
见，交予董事会秘书并在 1 名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书（或责成工作人员）在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、中国证监
会、证券交易所和公司章程另有规定的，从其规定。
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董事会审议除公司章程第四十七条规定之外的担保事项时,除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并
作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
（三）中国证监会、证券交易所或公司章程规定董事应当回避的其他情形。
第三十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四十条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事
同意提前再次审议的除外。
第四十一条 过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出合理审慎判断
时，可以要求会议对该提案暂缓表决，会议主持人应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十四条 董事应当在董事会会议决议和会议记录上签字并对董事会决
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券
交易所、公司章程规定或股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代为出席的董事应视作未
表示异议，不免除责任。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议和会议
记录等，作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十六条 总经理组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章 董事会决议的信息披露
第四十七条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议
召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理
由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
重大事项公告应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定及公告格式予以披
露。
第四十八条 董事会决议及其他应依法披露的信息，应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券
交易所，供社会公众查阅。
第四十九条 在董事会决议公告披露前，所有知情的相关各方对董事会会
议内容均负有保密义务。
第六章 附则
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第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
公司董事会应立即修订并报股东会审议批准。
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，
不含本数。
第五十三条 本议事规则经股东会审议通过后生效。本议事规则的解释权
归公司董事会。
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