荣盛石化股份有限公司 公司章程修订对照表
荣盛石化股份有限公司
公司章程修订对照表
序
原文 现修订为
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
法》”
）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
“《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订 （以下简称“ 《上市规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体
本章程。 情况，制订本章程。
第二条 荣盛石化股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 荣盛石化股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得 公司以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取
营业执照，营业执照号 91330000255693873W。 得营业执照，统一社会信用代码 91330000255693873W。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，由董事
会选举产生。
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
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得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监。
和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发起人为浙江荣盛控股集团有限公司、李水荣、 第二十条 公司整体变更发起设立时的股份数为 50,000 万股，
李永庆、李国庆、许月娟、倪信才、赵关龙，认购的股份数分别 每股面值一元。公司发起人为浙江荣盛控股集团有限公司、李
万股、235 万股，公司发起人于 2007 年 4 月 26 日以其拥有的荣 份数分别为 42,500 万股、4,765 万股、715 万股、715 万股、715
盛化纤集团有限公司截至 2006 年 10 月 31 日止经审计后的净资 万股、355 万股、235 万股，公司发起人于 2007 年 4 月 26 日以
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产人民币 60,412.832935 万元中的人民币 50,000 万元出资。
其拥有的荣盛化纤集团有限公司截至 2006 年 10 月 31 日止经审
计后的净资产人民币 60,412.832935 万元中的人民币 50,000 万
元出资。
第二十一条 公司已发行的股份数为 998,944.2254 万股，均为
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 第二十二条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
股份的人提供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在 3 年内决定发行不
超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
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股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
后实施。 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三） 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
份数量不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
年内转让或者注销。 持有的本公司股份数量不得超过本公司已 发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让，但公司不得接受本公司 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
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法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
所持有的股份； 其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 会计账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 剩余财产的分配；
求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款
的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共
和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 实质影响的除外。
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
无该条款。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
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提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
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的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
无该条款。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
无该条款。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
责任。 害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
位损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
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业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
无该条款。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无该条款。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
议； 出决议；
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（十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
事规则及监事会议事规则）； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 期经审计总资产的 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
期经审计总资产的 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
（十四）审议、批准公司日常经营活动之外发生的重大交易事项 股东会决定的其他事项。
（本章程规定的重大交易事项包括购买资产、出售资产、对外投 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
资（含委托理财、对子公司投资等））、租入或者租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等），具体包括：
上的交易事项；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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以上各事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会或公
司董事长审议、批准；
上述金额应当以发生额作为计算数据，且按照交易类别在连续
评估值的，以较高者作为计算数据。
公司发生本章程规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
权的三分之二以上通过。
公司发生除委托理财等本章程或深圳证券交易所对累计原则另
有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别
交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算。
（十五）审议批准公司以下财务资助行为：
期经审计净资产的 10%；
（十六）审议批准公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或
与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）超过 3,000
万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 5%的关联
交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
总资产 30%的担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对关联人、股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产 30%的担保；
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、 公司应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、中国证
法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，具有审 监会、深圳证券交易所和本章程规定的审批权限、审议程序对
核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照 外提供担保，如违反上述规定给公司造成损失的，负有责任的
规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或 相关人员应当承担赔偿责任；涉嫌刑事犯罪的，可以提请有关
怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依 部门依法追究其刑事责任。
法承担连带责任。有关责任人员违反法律和本章程规定，无视风
险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责
任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 中指定地点。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他方 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以
式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。 现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
具法律意见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
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同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 出请求。
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请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 股东的同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
知董事会，同时向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
定。 规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
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修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
股东大会不得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东。 股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 权登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
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通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担 系；
任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）持有公司股份数量；
（二）与本公司或本公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； 所惩戒。
（三）披露持有本公司股票的情况； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 案提出。
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 处。
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权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
权委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 删除该条款。
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
批准。 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
其他高级管理人员姓名； 姓名；
及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
代理人）所持表决权的过半数通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
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东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股 （包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照股东会程序
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 向到会股东阐明其观点，但在投票时必须回避表决。股东会对
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事
关系； 项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易 的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为
事项进行审议、表决； 有效。
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的决议无效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
表决。 式提请股东会表决。
单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出股东代表 单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出股东代
的董事候选人、监事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份 表的董事候选人名单；单独或合并持有公司发行股份 1%以上的
他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、 要更换、增补董事时，股东代表的董事候选人也可由上届董事
监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。职工代表担任的董 会提名。职工代表担任的董事由公司职工代表大会提名并选举
事、监事由公司职工代表大会提名并选举产生。 产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司 公司股东会选举两名以上的董事应实行累积投票制，每一股份
最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
候选人声明与承诺》 《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之日立即就任。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数
的 30%以上时，公司股东大会选举两名以上的董事、监事应实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
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份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，股
东大会选举董事、监事的提案适用于股东大会普通决议，即须经
出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
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相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 2 年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
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结之日起未逾 3 年； 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 算完结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
之日起未逾 3 年； 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、 信被执行人；
高级管理人员，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。法律、行政法 履职。
规、证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并
股东大会解除其职务，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由公司职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 工代表大会民主选举产生，任期为三年。董事任期届满，可连
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
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事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠
的财产； 实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
开立账户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
立合同或者进行交易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 （八）不得擅自披露公司秘密；
失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 理者通常应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
（二）应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
或者监事行使职权； 露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
以撤换。 会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
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合相关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 履行董事职务。
程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十四条规定情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
然解除，在辞职生效或者任期届满后一年内仍然有效。 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或者任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无该条款。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 删除该条款。
关规定执行。
第一百〇四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当充 删除该条款。
分行使以下特别职权：
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事的过半数同意；独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由上市公司承担
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工代 删除该条款。
表董事 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 解散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 赠等事项；
等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
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专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司股东大会授权董事会进行重大交易事项的决策权限 （一）公司股东会授权董事会进行重大交易事项的决策权限为：
为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
计净资产的 30%~50%（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元 元人民币；
人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公 司 最 近 一 个 会计 年 度 经审计 营业 收入 的 30%~50% （不 含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
司最近一个会计年度经审计净利润的 30%~50%（不含 50%），且 且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30%~50%（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元 元人民币；
人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若该交 交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，
易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 以较高者作为计算数据。
高者作为计算数据。 （二）公司董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外
（二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担 担保。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
保。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 决议，并及时对外披露。
议，并及时对外披露。 （三）公司董事会有权决定以下关联交易事项：
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（三）公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或与同
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 30 万 万元的；
元的； 2、公司与关联法人（或其他组织）达成的关联交易总额（含同
一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 超过 0.5%的；
公司关联交易事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会 议。
审议。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 并作出决议，并及时对外披露。
出决议，并及时对外披露。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 删除该条款。
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）本章程第一百一十条所规定的各事项未达到该项所规定的 （六）本章程第一百一十三条所规定的各事项未达到该项所规
相应最低限额的以及公司日常经营所需的金融机构借款及授信， 定的相应最低限额的以及公司日常经营所需的金融机构借款及
授权公司董事长审核、批准。 授信，授权公司董事长审核、批准。
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召 第一百一十六条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会定 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事
期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日通知 会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两
召开临时董事会即刻作出决议的，临时董事会召集、召开程序不 需召开临时董事会即刻作出决议的，经全体董事同意后，临时
受上述通知方式及通知时间的限制，但召集人应在会议上作出说 董事会召集、召开程序不受上述通知方式及通知时间的限制，
明。 但召集人应在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通 董事会决议的表决，实行一人一票。
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书面等方式进 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式
行。 投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 备等形式召开并作出决议，由参会董事签字。
无该条款。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
无该条款。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
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东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无该条款。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
无该条款。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
无该条款。 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无该条款。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
无该条款。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无该条款。 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
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在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
无该条款。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
无该条款。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员
共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会会议原则上应当
不迟于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计
委员会会议可以采取现场会议、通讯方式或现场会议与通讯方
式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采
用通讯方式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席
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了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。
无该条款。 第一百三十七条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作制度由董事会负责制定。
战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包含一名
独立董事。战略与可持续发展委员会由公司董事会选举产生，
向董事会报告工作并对董事会负责。战略与可持续发展委员会
主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究
并提出建议；
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（六）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括战略规划、
目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息
披露等事宜，并向董事会汇报；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
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无该条款。 第一百三十八条 提名委员会由五名公司董事组成，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
无该条款。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会由五名公司董事组成，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
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具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
同时适用于高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
会、监事会的报告制度； 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
定。 规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
定。 规定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形 删除该条款。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 删除该条款。
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 删除该条款。
可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 删除该条款。
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 删除该条款。
并对定期报告签署书面确认意见
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 删除该条款。
项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 删除该条款。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 删除该条款。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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职工代表监事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 删除该条款。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和
决策程序进行监督；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
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第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 删除该条款。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 删除该条款。
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 删除该条款。
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： 删除该条款。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深
并披露季度报告。 圳证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
及证券交易所的规定进行编制。 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
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簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司生产经营或者转为增加公司资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配总原则 （一）公司的利润分配总原则
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公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件 （二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当采取 许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当
现金分红的方式进行利润分配。 采取现金分红的方式进行利润分配。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见； 相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）经营性现金流量净额为负的。 （2）经营性现金流量净额为负的。
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值； （1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告； 审计报告；
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公
进行中期现金分配； 司进行中期现金分配；
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十； 十；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金
红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每 分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、
股净资产的摊薄等真实合理因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处 定，并由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处
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行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
的程序，提出差异化的现金分红政策： 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
规定处理。 项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制 （三）公司利润分配的决策程序和机制
部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、 讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案； 稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利
在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公司董事会出席董事 润分配预案的董事会上，需经公司董事会出席董事过半数表决
过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议。 通过，方能提交公司股东会审议。
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
采纳的具体理由，并披露； 及未采纳的具体理由，并披露；
荣盛石化股份有限公司 公司章程修订对照表
大会的股东所持表决权的过半数通过； 的股东所持表决权的过半数通过；
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案， 诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征
其在股东大会上的投票权。 集其在股东会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制 （四）完善公司分红政策的监督约束机制
资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规 资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规
划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期 划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其
间间隔等； 期间间隔等；
分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
划的情况及决策程序进行监督； 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况；
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分 须经董事会审议后提交股东会批准；股东会审议有关调整利润
配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 分配政策的议案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详 二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行
细的说明； 详细的说明；
现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预 现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利且母公司可供股东
案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途 分配利润为正但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、
和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应
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说明： 当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备； （3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
合法权益是否得到了充分保护等； （6）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 合法权益是否得到了充分保护等；
程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方 及程序是否合规和透明等进行详细说明。
案的执行情况。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配
方案的执行情况。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 删除该条款。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
无该条款。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无该条款。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
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无该条款。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无该条款。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
必要的支持和协作。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式
进行。 进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、电子邮 删除该条款。
件、传真、电话、署名短信息方式进行。
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第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
通知以电子邮件方式送出的，以发件人邮件系统显示已成功发送 公司通知以其它方式送出的，以合理的收到信息日期为送达日
之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，于传真机生成了 期。
发送成功的确认之日为送达日期。
无该条款。 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产做相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关信息披露 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关信息披露
媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在相关信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 人，并于 30 日内在相关信息披露媒体上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无该条款。 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
无该条款。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
无该条款。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
由出现； 事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、
可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在相关信息披露媒体上公告。债权人应当自接 人，并于 60 日内在相关信息披露媒体上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 认。
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定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
照股东持有的股份比例分配。 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 司按照股东持有的股份比例分配。
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
人民法院。 法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
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变更登记。 理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
主管机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；
“过”、
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
事规则和监事会议事规则。 规则。
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