证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2025-048
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届董事会第十二次会议于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件、微信
的方式通知各位董事，会议于 2025 年 10 月 28 日（星期二）15:00
以通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由
公司董事长胡新宇先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司
法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司章程》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事
会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会
议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2025 年第三季度报告》
审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年第三季度报
告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资者查
阅。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公
司实际经营情况，公司拟调整内部治理结构，主要包括：取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权;将“股东
大会”的表述变更为“股东会”
，并修订《公司章程》
。
董事会同意对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会
及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事
宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容
为准。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>
及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司章程修订对照表（2025 年 10 月修订）
》《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于修订、制定公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及根据
修订后的《公司章程》并结合公司实际经营情况等，公司拟对部分制
度进行修订、制定或废止，具体制度及逐项表决结果如下：
是否需提交
子议案
子议案名称 表决情况 股东大会审
序号
议
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 7 票同意、0 票反对、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7 票同意、0 票反对、
《关于修订<独立董事制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 是
《关于修订<对外担保制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 是
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 是
《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范> 7 票同意、0 票反对、 是
的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<防范大股东及关联方占用上市公 7 票同意、0 票反对、 是
司资金管理制度>的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 7 票同意、0 票反对、 是
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本 7 票同意、0 票反对、 是
公司股份及其变动管理办法>的议案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<内部控制制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 是
《关于修订<风险投资管理制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议 7 票同意、0 票反对、 否
案》 0 票弃权、0 票回避
《关于修订<突发事件处理办法>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于修订<内部审计制度>的议案》 7 票同意、0 票反对、 否
《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的 7 票同意、0 票反对、 否
议案》 0 票弃权、0 票回避
《监事会议事规则》将于股东大会审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》后即行废止。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
本议案中第 3.01-3.10 子议案尚须提交公司股东大会审议。《股
东会议事规则》《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，因此子
议案 3.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
、子议案 3.02《关
于修订<董事会议事规则>的议案》为股东大会特别决议事项，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>
及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司股东会议事规则修订对照表（2025 年 10 月修订）》
《上海延华
智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则修订对照表（2025
年 10 月修订）
》以及上述修订、制定后的制度全文已刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任公司 2025 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计
机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司
用 120 万元，费用与上一年度一致（该费用包括内部控制审计费用
该议案已经第六届董事会审计委员会、第六届独立董事专门会议
事前审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事
务所的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资者查阅。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股
权登记日为 2025 年 11 月 13 日。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资者查阅。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于预计与戴天智能科技（上海）股份有限公司日常关联交易的议
案》
公司根据业务经营需要，在 2025 年度内预计将与关联法人戴天
智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“戴天科技”）发生日常
关联交易，具体关联交易事项为：延华智能接受戴天科技委托，成为
其授权经销商，代理戴天科技产品的销售或项目使用，因此公司需向
戴天科技采购相关产品，该部分采购金额预计累计不超过人民币
该议案已经第六届独立董事专门会议事前审议通过。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于预计与戴天智能
科技（上海）股份有限公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资者查阅。
备查文件：
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十
二次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计
委员会 2025 年第七次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专
门会议 2025 年第三次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计
委员会 2025 年第九次会议决议》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专
门会议 2025 年第四次会议决议》
特此公告。
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