北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票的法律意见
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关于成都欧林生物科技股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见
德恒 22F20230061-4 号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都欧林生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《成都
欧林生物科技股份有限公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励
计划”）、《成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，就公司本激励计划
回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作
废”，与“本次回购注销”合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定出具。
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《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本次回购注销及作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证
言或文件的复印件出具法律意见。
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律
师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及作废的批准及授权
（一）2023 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞
及其摘要的议案》《关于公司＜2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等相关议案。
（二）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司已通过股东大会
决议的方式批准本激励计划，且股东大会授权董事会办理公司回购注销及作废限
制性股票等与本激励计划有关的事项。
（三）2025 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（四）2025 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销及
作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相
关要求。公司本次回购注销部分第一类限制性股票将导致公司注册资本减少，公
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司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结
算机构申请办理相关股份注销的手续。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第五次
会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获
授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因与数量
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定：“若公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股
份有限公司审计报告》（勤信审字[2025]第 0663 号），公司 2024 年营业收入为
除限售条件未成就。公司拟对本激励计划首次授予的 8 名激励对象第二个解除限
售期未达到解除限售条件的 22.47 万股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划
另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外”。因此，公司本次回购注销第一类限制性股票的回
购价格为 10.59 元/股加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的资金来源
经本所律师核查，公司本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有
资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、原因、数量、价格及资金
来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
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根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第五次
会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售
/归属限制性股票相应个人所得税。”
截至本法律意见出具之日，鉴于首次授予第二类限制性股票的其中 8 名激励
对象因个人原因离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，
其已获授但尚未归属的 167,188 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定：“若公司未满足上述
业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股
份有限公司审计报告》（勤信审字[2025]第 0663 号），公司 2024 年营业收入为
拟对本激励计划其余 172 名激励对象第二个归属期未达到归属条件的 1,236,003
股第二类限制性股票进行作废失效处理。
（二）本次作废的数量
经本所律师核查，公司本激励计划因个人原因离职的 8 名激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票为 167,188 股，公司本次对其作废失效；因未满足
公司层面 2024 年度业绩考核目标，第二个归属期未达到归属条件的 172 名激励
对象的第二类限制性股票为 1,236,003 股，公司本次对其作废失效。故，本次作
废的第二类限制性股票数量合计为 1,403,191 股。
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回购注销及作废部分限制性股票的法律意见
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原
因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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